武汉凯迪电力股份有限公司关于收购凯迪煤化工公司（北海）基地有限公司100% 股权暨关联交易的提示性公告
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一、交易概述
1、武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”或“本公司”）2008年1月30日召开第六届董事会第三次会议，决定以人民币500万元价格收购武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称：“凯迪工程”）、中盈长江国际信用担保有限公司（以下简称：“中盈长江”）持有的凯迪煤化工公司（北海）基地有限公司（以下简称：“凯迪煤化工公司”）10%、90%股权（以下简称“本次关联交易”）并授权公司经营层负责股权受让和对其增资扩股工作。当时，凯迪煤化工公司注册资本为人民币2,000万元，实收资本为500万元，注册资本尚未全部到位。在决议执行的过程中，发现根据凯迪煤化工公司注册所在地的工商管理规定，在凯迪煤化工公司注册资本未全部到位之前不得进行股权转让，使得凯迪煤化工公司股权转让未能及时办理。
2、鉴于以上原因，本公司2008年7月22日召开第六届十二次董事会决定，凯迪煤化工公司100%股权转让交易标的价格调整为人民币2,000万元，其中1500万元用于委托中盈长江和凯迪工程补充凯迪煤化工公司的未到位注册资本，剩余500万元用于支付凯迪工程、中盈长江的股权转让款。实施股权收购时，凯迪煤化工公司股权转让价格实际仍为人民币500万元，并未发生变化。
3、凯迪电力与凯迪工程和中盈长江之间关于凯迪煤化工公司股权转让的工商变更登记已于2008年7月25日完成。至此，凯迪煤化工公司成为凯迪电力的全资子公司，凯迪煤化工公司注册资本和实收资本均为人民币2,000万元。
鉴于凯迪工程与中盈长江为本公司关联方，以上交易均为关联交易，关联董事回避了相关表决；独立董事发表了关联交易的独立意见。审议通过了《关于本公司受让凯迪煤化工公司（北海）基地有限公司100%股权的议案》。
二、交易各方当事人暨关联方情况介绍
1、武汉凯迪电力工程有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地址：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特1号
法定代表人：陈义龙
注册资本：贰亿元整
实收资本：贰亿元整
经营范围：电力工程管理、咨询及技术服务；电站设备的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物或技术），（凭许可证经营）。
股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持有凯迪工程100%股权。
股权变化情况：
1）凯迪工程成立于2004年9月29日，注册资本人民币2,000万元，实收资本2,000万元，其中武汉环科投资有限公司持股55%，凯迪电力持股45%。
2）2007年12月25日，凯迪工程注册资本变更为20,000万元，其中武汉环科投资有限公司将所持有的55%股权转让给凯迪控股并由武汉凯迪控股投资有限公司进行增资，完成后凯迪控股持股95.5%，凯迪电力持股4.5%。
3）2008年7月3日，凯迪电力将所持有的凯迪工程4.5%股权转让给凯迪控股，至此，凯迪控股持有凯迪工程100％股权。
(2)凯迪工程系凯迪控股的全资子公司，凯迪控股是凯迪电力的第一大股东，凯迪工程和凯迪电力的实际控制人均为凯迪控股，属于关联法人的关联交易。
(3)凯迪工程截止2007年12月31日经审计的总资产为982,248,044.09元，净资产296,527,973.24元，净利润55,833,278.18元。
(4)凯迪工程最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、中盈长江国际信用担保有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：东湖新技术开发区江夏大道特一号
法定代表人：陈义生
注册资本：壹拾亿元整
实收资本：陆亿贰仟零壹拾叁万肆仟柒佰柒拾元整
经营范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持股35％，武汉凯迪电力股份有限公司25%，武汉东湖高新集团股份有限公司持股20%，英国伦敦亚洲基金公司持股20％。
股权变化情况：
1）凯迪电力2004年年度股东大会、东湖高新2005年第一次临时股东大会批准成立中盈长江国际信用担保有限公司（合资公司），注册资本人民币10亿元，其中：本公司出资人民币2.5亿元，占合资公司注册资本25%；武汉东湖高新集团股份有限公司出资人民币2亿元，占合资公司注册资本20%；伦敦亚洲基金公司出资人民币2亿元（以等值外币出资），占合资公司注册资本20%。 其余35%出资向其他战略投资者募集。
在向主管部门的申报中，根据有关规定，合资公司股东不能空缺。根据要求，凯迪电力和东湖高新暂从形式上认缴余下的35%出资权，即：凯迪电力认缴23%，东湖高新认缴12%。但实际缴付仍以各方股东大会审议批准的金额缴付，待有适当战略投资者后，向其转让代认的出资权。
经商务部《关于同意设立中盈长江国际信用担保有限公司的批复》（商资批[2005]2469号）文批准，中盈长江于2005年12月成立，注册资本10亿元人民币。公司注册地为：中国湖北省武汉市。根据经商务部批准的《中盈长江国际信用担保有限公司合同》和《中盈长江国际信用担保有限公司章程》，中盈长江设立时的注册资本情况如下：a）凯迪电力以现金形式出资人民币4.8亿元，占公司注册资本的48%；b）东湖高新以现金形式出资人民币3.2亿元，占公司注册资本的32%；c）英国伦敦亚洲基金公司以现金形式出资人民币2亿元（以等值外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币），占公司注册资本的20%。
2）根据武汉公证会计师事务所出具的验资报告（武证验字[2006]第01156号），截至2006年4月27日，中盈长江股东情况如下：
a）凯迪电力，认缴出资4.8亿元，实际出资为2.5亿元；
b）东湖高新，认缴出资3.2亿元，实际出资为2亿元；
c）英国伦敦亚洲基金公司，认缴出资2亿元，实际出资1.7亿元。
中盈长江注册资本10亿元，以上三个股东出资到位资金共计6.2亿元。
3）鉴于凯迪电力2004年年度股东大会批准认缴中盈长江出资的金额为2.5亿元、东湖高新2005年第一次临时股东大会批准认缴中盈长江出资的金额为2亿元，2006年6月1日，中盈长江第一届董事会第四次会议通过决议，同意由凯迪控股认缴凯迪电力和东湖高新未认缴的对中盈长江的出资，合计为3.5亿元（其中：凯迪电力未认缴的出资为2.3亿元、东湖高新未认缴的1.2亿元）。鉴于商务部“中外合资企业成立一年后方能申请变更”的指导性政策，中盈长江已于2007年6月将公司股东变更相关申报材料报商务部。
4）根据商务部《商资批2008-617》函，凯迪电力、东湖高新和英国伦敦亚洲基金向武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）转让在中盈长江未到位的注册资本3.5亿元，凯迪控股资金于2008年12月31日前到位。2008年6月25日，中盈长江完成股权转让的工商变更登记，至此，凯迪控股有中盈长江35%股权，凯迪电力持有25%，东湖高新持有20%，伦敦亚洲基金持有20%。
截至目前，中盈长江股东变动后情况如下：
a）凯迪控股，认缴出资3.5亿元，实际出资为0亿元；
b）凯迪电力，认缴出资2.5亿元，实际出资为2.5亿元；
c）东湖高新，认缴出资2亿元，实际出资为2亿元；
d）英国伦敦亚洲基金公司，认缴出资2亿元，实际出资1.7亿元。
截至目前，中盈长江注册资本10亿元，以上四个股东出资到位资金共计6.2亿元。
（2）鉴于中盈长江股权变动情况且凯迪控股与中盈长江的董事长均为同一人，凯迪控股向中盈长江董事会委派董事三名，因此凯迪电力与中盈长江之间的交易属于关联法人的关联交易。
（3）中盈长江截止2007年12月31日经审计的总资产为982,920,319.41元，净资产744,243,569.45元，净利润84,913,881.24元。
（4）中盈长江最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
凯迪煤化工公司现有注册资本为2000万元；成立日期为2007年4月5日；注册地址：北海市广场东里商场1栋1楼；经营范围：煤化工、电厂、码头的投资（国家有专项规定的除外）。凯迪工程公司出资200万元，占注册资本10％；中盈长江担保公司出资1800万元，占注册资本的90％。
截止2008年6月30日，凯迪煤化工公司未经审计的资产总额 56,946,264.2元，负债总额39,349,199.94元，净资产17,597,064.26 元，净利润-877,101.57元，资产负债率为 69.1%。
由于凯迪电力看好凯迪煤化工公司项目，根据凯迪电力与中盈长江和凯迪工程2007年10月签订委托协议，凯迪电力前期向凯迪煤化工支付435万元前期款用于项目的开展，至今合计共向凯迪煤化工公司支付5,435万元金用于凯迪煤化工公司项目的前期工作，包括购买土地使用权等。目前，除上述2,000万元用于对凯迪煤化工公司增资和支付凯迪煤化工公司股权转让价款外，尚剩余对凯迪煤化工公司的3,435万元其他应收款，凯迪煤化工公司项目（煤化工、电厂、码头的投资）按审批权限分别获得自治区发改委、国家发改委等相关部门批准，该等款项将用于对凯迪煤化工公司增资；若凯迪煤化工公司项目最终未获得批准，将按照程序对项目资产进行合理处置，偿还凯迪电力的其他应收款。
股权转让完成后，凯迪煤化工公司注册资金为人民币2000元，本公司出资人民币2000万元，占100％股权。即凯迪煤化工公司为本公司的全资子公司。截止2008年6月30日，本公司经审计的总资产为6,274,065,224.09元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要内容
（1）《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容
合同标的情况：转让标的为凯迪工程持有凯迪煤化工10%股权，股权对价为人民币 200万元 。
合同双方：
甲方：武汉凯迪电力工程有限公司
乙方：武汉凯迪电力股份有限公司
协议签署时间：《股权转让协议》及《补充协议》均为2008年7月22日
生效条件:双方法定代表人或授权代表签字盖章
1.1 主要条款：双方确认，乙方先行按甲方指示支付至凯迪煤化工公司的人民币200万元中的150万元，系乙方为使此次股权转让的凯迪煤化工公司股东变更登记能顺利进行计，而供甲方以其名义作为出资缴纳至凯迪煤化工公司，以使凯迪煤化工公司满足当地工商部门对股权转让的要求而提供的便利。甲、乙双方均同意凯迪煤化工公司此次10%股权转让的实际转让价款仍为人民币50万元。
1.2 凯迪煤化工公司办理完毕实收资本2000万元的验资和变更登记
手续后，甲方应即行将其名下的凯迪煤化工公司10%的股权变更登记至乙方名下，乙方此前向甲方支付之1.1项下之150万元立即转化为甲方取得相应凯迪煤化工公司新增实收资本股权的对价，甲方不得就此再向乙方收取任何费用或主张任何权利。
（2）《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容
合同标的情况：转让标的为中盈长江持有凯迪煤化工90%股权，股权对价为人民币1800万元。
合同双方：
甲方：中盈长江国际信用担保有限公司
乙方：武汉凯迪电力股份有限公司
协议签署时间：《股权转让协议》及《补充协议》均为2008年7月22日
生效条件:双方法定代表人或授权代表签字盖章
1.1主要条款：双方确认，乙方先行按甲方指示支付至凯迪煤化工公司的人民币1800万元中的1350万元，系乙方为使此次股权转让的凯迪煤化工公司股东变更登记能顺利进行计，而供甲方以其名义作为出资缴纳至凯迪煤化工公司，以使凯迪煤化工公司满足当地工商部门对股权转让的要求而提供的便利。甲、乙双方均同意凯迪煤化工公司此次90%股权转让的实际转让价款仍为人民币450万元。
1.2凯迪煤化工公司办理完毕实收资本2000万元的验资和变更登记手续后，甲方应即行将其名下的凯迪煤化工公司90%的股权变更登记至乙方名下，乙方此前向甲方支付之1.1项下之1350万元立即转化为甲方取得相应凯迪煤化工公司新增实收资本股权的对价，甲方不得就此再向乙方收取任何费用或主张任何权利。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于发挥绿色煤电一体化协同效应，促进本公司绿色能源产业发展。本次股权转让将使公司产业结构更加完善，对本公司经营有积极影响。
凯迪煤化工项目是本公司长期投资的项目，因目前还处于前期的审批阶段，存在一定的不确定性，有关事项本公司会根据进展情况作持续性信息披露，敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本公司全体独立董事发表独立董事意见认为：本次交易是公司根据实际经营情况和业务发展做的合理决定，符合公司全体股东的利益；其关联董事回避了本次表决，符合法定程序。
八、备查文件目录
1、《武汉凯迪电力工程有限公司股权转让协议》及《补充协议》
2、《中盈长江国际信用担保有限公司股权转让协议》及《补充协议》
3、《关于受让迪工程持有凯迪煤化工公司（北海）基地有限公司100%的股权》的董事会决议
4、独立董事意见
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2008年8月15日