上海九龙山股份有限公司收购报告书摘要_中国证券网·上海证券报主办

上海九龙山股份有限公司收购报告书摘要

2008年08月15日来源：上海证券报作者：

上市公司名称：上海九龙山股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九龙山/九龙山B

股票代码：600555/900955

收购人名称一：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

联系电话：021-64675252

住所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

收购人名称二：OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

联系电话：021-64675252

住所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

收购人名称三：浙江九龙山国际旅游开发有限公司

联系电话：021-64675252

住所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

收购人名称四：平湖茉织华实业发展有限公司

联系电话：021-64675252

住所：浙江省平湖市九龙山旅游度假区

收购报告书摘要签署日期： 08年8月

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其关联方、一致行动人所持有、控制的上海九龙山股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海九龙山股份有限公司的股份；

3、本次收购涉及触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。如中国证监会不予豁免，则本次收购终止；

4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

5、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本收购报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

1、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

注册地址：英属威尔京群岛

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：1美元

注册号码：1409130

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资

经营期限：无期限

办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

2、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

注册地址：英属威尔京群岛

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：1美元

注册号码：1403174

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资

经营期限：无期限

办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

3、浙江九龙山国际旅游开发有限公司

注册地址：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾7号办公楼

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：美元1600万元

注册号码：33040040000226

企业类型：外资独资企业

经营范围：旅游景点设施的开发管理

经营期限：50年

办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

4、平湖茉织华实业发展有限公司

注册地址：浙江省平湖新仓工业区

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：人民币10,000万元

注册号码：330400400001464

企业类型：中外合资企业

经营范围：生产销售服装及面辅料、绣花（除商标）

经营期限： 50年

办公及通讯地址：浙江省平湖市九龙山旅游度假区

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

二、收购人实际控制人基本情况

（一）收购人实际控制人基本情况

RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司均为李勤夫先生100%控股的公司，收购人平湖茉织华实业发展有限公司为李勤夫先生78.62%控股的公司，李勤夫先生为本次收购实际控制人，五方构成一致行动人关系，其基本情况如下：

（1）姓名：李勤夫

（2）国籍：中国

（3）性别：男

（4）身份证号码：330422196203080914

（5）住所：上海市虹桥路2388号D-17幢

（6）通讯地址：上海市虹桥路2388号D-17幢

（7）通讯方式：021-64675252

（8）是否取得其他国家或地区居留权：否

（9）最近五年内职业、职务情况：

最近五年，李勤夫先生一直担任上海九龙山股份有限公司董事长，并任中国服装协会副理事长、中国企业家经营协会副理事长、中国乡镇企业家协会副会长。

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东基本情况

1、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED的唯一股东为HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED。

HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED为一家依据香港法律于2007年5月22日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED 100％股权, 该公司主要从事投资。

2、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的唯一股东为HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED。

HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED为一家依据香港法律于2006年10月17日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED100％股权, 该公司主要从事投资。

3、浙江九龙山国际旅游开发有限公司的唯一股东为OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（海洋花园有限公司）。

OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（海洋花园有限公司）为一家依据英属威尔京群岛法律于2007年5月8日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED持有OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD100%股权，该公司主要从事投资。

4、平湖茉织华实业发展有限公司的控股股东为李勤夫先生。

平湖茉织华实业发展有限公司总股本为10,000万股，其中Ford King International Limited持有7862万股，占股本78.62%，其他23名股东持有2138万股，占股本21.38%，李勤夫先生持有Ford King International Limited100%股权，据此李勤夫间接持有平湖茉织华78.62%的股权，为平湖茉织华的控股股东。

平湖茉织华近三年主要财务数据如下：

■

（二）收购人实际控制人基本情况

1、姓名：李勤夫

2、国籍：中国

3、性别：男

4、身份证号码：330422196203080914

5、住所：上海市虹桥路2388号D-17幢

6、通讯地址：上海市虹桥路2388号D-17幢

7、通讯方式：021-64675252

8、是否取得其他国家或地区居留权：否

9、最近五年内职业、职务情况：

（三）收购人与一致行动人及所控制的企业关系图

■

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

Ford King International Limited成立于2001年9月10日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为1美元，股东为李勤夫先生，持股100％。公司主要从事投资。

九龙山股东日本松冈株式会社持有九龙山154,634,198股股份，占九龙山总股本35.59%，其中持有88,380,000股B股，占上市公司总股本的20.34%；持有66,254,198股A股，占上市公司总股本的15.25%。2005年12月，根据在九龙山股权分置改革时所做出的承诺，日本松冈同意将其持有的全部境外法人股除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使。截至本报告书出具日，平湖茉织华直接持有九龙山30.82%的股份，加上上述日本松冈授权行使的股权，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权，为九龙山的控股股东，李勤夫先生为九龙山的实际控制人。

三、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

本次收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED和OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的董事、监事及高级管理人员均只有李勤夫先生一人，收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司的董事为李勤夫一人，总经理为李勤夫之子李梦强。

收购人平湖茉织华实业发展有限公司的董事、监事及高管情况如下表：

■

李勤夫先生的基本情况详见“第二节、二、（二）收购人实际控制人基本情况”。

四、收购人主要业务及财务状况

收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED和OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD均是实际控制人李勤夫先生专为此次股权收购在英属威尔京群岛注册成立的投资公司，主要从事投资业务，截止本报告出具日两公司均尚未有业务发生。

收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司是实际控制人李勤夫先生为此次股权收购在境内设立的公司，主要从事旅游景点设施的开发管理。截止本报告出具日该公司尚未有业务发生。

李勤夫先生直接控制的企业（见“第二节、二、（三）收购人与一致行动人及所控制的企业关系图）中，除上海九龙山股份有限公司与平湖茉织华实业发展有限公司外，其它六家企业截止本报告出具日均未有业务发生。

截止本报告出具日平湖茉织华实业发展有限公司的财务状况详见“第二节、二、（一）收购人控股股东基本情况”FORD KING INTERNATIONAL.LTD拥有其77.02%的股权。

截止本报告出具日上海九龙山股份有限公司的财务状况如下：

单位：万元

■

(以上数据均摘自九龙山股份有限公司2005年、2006年、2007年年报及2008年一季度季报)

五、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人本次收购的上海九龙山股份有限公司持有浙江景兴纸业股份有限公司（股票简称“景兴纸业”，股票代码002067）79,950,000股股份，占公司总股本的20.40%，除此之外，收购人及其一致行动人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。

六、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化

本次股权收购的收购人为RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖茉织华实业发展有限公司及一致行动人李勤夫先生。 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司为李勤夫先生专为本次股权收购行为而设立，未发生控股股东、实际控制人发生变化的情况；平湖茉织华实业发展有限公司的实际控制人为李勤夫先生持有，最近两年亦未有控股股东、实际控制人变化的情况发生。

七、收购人及一致行动人所受到的相关处罚及涉及的重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

因上市公司存在多个募集资金投资项目变更事宜但均未履行应有的临时公告披露义务和相关的内部决策程序、对外投资未按规定履行临时公告义务和向外出借资金未按规定履行临时公告义务，2004年7月21日，本次收购一致行动人李勤夫先生受到上海证券交易所公开谴责。2004年11月，中国证监会以[2004]证监立通字006号立案调查书对上市公司上述涉嫌未按规定披露信息事项进行立案调查。2006年2月，中国证监会因上述相关信息披露和内部决策程序未履行对李勤夫先生进行行政处罚。除此之外，在最近五年之内其未受过其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

第三节本次收购的背景、收购目的

上海九龙山股份有限公司（公司更名前为上海茉织华股份有限公司）于2005年12月开始股权分置改革工作，并于2006年2月17日实施了股权分置改革方案，在股改方案中九龙山的实际控制人李勤夫先生与日本松冈株式会社共同作出承诺：“股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）和88,380,000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。”。为履行上述股权转让承诺事项，双方就本次股权收购达成协议。根据双方达成的协议，李勤夫指定RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD分别收购日本松冈目前持有的上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股及40,000,000股B股（占九龙山总股本比例的20.34%）。李勤夫通过其子李梦强先生与日本松冈签署协议收购其持有的66,254,198 股限售流通股。后又于2007年11月16日，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》，除收购方由原李梦强先生变更为浙江九龙山国际旅游开发有限公司外，其余内容与原先签署的协议一致。

同时，上市公司九龙山自2005 年进行了战略调整之后，目前公司主营业务已经从服装业成功转型为从事房地产、商业房产综合开发，印刷、造纸、进出口业务，本次收购一致行动人也即公司实际控制人李勤夫先生希望通过增持九龙山股份体现其对九龙山今后发展的信心。

第四节本次收购的方式

一、收购人及其一致行动人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，李勤夫先生控股的平湖茉织华直接持有九龙山133,917,195股份，占公司总股本的30.82%。同时，本次股权转让方日本松冈已把其持有九龙山154,634,198股股份（占九龙山总股本35.59%）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权。

本次收购完成后，收购人通过受让日本松冈持有的66,254,198股限售流通股及88,380,000股B股股份，导致实际控制人李勤夫先生间接持有九龙山66.41%的股权。

二、本次收购协议的主要内容

（一）RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD已与日本松冈及其委托持有人野村证券分别签订《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》、《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》。协议基本情况如下：

1、转让方：日本松冈株式会社

2、受让方：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

3、转让股份数量：88,380,000股

4、转让股份比例：占公司总股本的20.34%

5、股份性质：境外法人持有的B股流通股

6、股份性质变化：不变

7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股0.29美元，本次股权转让总价款为25,630,200美元。

8、权属股份所有权转移日前,标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。

9、支付方式：自满足以下条件之日起2工作日内，受让方向转让方指定的帐户支付15,600,000美元预付款:

1).转让方、受让方及野村证券三方签署本协议,和

2).日本野村证券有限公司出具野村证券持有标的股份的书面凭证。

于标的股份过户至受让方名下起3个月内，受让方应向转让方指定的帐户支付股份转让价款的余款，即10,030,200美元。

10、协议生效条件：（1）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（2）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。

12、协议签订时间：2007年9月21日。

（二）浙江九龙山国际旅游开发有限公司已与日本松冈签订《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》。协议基本情况如下：

1、转让方：日本松冈株式会社

2、受让方：浙江九龙山国际旅游开发有限公司

3、转让股份数量：66,254,198股

4、转让股份比例：占公司总股本的15.25%

5、股份性质：境外法人持有的A股流通股

6、股份性质变化：境内法人持有的A股流通股

7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股人民币3.29元，本次股权转让总价款为人民币217,976,311元。

9、支付方式：自转让协议签署之日起10个工作日内，受让方（或受让方指定的付款人）向转让方指定的帐户支付人民币66,250,000元预付款:

自转让协议签署之日起一年内，受让方向转让方指定的帐户内支付股份转让价款的余款，即人民币151,726,311元。

10、协议生效条件：（1）商务部批准本次股份转让；（2）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（3）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。

12、协议签订时间：2007年11月16日。

三、拟转让股份的权利限制情况

1、本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等情况。

2、在本次股权转让前，日本松冈已把该部分股权除处分权以外的其他所有权利均授权予以李勤夫先生为实际控制人的平湖茉织华行使。

3、根据《上海茉织华股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，日本松冈承诺，在一年锁定期限届满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%，且在上述限售期内出售价格不低于每股人民币4元。李梦强和李勤夫承诺同意在受让目标股份后，全部继承并切实履行日本松冈在股权分置改革中所做的各项承诺。

四、转让方所持有的上市公司的其余股份的安排

本次收购完成后，转让方日本松冈将不再持有九龙山的股份。

五、拟转让股份需获得的批准

本次股份转让的A股部分已获得商务部批准。

本次股份转让尚需中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议和中国证监会同意收购人要约收购豁免的批复。

六、本次股权收购收购人控股股东、实际控制人的承诺

本次股权收购的收购人的B股受让方RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED之唯一控股股东HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之唯一控股股东HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED及本次股权收购的收购人实际控制人李勤夫先生已做出不可撤销承诺：本次股权收购的收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD作为上市公司股东将履行信息披露义务等证券市场法律法规规定的义务，且收购人控股股东及实际控制人如今后转让RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED或OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的股权，则除按规定履行相应的报告、公告义务以外，同时也将保证新的股权受让人出具包含前述内容的不可撤销承诺函。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人之一：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

收购人之二：OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

收购人之三：浙江九龙山国际旅游开发有限公司

收购人之四：平湖茉织华实业发展有限公司

08年8月

收购人指 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖茉织华实业发展有限公司及一致行动人
一致行动人指李勤夫先生
日本松冈指日本松冈株式会社
平湖茉织华指平湖茉织华实业发展有限公司
九龙山/上市公司指上海九龙山股份有限公司
本次收购、本次股权转让指日本松冈将所持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股、48,380,000股B股及40,000,000股B股分别协议转让给予浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之行为
股改指股权分置改革
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书摘要指上海九龙山股份有限公司收购报告书摘要
上交所指上海证券交易所
元指人民币元

项目 2007年 2006年 2005年
总资产（元） 280,627,797.04 181,356,421.37 254,332,082.00
所有者权益（元） 107,377,608,10 107,396,124.12 110,391,427.95
主营业务收入（元） 515,078.79 411,070.68 664,129.49
净利润（元） -18,516.02 -2,995,303.83 -383,141.59
资产负债率（%） 61.74 40.78 56.60
净资产收益率（％） -0.02 -1.65 -0.15

姓名职务国籍常住地是否取得其他国家
或者地区的居留权
李勤夫董事、董事长、总经理中国上海否
李勤珠董事中国平湖否
潘中华董事中国平湖否
管政明董事中国平湖否
滕振华董事中国平湖否
李勤根监事中国平湖否

项目 2008年3月31日 2007年 2006年 2005年
总资产 304,102.99 297,515.25 274,284.54 252,960.32
净资产 205,518.39 203,472.39 184,606.70 167,285.56
主营业务收入 6,225.78 74,401.31 74,826.76 139,013.64
净利润 2,097.73 -12,655.36 13,736.92 4,779.74
每股收益 0.05 -0.29 0.34 0.11
净资产收益率 1.01 -6.22 7.44 2.86

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