风帆股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
暨召开2008年第一次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008年8月14日于河北省保定市公司三楼会议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、关于审议《风帆股份公司2008年半年度报告及摘要》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于审议《风帆股份公司2008年上半年工作报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于审议《风帆股份公司2008年上半年财务部工作报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议关于《风帆股份公司与美国AMELIO SOLAR, Inc.公司合资设立保定风帆光伏能源有限公司的议案》；
公司拟与美国艾密欧公司（AMELIO SOLAR Inc.）在中国保定合资成立保定风帆光伏能源有限公司，投建非晶硅薄膜电池项目。项目总投资10500万元，其中：建设投资9450万元，铺底流动资金1050万元。公司注册资本为1000万美元，其中风帆股份有限公司出资750万美元，出资比例为75％，处于控股地位；美国艾密欧公司出资250万美元，出资比例为25％。按目前非晶硅薄膜电池的目前市场价格为20元/瓦测算，合资公司达产后可实现年销售收入10000万元，投资回收期3年（不含建设期）。
并提交于2008年9月5日召开的2008年第一次临时股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议关于更换董事的议案；
鉴于公司孟玉珍董事、于文奎董事由于退休和工作原因向董事会提出辞去公司董事职务，同时根据公司第一大股东—中国船舶重工集团公司致函本次董事会和公司职工代表大会选举推荐，现提名甄志军先生和袁建强先生（简历见附件二）为公司董事候选人，任期至股东大会审议批准之日起至本届董事会任期届满时止，并提交于2008年9月5日召开的2008年第一次临时股东大会审议。公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对此项议案发表了独立意见，认为本次推选公司董事的程序及其任职资格，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》的相关规定，个人履历未发现有《公司法》第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，就此对本次董事会所作决议发表“同意”意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于发行短期融资券的议案；
公司拟委托中信银行石家庄分行以不超过2007年末净资产40%的额度，发行总额为5亿元的短期融资券，发行期限为一年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议关于《风帆股份有限公司2008年第一次临时股东大会通知公告》的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）会议时间：2008年9月5日（星期五）上午9：30时（会期半天）
（二）会议地点：河北省保定市亚华大酒店
（三）会议内容：
1、审议关于修改公司章程的议案；
2、审议关于变更公司注册地址的议案；
3、审议关于《风帆股份公司与美国AMELIO SOLAR, Inc.合资设立保定风帆光伏能源有限公司的议案》；
4、审议关于更换董事的议案；
5、 审议关于发行短期融资券的议案。
（四）参加人员：
截止2008年9月3日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。
（五）参加会议方法：
1、请符合上述条件的股东于2008年9月4日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2008年9月4日下午16：30时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
其他事项：
（1）会期半天，费用自理。
（2）联系方式：
联系电话：0312-3208529
传 真：0312-3215920
联系人：郄钟锦、吕少杰
（3）有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所载《风帆股份有限公司2008年第一次临时股东大会资料》。
附件一：授权委托书
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2008年8月15日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席风帆股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对本次会议议案行使表决权。
委托人签名（盖章） 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
附件二、
董事简历：
甄志军：男，1954年11月出生，研究生学历，经济师，曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总经理，现任风帆股份有限公司副总经理。
袁建强：男，1962年2月出生，本科学历，政工师，曾任风帆不锈钢公司副总经理风帆有色金属公司总经理、党支部书记，现任风帆股份有限公司微型蓄电池分公司经理。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2008-015
风帆股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第三届监事会第四次会议于2008年8月14日在河北省保定市公司三楼会议室召开，会议通知于2008年8月4日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过《风帆股份2008上半年度报告正文及摘要》并同意予以披露；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《风帆股份公司2008年上半年工作报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《风帆股份公司2008年上半年财务工作报告》，
同意5票，反对0票，弃权0票。
风帆股份有限公司监事会
2008年8月15日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：临2008－016
风帆股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：控股设立保定风帆光伏能源有限公司
2、投资金额和比例：公司注册资本为1000万美元，其中风帆股份有限公司出资750万美元，出资比例为75％，处于控股地位；美国艾密欧公司出资250万美元，出资比例为25％。
3、投资期限：自股东大会批准后12个月完成。
4、预计投资收益率：达产后，年实现销售收入收入1亿元,利润暂时无法预计，
特别风险提示：
1、 投资标的本身存在的风险包括技术升级风险、原材料的供应、产品销售等。
2、 投资可能未获批准的风险
目前本项投资仅由公司董事会审议通过，还有待9月5日的股东大会投票通过，在通过后还需与对方签订合同后实施,同时项目的实施还需办理备案、环保评价等相关手续。
一、对外投资概述
1、由于尚待股东大会批准，目前双方未签订协议。本次投资不构成关联交易。
2、公司于2008年8月14日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于风帆股份公司与美国Amelio Solar, Inc.合资设立保定风帆光伏能源有限公司的议案》。董事会共由9名董事组成，亲自出席会议董事9人，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，同意合资成立保定风帆光伏能源有限公司。
3、本次投资需经拟于2008年9月5日召开的2008年第一次临时股东大会批准后实施，同时还需办理备案、环境评价等相关手续。
二、投资协议主体的基本情况
1、美国Amelio Solar公司概况：
注册地址：2711 Centerville Road，Suite 400 in the City of Wilmington ，Country of New Castle，Delaware 19808 ，the united states of america。
法人创立者：Sabino Rodriguez Ш ,Esq.
注册资本：1400万美元
经营范围及最近三年的主营业务：其是集合光伏技术和系统方面研发，生产和安装方面的公司，并提供低成本薄膜光伏组件技术和相关产品制造和系统安装方案，主营业务包括：光伏技术的研发；光伏组件产品制造及销售推广；光伏组件生产厂的设计及安装；光伏电站系统的设计及安装；光伏系统一体化设计与安装。
2、本次投资行为不构成关联交易的。
三、投资标的的基本情况
1、新公司概况：
公司名称：保定风帆光伏能源有限公司（以工商管理部门核定为准）
注册资本：1000万美元
注册地址：河北省保定市国家高新技术开发区
经营范围:研发、设计制造、销售非晶硅薄膜太阳能电池、光伏系统配套产品。项目总投资1500万美元，其中：固定资产投资1000万美元，包括：辅助建筑工程200万美元、生产线设备购置800万美元。流动资金500万美元。公司注册资本为1000万美元，其中风帆股份有限公司出资750万美元，出资比例为75％，处于控股地位；美国AMELIO SOLAR公司出资250万美元，出资比例为25％。以上出资方式全部为现金出资。资金来源为自筹。
2、投资具体项目，项目产品类型为非晶硅薄膜太阳能电池的生产,产能：一期年产5MW ，逐步扩大，计划2010年目标年产能25 MW,并逐步实现100MW。项目建设工期为一年。
3、技术来源：保定风帆光伏能源有限公司的技术来源将由美国Amelio Solar公司无偿提供。
四、对外投资合同的主要内容
公司尚待与对方签订合同。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源全部为公司自筹和银行贷款；
2、按照目前非晶硅薄膜太阳能电池的单位市场价格为20元/瓦测算，项目达产后预计可实现年销售收入1亿元,利润暂时无法预计；投资回收期3年。
3、由于本投资行为尚需股东大会批准后双方才能签订投资合同，并项目建设期为一年，因此本投资行为对2008年业绩不构成影响
六、对外投资的风险分析
1、技术风险及对策
微晶硅薄膜电池是在非晶硅电池的基础上的改进，基本工艺类似，光电转换效率有所提高，如果这种电池的技术在短期内有重大突破，存在一定的技术升级风险。但由于非晶硅电池是一个重要发展方向。如果尽快上一期建设5MW的生产线，投资少，风险相对也小。同时公司时刻关注非晶硅电池的新技术及时跟踪，如果新技术成熟，可在原有的非晶硅设备基础上增加相应设备即可完成非晶硅到微晶硅电池的技术升级。
2、市场风险及分析
目前太阳电池供不应求的局面，在很大程度上各国政府特别是德国和日本政府的优惠政策而带来的。如果各国政府取消政策，市场存在萎缩风险。但通过分析，首先各国政府在一般情况下，不会采取非常突然的手段来取消补贴，很可能出现的局面是政府逐渐减少、最终取消补贴。同时非晶硅太阳能电池具有生产成本很低的优势，如果通过扩大生产、采用新技术、提高自动化水平、减少材料消耗等手段来进一步降低成本、再逐步提高电池效率，就可以在政府取消补贴的情况下，也有足够的竞争力在市场上生存。而且由于石油价格不断攀升，电力价格必将不断上涨，也使太阳电池的竞争能力越来越强。另外，我们在开发国外市场的同时，还要看到国内巨大的市场。
3、原材料风险及对策
由于世界各国都普遍看好非晶硅薄膜电池项目，老企业纷纷宣布其扩产计划，新企业也如雨后春笋般纷纷冒出来，原来并不紧缺的原材料有可能变得很抢手。公司对此做了充分的准备。一方面可以由合作伙伴代为购买进口原材料，另一方面，可同国内外的原材料生产厂或代理机构签订长期供货合同，这样不但可以满足生产需要，而且可以避免原材料涨价侵蚀利润。同时还可以考虑自己生产，满足生产需要。
４、本次投资的项目是否能够通过环评和备案存在一定的不确定性，我公司将根据实时进展及时发布公告，提请广大投资者注意。
上述有关事项由于存在较大不确定性，本公司董事会将公司将持续披露新公司注册情况及相关项目进展情况，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、是否涉及关联交易
本次投资行为不涉及关联交易
八、备查文件目录
1、董事会决议；
风帆股份有限公司
董事会
2008年8月15日