山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开二○○八年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司)于2008年8月4日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十四次会议通知。会议于2008年8月15日在黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路68号万达索菲特大酒店三层会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长石盛奎先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二〇〇八年中期报告及摘要。
二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司改聘副总经理的议案。
鉴于公司副总经理石焕小先生已届退休年龄，不再担任公司副总经理、公司一矿矿长职位，经公司副董事长、总经理白英先生提名，拟聘任杨乃时先生为公司副总经理（杨乃时先生简历见附件一）。
三、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司调整二〇〇八年下半年原料煤收购价格的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。
鉴于当前的煤炭市场形势，根据公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订的《原煤收购协议》“关于市场发生重大变化调整原煤收购价格”的约定以及《公司章程》的规定，山西省物价局价格认证中心对公司2008年下半年收购原料煤的价格重新进行了认证，公司与阳煤集团据此调整公司2008下半年原料煤收购价格为每吨481元。本次原料煤收购价格调整的方案，从二○○八年七月一日起执行。该议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司对山西平舒煤业有限公司增资扩股的议案。
公司经与公司控股子公司山西平舒煤业有限责任公司（下称“平舒煤业”）各股东协商,为了促进平舒煤业的健康持续发展，一致同意各方按原出资比例对应增加出资，拟将平舒煤业的注册资本由10300万元增加至47300万元, 公司本次拟增加出资20834.94万元,增资后公司持股比例不变。
五、审议关于召开公司二○○八年第二次临时股东大会的议案。
二○○八年第二次临时股东大会通知如下：
（一）会议时间：二〇〇八年九月三日上午九点
（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心
（三）会议内容：审议公司关于调整二〇〇八年下半年原料煤收购价格的议案
（四）参加人员：
1、截止2008年8月26日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
（五）登记事项：
1、登记时间：2008年8月29日、9月1日、9月2日上午8：30-11：30,下午2：30-4：00。
2、登记地点：山西省阳泉市北大街5号山西国阳新能股份有限公司证券部；邮政编码：045000。
3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
（六）与会人员食宿费、交通费自理。
（七）会议咨询：本公司证券部
联系电话：0353-7078618
传 真：0353-7080589
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十五日
附件一：杨乃时先生简历。
附件二：股东大会授权委托书。
附件一：杨乃时先生简历。
杨乃时先生，45岁，中共党员，大学本科，工程师。历任山西国阳新能股份有限公司一矿北丈八井副主任、主任，一矿副矿长、矿长。
附件二： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司二〇〇八年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
审议公司关于调整二〇〇八年下半年原煤收购价格的议案。
□ 赞成 □反对 □弃权
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码：
或营业执照号码： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2008 年 月 日
附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-018
山西国阳新能股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司) 第三届监事会第七次会议于2008年8月15日在黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路68号万达索菲特大酒店会议室三层会议室召开。全体监事共7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、 审议公司二〇〇八年中期报告及摘要。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司二〇〇八年中期报告及摘要进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、公司2008年中期报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年中期报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与中期报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
二、审议公司调整二〇〇八年下半年原料煤收购价格的议案。
监事会在审议此项议案时,关联监事李彦璧先生、廉贤先生、余建全先生、吴景厚先生回避表决。非关联监事段千寿先生、白富元先生、周瑞福先生一致同意该议案并决议提交股东大会审议。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司监事会
二○○八年八月十五日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-019
山西国阳新能股份有限公司
关于调整二〇〇八年下半年原料煤收购价格的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、今年以来，公司煤炭综合售价上涨幅度较大。根据山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团“）签订的《原煤收购协议》约定以及《公司章程》的规定，山西省物价局价格认证中心对公司2008年下半年收购原料煤的价格重新进行了认证，公司与阳煤集团据此调整公司2008下半年原料煤收购价格为每吨481元。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、该项交易公平合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过该项关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应，保证了公司生产经营的有序进行,符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
一、关联交易概述
今年以来，煤炭需求旺盛，公司煤炭综合售价上涨幅度较大。7月煤炭综合售价已达530.16元／吨。公司预测，今后煤炭价格仍维持高位运行。
鉴于目前的煤炭市场形势，根据公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》约定，山西省物价局价格认证中心对公司2008年下半年收购原料煤价格重新进行了认证。
依据山西省物价局价格认证中心出具的《价格认证结论书》，公司与阳煤集团经协商一致，拟将2008年下半年公司收购阳煤集团原料煤的价格调整为每吨481元，并决议从2008年7月1日起执行。
经财务部门测算，调价后公司关联交易支出预计增加122928万元（含税138909万元）。
由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）阳煤集团基本情况
1、注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：任福耀
4、注册资本：130195万元
5、成立日期：1950年1月3日
6、经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1772550万元，净利润21619万元，期末总资产4019290万元，净资产1184582万元。
（二）山西国阳新能股份有限公司基本情况
1、注册地址：山西省阳泉市北大街5号
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：石盛奎
4、注册资本：96200万元
5、成立日期：1999年12月30日。
6、经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1026977万元，净利润49176万元，期末总资产689667万元，净资产332197万元。
国阳新能为阳煤集团控股子公司，阳煤集团持有国阳新能58.34%股权。
三、本次交易标的基本情况
根据公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》规定和今年煤炭市场发生的重大变化情况，山西省物价局价格认证中心重新对公司2008年下半年收购原料煤价格进行认证，价格认证基准日为2008年7月1日，并于2008年8月11日出具了《价格认证结论书》（晋价认证字（2008）第130号）：“由于市场供求发生变化及国家政策的影响,吨煤价格出现了比往年较大幅度的变化。我们进行了大量的市场调查，参照原料煤质量要求，同时又到省物价局进行煤炭行业定基物价指数的查询，结合市场情况和国家政策方面的影响因素，对2008年下半年原料煤价格进行调整，得出今年下半年山西国阳新能股份有限公司收购原料煤价格为480元--482元。”
根据公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》规定，公司与阳煤集团依据山西省物价局价格认证中心出具的《价格认证结论书》，经协商一致，拟将2008年下半年公司收购阳煤集团原料煤的价格调整为每吨481元，并决议从2008年7月1日起执行。
四、定价政策
1、公司与阳煤集团于上一年12月上旬聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该年度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出下一年度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；公司以物价事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对下一年度原煤收购价格进行调整和确定。
2、年初据此确定的原煤收购价格如因市场发生重大变化或者遇国家有关政策变化而对该收购价格有较大影响时，公司与阳煤集团应重新聘请价格事务所按照规定程序作出新的调查报告和认证结论协商调整收购价格。
五、交易的目的及对公司的影响
本次调整2008年下半年原料煤收购价格，公司取得了稳定的入洗原料煤供应，该项交易公平合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过该项关联交易，保证了公司生产经营的有序进行,符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
六、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意公司关于调整二〇〇八年下半年原料煤收购价格的议案。 董事会在审议该项关联交易时，关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。出席董事会的6 名非关联董事对该议案进行了表决，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。根据公司章程和《原煤收购协议》，该议案将提交公司二〇〇八年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为调整2008年下半年原料煤价格已经山西省物价局价格认证中心重新认证并出具了《价格认证结论书》，该项交易公平合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过该项关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应，保证了公司生产经营的有序进行,符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、山西省物价局价格认证中心《价格认证结论书》（晋价认证字（2008）第130号）；
4、公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十五日