浙江巨化股份有限公司董事会四届十次会议决议公告

2008年08月16日来源：上海证券报作者：

股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2008—17

浙江巨化股份有限公司

董事会四届十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会四届十次会议于2008年8月13日下午在杭州巨化宾馆三楼会议室召开，应到董事12名，实到董事12名。公司监事、财务负责人列席本次会议。会议由公司董事长叶志翔先生主持。与会董事经认真审议后以举手表决方式通过如下决议：

一、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年半年度报告及摘要。

二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司董事会审计委员会提交的《关于核查2008年上半年与控股股东资金往来情况的报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。报告期内，未发生控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

三、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向商业银行申请贷款授信的议案》。

根据公司经营发展需要及年初的资金预算，同意本公司向中国建设银行股份有限公司衢州衢化支行申请贰亿壹仟万元贷款授信，贷款种类为流动资金借款或银行承兑汇票，期限一年；向中信银行杭州分行申请伍仟万元贷款授信，贷款种类为流动资金借款或银行承兑汇票，期限一年，该贷款由本公司控股股东巨化集团公司提供担保。

四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让土地使用权的议案》。

关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。

同意本公司以评估价值83，017，400元作价，向控股股东巨化集团公司受让现由本公司电化厂租赁的16宗共计360,306.20平方米工业用地土地使用权。本次受让土地使用权的资金商银行贷款解决。

五、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司总经理提出的《关于固定资产投资项目的议案》。同意投资建设下列项目：

1．同意控股子公司浙江衢化氟化学有限公司投资4470万元建设2000吨/年HFC-236fa项目；

2．同意控股子公司浙江衢化氟化学有限公司投资2948万元实施甲烷氯化物装置优化改造项目；

3、同意氟聚厂投资6113万元建设1000吨/年VDF、875吨/年PVDF项目；

4、同意控股子公司宁波巨化化工科技有限公司投资6316.45万元实施12万吨/年CM填平补齐项目；

5、同意控股子公司浙江衢州巨塑化工有限公司投资1200万元，在已实施的150kt/aPVC技改项目中新增一台70m3聚合釜;

六、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资组建中外合资企业的议案》。

关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。

同意本公司出资870万元，与日本昭和电工株式会社、浙江晋巨化工有限公司共同组建中外合资企业，合作开展电子化学品的生产经营业务。授权公司总经理代表本公司与其他合作方签订有关合作协议。

七、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参与淅川县九信电化有限公司股权重组的议案》。

同意本公司以货币方式出资1800万元参与淅川县九信电化有限公司股权重组，与合作方共同实施4×25500kVA矿热炉项目。授权公司总经理代表公司与其他合作方签订有关合作协议。

浙江巨化股份有限公司董事会

2008年8月16日

股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2008—18

浙江巨化股份有限公司

关于受让土地使用权暨关联交易的公告

特别提示

重要内容提示：

●交易内容：本公司向控股股东巨化集团公司受让现由本公司电化厂租赁的16宗共计360,306.20平方米工业用地土地使用权，受让价格为83，017，400元。

●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述土地使用权受让后，有利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，逐步提高资产的完整性和土地的使用效率，规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，提高公司融资能力，减少关联交易，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

●上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

一、关联交易概述

1．交易的基本情况：本公司董事会四届十次会议审议通过了《关于受让土地使用权的议案》，同意本公司向控股股东巨化集团公司受让现由本公司电化厂租赁的16宗共计360,306.20平方米工业用地土地使用权，受让价格为83，017，400元，授权公司总经理代表本公司与巨化集团公司签订本项土地转让协议。巨化集团公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2．议案的表决情况及独立董事的意见：本公司董事会于2008年8月13日召开四届十次会议，以7 票同意,0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让土地使用权的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表的独立意见认为：公司董事会审议通过的《关于受让土地使用权的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，有助于提高公司资产的完整性和土地的使用效率，为公司利用土地权证进行抵押融资创造了条件，并可降低与控股股东的日常性关联交易金额。

3．本项交易无需股东大会或政府有关部门批准，无需征得债权人及其他第三方同意。

二、关联方介绍

1．巨化集团公司的基本情况

巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号；公司主要办公地：浙江省衢州市柯城区；公司法定代表人：叶志翔；公司注册资本：96,600万元人民币；公司主要经营范围：化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装,食品,文体用品,发供电。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100％股权。2007年实现净利润20，268.14万元，2007年末净资产355，044.78万元。

2．交易双方的关联关系

巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。

3．至本次关联交易止，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

此次本公司拟向巨化集团公司受让的土地均为工业用地，共16宗，总面积为360,306.20平方米。

上述土地各宗地的编号、宗地位置、面积、用途、宗地号土地使用权类型等国有土地使用证土地登记状况如下：

序号土地证编号土地座落使用权面积（平方米）使用权类型用途出让年限宗地号使用终止日期
1 衢州国用（1998）字第2-441号北二道北侧（9000立方米贮液罐） 6017.1 出让工业 50 2-221-3 2043-6-14
2 衢州国用（2005）第2-1864号北一道北侧电化厂（离子膜烧碱） 60202.1 出让工业 50 2-224-5 2055-7-28
3 衢州国用（2005）第2-1883号氟化厂东侧巨化电化厂 9903.4 出让工业 50 2-221-4 2055-7-28
4 衢州国用（2005）第2-1884号北一道南侧巨化电化厂 544.8 出让工业 50 2-226-9 2055-7-28
5 衢州国用（2005）第2-1966号巨化物资装备分公司 3130.7 出让工业 50 2-224-16 2055-7-28
6 衢州国用（2005）第2-1969号巨化北一道南物资装备分公司 472.7 出让工业 50 2-224-17 2055-7-28
7 衢州国用（2005）第2-1970号巨化北一道北物资装备分公司 2164.5 出让工业 50 2-226-31 2055-7-28
8 衢州国用（2005）第2-1974号巨化北一道北物资装备分公司 16419.2 出让工业 50 2-224-11 2055-7-28
9 衢州国用（2005）第2-2297号巨化公司办公楼（北一道以北） 1382.4 出让工业 50 2-221-7 2055-7-28
10 衢州国用（2005）第2-178447号巨化中央道南、厂六路东电化厂 912.4 出让工业 50 2-226-2 2055-7-28
11 衢州国用（2006）第2-794号电化厂 15883.6 出让工业 50 2-226-49 2055-7-28
12 衢州国用（2007）第2-247号巨化北一道电化厂 125235.7 出让工业 50 2-224-3 2056-12-10
13 衢州国用（2007）第2-248号中央大道北侧（电化厂烧碱车间） 94594.2 出让工业 50 2-226-7 2056-12-10
14 衢州国用（2007）第2-250号巨化氯机道北合成氨机动仓库 1219.2 出让工业 50 2-226-10 2056-12-10
15 衢州国用（2007）第2-257号塔坛寺（电化厂电石渣堆场） 2498.2 出让工业 50 2-230-4 2056-12-10
16 衢州国用（2007）第2-259号巨化西山路东(电化综合治理车间) 19726.0 出让工业 50 2-230-1 2056-12-10

上述土地使用权均为巨化集团公司所有，土地权利状况如下：

序号宗地号土地使用权人取得土地使用权时间批准使用年限已使用年限剩余使用年限（年）国有土地使用证编号土地所有权他项权利状况
1 2-221-3 巨化集团公司 1993.6.14 50 15.04 34.96 衢州国用（1998）字第2-441号国有出让未设定
2 2-224-5 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1864号国有出让未设定
3 2-221-4 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1883号国有出让未设定
4 2-226-9 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1884号国有出让未设定
5 2-224-16 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1966号国有出让未设定
6 2-224-17 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1969号国有出让未设定
7 2-226-31 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1970号国有出让未设定
8 2-224-11 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-1974号国有出让未设定
9 2-221-7 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-2297号国有出让未设定
10 2-226-2 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2005）第2-178447号国有出让未设定
11 2-226-49 巨化集团公司 2005.7.28 50 2.92 47.08 衢州国用（2006）第2-794号国有出让未设定
12 2-224-3 巨化集团公司 2006.12.10 50 1.55 48.45 衢州国用（2007）第2-247号国有出让未设定
13 2-226-7 巨化集团公司 2006.12.10 50 1.55 48.45 衢州国用（2007）第2-248号国有出让未设定
14 2-226-10 巨化集团公司 2006.12.10 50 1.55 48.45 衢州国用（2007）第2-250号国有出让未设定
15 2-230-4 巨化集团公司 2006.12.10 50 1.55 48.45 衢州国用（2007）第2-257号国有出让未设定
16 2-230-1 巨化集团公司 2006.12.10 50 1.55 48.45 衢州国用（2007）第2-259号国有出让未设定

上述土地分布较为集中，基本毗连成片，大部分土地位于巨化生产厂区的中部区域，东至厂三路，南至中央大道-工程公司机械厂-电石公司气体厂，西至厂六路，北至北二道-电化酸包装厂地块这一区域内。另有三块土地相对独立分布，分别位于北二道北部的巨化公司办公楼地块、巨化西山路以东的塔坛寺（现电化厂电石渣堆场）地块以及电化厂综合治理车间地块。地上附着物为本公司电化厂生产车间、办公楼、仓库等建筑物以及油罐、贮液罐等容器。

上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

目前，上述土地由本公司向巨化集团公司租赁使用。根据公司与控股股东签订的2008年土地使用租赁协议，上述土地2008年的租金为252.21万元。在受让手续完成，本公司取得土地使用权的同时，公司将终止向巨化集团公司租赁上述土地使用权。

浙江天源资产评估有限公司（具备执行证券相关业务资格）对上述土地进行了评估，并出具了浙源评报字[2008]第0033号评估报告。以上16宗土地于评估基准日2008年6月30日的评估总面积为360,306.20平方米，使用权的评估价值为83，017，400元，平均单价为230元/平方米。

该项土地评估价值较前次巨化集团公司出资浙江晋巨化工有限公司的土地评估价值每平方米205元(与该项土地相连，评估基准日2007年11月30日)上升的主要因素是：根据《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》（浙政发[2008]39号）和《浙江省人民政府关于做好耕地占用税征管工作的通知》（浙政发[2008]38号）等规定，衢州市柯城区“非农业建设占用耕地”的开垦费由原每平方米14元调整到28元，“耕地占用税”由原每平方米9元调整到45元，二项税费每平方米合计增加50元，直接推动土地价格上涨。

四、关联交易的主要内容和定价政策

由本公司向控股股东巨化集团公司受让现由本公司电化厂租赁的16宗共计360,306.20平方米工业用地土地使用权，按照浙江天源资产评估有限公司对上述土地的评估价值确定为本次土地使用权转让的交易价格，上述土地转让价格为83，017，400元。支付方式为：签订转让协议后的5个工作日内支付50%；办理受让土地过户手续后的30个工作日内支付剩余的50%。本次受让土地使用权的资金由本公司商银行贷款解决。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1．近几年，衢州市大力实施“工业立市”战略，积极开展招商引资工作，致力于培育特色制造业，形成了一大批产业集群。随着衢州城市建设发展、招商引资项目的实施，以及国家对土地供应的从紧控制，对土地征用税费调增等因素影响，致使公司周边土地资源日益紧缺，工业地价和土地租赁价格持续上升。鉴于本公司主要生产经营用地靠近衢州市城区及高新技术园区，工业地价和租赁价格呈持续攀升的趋势。本次关联交易，是为了利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，逐步提高资产的完整性和土地的使用效率，规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，提高公司融资能力，减少关联交易。

2．本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。上述土地使用权受让后，虽然公司需新增银行贷款，由此增加财务费用620万元，但每年至少可减少土地租赁费用252.21万元，降低相应的关联交易金额。同时，有利于规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险；也有利于公司完整办理房产等相关权证用于抵押融资，减轻公司中长期贷款长期依靠互保进行融资的压力，规避担保风险。

六、独立董事的意见

公司独立董事事先认可将《关于受让土地使用权的议案》提交公司董事会四届十次会议审议，并对本项交易发表意见如下：

公司董事会审议通过的《关于受让土地使用权的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，有助于提高公司资产的完整性和土地的使用效率，为公司利用土地权证进行抵押融资创造了条件，并可降低与控股股东的日常性关联交易金额。

七、备查文件目录

1．公司四届十次董事会会议决议；

2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见；

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2008年8月16日

附：

资产评估报告书摘要

浙源评报字[2008]第0033号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

浙江天源资产评估有限公司接受浙江巨化股份有限公司和巨化集团公司的委托，根据国家有关资产评估规定及中国资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照通行的资产评估方法，遵循必要的评估程序,对巨化集团公司拟转让给浙江巨化股份有限公司的部分工业用地在2008年6月30日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

一、资产评估委托方：巨化集团公司、浙江巨化股份有限公司

二、被评估单位：巨化集团公司

三、评估目的：为巨化集团公司将部分土地转让给浙江巨化股份有限公司提供价值参考依据。

四、评估对象

评估对象为巨化集团公司权属下的位于巨化集团公司厂区内的16宗总面积为360,306.20平方米的工业用地土地使用权。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2008年6月30日

七、评估方法：成本法

八、评估结论

委估资产在评估基准日2008年6月30日评估结果为83,017,400.00元，平均单价230元/平方米。

九、特别事项说明

1. 由于巨化集团公司列入本次评估范围的宗地系该公司的小部分宗地，没有将委托评估宗地所对应的账面价值单独列示，评估人员经过核查认为，原账面价值形成过程较为复杂，难以将委估资产账面价值分离出来，故本次评估中对委估资产账面价值无法列示。

2. 截至评估基准日，列入评估范围内的16宗土地系浙江巨化股份有限公司电化厂以租赁方式使用，地上建筑物和构筑物均为浙江巨化股份公司所有。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

法定代表人：钱幽燕注册资产评估师：陆学南__

注册资产评估师：_钱幽燕__

浙江天源资产评估有限公司

二○○八年八月二日

股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2008—19

浙江巨化股份有限公司

关于固定资产投资项目的公告

特别提示

浙江巨化股份有限公司董事会四届十次会议审议同意控股子公司浙江衢化氟化学有限公司投资4470万元建设2000吨/年HFC-236fa项目、同意控股子公司浙江衢化氟化学有限公司投资2948万元实施甲烷氯化物装置优化改造项目、同意氟聚厂投资6113万元建设1000吨/年VDF、875吨/年PVDF项目、同意控股子公司宁波巨化化工科技有限公司投资6316.45万元实施12万吨/年CM填平补齐项目、同意控股子公司浙江衢州巨塑化工有限公司投资1200万元在已实施的150kt/aPVC技改项目中新增一台70m3聚合釜。现将上述项目有关情况公告如下：

一、2000吨/年HFC-236fa项目

四氯化碳是《蒙特利尔条约》限制应用的消耗臭氧层物质之一，除少量用于精细化学品、基础研究和生产非ODS物质外，四氯化碳将禁止使用。作为甲烷氯化物装置生产过程中的必然产品，四氯化碳转化问题直接关系到公司的长期发展。

HFC-236fa以四氯化碳和偏氯乙烯为主要原料，无毒，可用作灭火剂、制冷剂、喷雾剂、发泡剂、医用推进剂等，是 Halon1211灭火剂理想替代品。随着《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》的实施，Halon产品在灭火剂行业逐步淘汰，HFC-236fa具有较好的市场前景。

巨化集团公司技术中心HFC-236fa中试装置经过多年的研发，积累了较丰富技术、市场经验，中试产品也得到国内一些大型消防器材企业用户的认可，其中试技术产业化的条件已基本具备。该产品的成功开发和建设，符合公司发展规划要求，有利于公司四氯化碳的平衡以及提高甲烷氯化物装置的整体竞争力。

该项目采用巨化集团公司技术中心开发中试技术进行放大。技术转让费用分两个阶段支付：

第一阶段：公司支付巨化集团公司技术中心技术转让费用300万元，支付方式为：技术转让合同签订开始执行后支付150万元；巨化集团公司技术中心提供2000吨/年HFC－236工艺软件包后一个月内经设计单位确认满足设计要求后支付100万元；生产装置建成并通过双方组织的72小时性能考核后的一周内支付50万元。

第二阶段：生产装置通过性能考核后的次月起，巨化集团公司技术中心技术从项目的产出效益（销售收入减车间成本）中提成转让费用，前五年按10％比例提成、第六至十年按5％比例提成。

生产装置拟建于浙江衢化氟化学有限公司厂区内，项目总用地面积约1700m2，无需征地。

本项目总投资4470万元，其中建设投资为3840万元，流动资金630万元。项目用款60％商银行贷款，40％企业自筹。项目建成后年新增销售收入6290万元，新增利润648.74万元，项目税前财务内部收益率为17.45%，税后13.79%，投资回收期6.83年（税后）。计划2009年10月建成。

二、甲烷氯化物装置优化改造项目

该项目主要是对浙江衢化氟化学有限公司现有三套甲烷氯化物装置资源进行整合，优化改造制约装置运行的瓶颈问题，增加产品产出比例的可调性，提高生产的稳定性和原材料利用率，降低生产成本。项目计划总投资2948万元，其中设备投资1713万元，建安费用1035万元，设计费150万元，其它50万元。项目用款由企业自筹。该项目2009年二季度完成，完成后，预计年新增利润1282.19万元。

三、1000吨/年VDF、875吨/年PVDF项目

VDF是发展氟聚合物的三大单体之一，PVDF是氟化工深度加工、高附加值的产品，有较好的市场前景。目前全球PVDF生产能力约为4.3万吨，产量约为3.3万吨左右。我国PVDF发展速度缓慢， 2008年总产能为2000吨，年PVDF市场需求约为4000吨，比2007年增加20%以上，大量需要进口。尤其是国内功能性PVDF需求基本上依赖进口。

本公司下属的氟聚厂在氟单体和氟聚合物的生产技术及管理水平上已有较为丰富的经验，通过上述两个项目的建设，可完善公司氟化工产品结构，延伸氟化工产业链，提升氟化工产品附加值，提高氟化工的市场竞争能力。

公司VDF2000吨/年、PVDF1000吨/年项目已在衢州市经济委员会备案。本项目先期设计规模为VDF1000吨/年、PVDF870吨/年。考虑本项目技术为国内引进技术，为更稳步掌握生产工艺技术，经分析，拟分步实施该项目。一期实施VDF500吨/年、PVDF435吨/年，待435吨/年PVDF装置生产稳定后，考虑在预留位置上继续建设。一期工程计划2009年一季度建成。

以一期500吨/年VDF配套、435吨/年PVDF的装置规模计算，固定资产投资5449万元，建设投资5320万元，可实现销售收入4350万元，年均亏损98万元。以1000吨/年VDF、870吨/年PVDF的装置规模计算，固定资产投资6113万元，建设投资5968万元，可实现销售收入8800万元，年均利润总额469.39万元。项目用款60％商银行贷款，40％企业自筹。

四、12万吨/年CM填平补齐项目

公司控股子公司宁波巨化化工科技有限公司（简称“宁化公司”）第一套甲烷氯化物装置技术改造项目投产后，装置的产能已基本能够达到85kt/a，但仍有潜能尚未发挥。实施该项目，可新增产能3.5万吨/年，使该装置生产能力达到12万吨/年，提高甲醇利用率，优化产品结构，提高氯仿比例。该项目总图布置该公司厂区内，无需征地。

本项目总投资6316.45万元，年均销售额（新增）为16229.6万元，年均利润总额830.48万元，投资利润率(税前)为13.15%，投资回收期5.38年（不包括建设期）。项目用款60％商银行贷款，40％企业自筹。计划2009年6月试车投产。

五、150kt/a PVC技改新增聚合釜项目

经公司董事会三届十七次会议批准，本公司控股子公司浙江衢州巨塑化工有限公司150 kt/a PVC扩能改造项目已经并网试生产，经过高负荷测试，该装置在冬季产能已经达到150kt/a。

由于受聚合釜生产瓶颈的制约，该装置全年平均产能约为135kt/a。为了发挥装置的整体效益，通过增加少量投入，在150kt/a PVC技改项目的基础上，新增一只70m3聚合釜，使该装置达到预期产能，有效降低单位产品电耗和制造费用，提高该装置的竞争力。本次技改新增基建投资1200万元，资金由企业自筹。实施后，与原150kt/a PVC技改项目合并进行投资估算及效益评价，项目总投资 4161 万元，其中固定资产投资 3123 万元，流动资金1038万元，全部由企业自筹；项目建成投产后，年均利润总额1016.15万元，税前内部投资收益率50.22%，投资利润率34.32%，投资回收期3.03年。本次技改计划在2008年底建成投产。

浙江巨化股份有限公司董事会

2008年8月16日

股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2008—20

浙江巨化股份有限公司

关于出资组建中外合资企业暨关联交易公告

特别提示

重要内容提示：

●交易内容：本公司与日本昭和电工株式会社（以下简称"甲方"或“昭和电工”）、浙江晋巨化工有限公司（以下简称"丙方"或“晋巨公司”）共同出资组建中外合资企业（以下简称“新公司”），开展电子化学品的生产经营业务。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额。其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。

●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项交易有利于发挥合作各方的资源优势，对延伸本公司产业链、发展精细化学品支柱产业，培植公司新的利润增长点，获得良好的经济效益具有积极的意义，对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

●本事项尚需合作各方签订具体的协议确认，以及需获得政府有关部门批准，存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

1．交易的基本情况：本公司董事会四届十次会议审议通过了《关于出资组建中外合资企业的议案》，同意本公司与昭和电工、晋巨公司共同出资组建中外合资企业，开展电子化学品的生产经营业务，授权公司总经理代表本公司与其他合作方签订有关合作协议。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额。其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。

本公司持有晋巨公司30%的股份。巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东，持有晋巨公司30%的股份。晋巨公司董事长由本公司控股股东巨化集团公司委派的董事担任。因此本项合作构成本公司与关联人晋巨公司共同出资的关联交易。

2．议案的表决情况及独立董事的意见：本公司董事会于2008年8月13日召开四届十次会议，以7 票同意,0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资组建中外合资企业的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表的独立意见认为：公司董事会审议通过的《关于出资组建中外合资企业的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于发挥合作各方的优势，有利于引进国外先进技术，丰富公司精细化学品品种，完善产业结构和产品结构，提升支柱产业的技术含量和附加值。

3．本项交易无需经股东大会批准，但尚需合作各方签订具体的协议确认，需获得政府有关部门批准。

二、合作方及关联方介绍

（一）合作方：昭和电工

外方名称: 日本昭和电工株式会社（SHOWA DENKO K.K.简称SDK）

法定地址：日本105－8518东京都港区芝大门一丁13-9

法定代表：Kyohei Takahashi（总经理＆CEO 国籍：日本）

日本昭和电工株式会社（SDK），诞生于1939年﹐总部设立于东京港区，是一家从事石油、化学、无机材料、铝材、电子信息生产开发的大型综合性企业﹐集团在全球拥有139家关联公司，11200余名雇员。企业资本金为1110.29亿日元（2007年2月6日）。主要产品有：石化产品、无机材料及无机化学品、电子材料、铝及铝制品等。

经过多年的发展，昭和电工已经在上海区域设立了6个分公司，并以此为中心在全中国设立了11个分公司，在中国建立了完善的气体销售和服务系统。目前上海昭和化学品有限公司（SSC）在上海拥有多个危险品仓库，拥有专业的危险品运输车辆，能够安全及时地服务全国范围内的客户。

昭和电工（SDK）是目前世界上特殊气体种类最全的生产厂家之一﹐其产品被广泛应用于半导体芯片、LED、TFT、镜头研磨和光纤的成膜、蚀刻、清洗等领域，具备较强的竞争力和较高的市场占有率。

（二）关联方：晋巨公司

中方名称：浙江晋巨化工有限公司

法定地址：中国浙江省衢州市

法定代表人：王峰涛(国籍：中国)

晋巨公司前身系浙江巨化股份有限公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、巨化集团公司、本公司、自然人周忠虎共同出资组建。2008年5月16日在浙江省衢州市工商行政管理局完成公司设立登记。晋巨公司注册资本为35，000万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35％、巨化集团公司占30％、本公司占30％、自然人周忠虎占5％。

晋巨公司经营范围为：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）（以上经营范围凭有效许可证经营）；尿素、碳铵生产和销售。

（三）关联关系

（四）至本次关联交易止，公司与关联人晋巨公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

1．拟组建的新公司基本情况

新公司暂定名：浙江衢州巨化昭和电子化工材料有限公司。新公司法定地址为：中华人民共和国浙江省衢州市柯城区。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额，其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。新公司主要经营范围为：电子化学品的生产经营及进出口业务。

2．所投入资金使用计划

随着国内半导体、太阳能、LED、LCD液晶显示器等产业的快速发展，电子化学品的用量逐年增加。中国已经成为增长最快的电子化学品销售市场。因此，新公司拟利用昭和电工的技术，建设500吨/年电子化学品生产装置一套，计划2009年3月建成投产。今后视市场情况，将该装置扩建到1000吨/年。该项目总图布置在晋巨公司化肥车间尿素仓库位置。按照1000吨/年产品计算，该项目总投资2879.75万元，其中建设投资2575万元（含技术转让及技术服务费），生产期年均利润总额1363.82万元，投资利润率47.36%，投资回收期3.42年（税后）。

3．新公司的决策层和管理层的人事安排

新公司设董事会，为公司的最高管理机构。公司董事会由7人组成，其中甲方委派4人、本公司委派2人、丙方委派1人。董事长为公司的法人代表，由甲方指认的董事人选担任；副董事长由本公司指认的董事人选担任。

公司设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设副总经理1人，由丙方推荐，董事会聘任。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与昭和电工、晋巨公司共同出资组建新公司，开展电子化学品的生产经营业务。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额。其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。

甲方负责提供拟建项目的技术支持，并配合丙方完成项目工程建设；本公司负责公司组建和拟建项目的报批；丙方负责拟建项目的工程建设和生产装置的日常营运管理和人员提供。

新公司成立后，享有独立经营管理权，在本公司、丙方保证新公司供水、供电、供气及双方约定的其它原料的前提下，新公司与乙方、丙方及关联企业的交易价格按照市场公允价格确定。

新公司的产品由甲方上海公司包销，甲方向新公司支付产品加工利润（250日元/公斤）。

新公司所需面积约5000平方米用地，采用租赁晋巨公司土地方式，租赁费用40万元/年。

(下转50版)

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