青岛碱业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

股票代码：600229    股票简称：青岛碱业 编号：临2008-027

青岛碱业股份有限公司

2008年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、公司第五届董事会第十七次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的会议通知于2008年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告，并于2008年8月10日在上述媒体上刊登了关于召开2008年第一次临时股东大会的第二次通知；

2、本次会议没有否决提案的情况；

3、本次会议以现场和网络投票方式审议；

4、本次公司非公开发行A股股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准。

5、本次会议议案二、议案三、议案六涉及公司有关关联股东回避表决的法规规定，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

一、会议召开和出席情况：

青岛碱业股份有限公司2008年第一次临时股东大会现场会议于2008年8月15日下午14：00在公司综合楼会议室召开。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，参加表决的股东及股东代表共167人，代表股份141622404股，占公司总股本的47.99％；其中出席现场会议并投票的股东及股东代表共     21人，代表股份138617032股，占公司总股本的46.97％； 参加网络投票的流通股东和股东代表共146人，代表股份3005372股，占公司总股本的1.02％。本次会议由公司董事长罗方辉先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席会议。会议由公司董事会召集,程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况：

大会以记名投票的表决方式，以现场和网络投票的方式审议通过了以下二十一项议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	141622404	140008228	714575	899601	98.86%

2、关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案

（1）发行方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（2）股票种类和面值

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（3）发行数量

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（4）发行对象及认购方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	4984646	1515776	280900	73.50%

（6）限售期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（7）上市地点

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（8）本次非公开发行股票募集资金的用途

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（10）决议有效期限

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

（11）董事会同意按照本方案制作预案(修正案)，并作为董事会决议的附件。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5018446	1515776	247100	74%

3、青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同（修订）的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	5036646	570475	1174201	74.27%

4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	141622404	139877728	648175	1096501	98.77%

5、青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	141622404	139825728	623573	1173101	98.73%

6、关于同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	6781322	4984646	622475	1174201	73.50%

7、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	1416222404	139825728	622475	1174201	98.73%

8、关于合资设立佛山住商肥料有限公司的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	1416222404	139825728	570475	1226201	98.73%

9、关于投资设立青岛青碱精细化工有限公司的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	1416222404	139825728	570475	1226201	98.73%

10、关于投资建设青岛碱业白泥与发电厂二氧化硫双向治理项目的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	1416222404	139825728	570475	1226201	98.73%

其中第2、3、6项议案[网络投票表决序号2、2（1）-2（11）、3、6项]因涉及关联交易，关联股东青岛海湾集团有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、罗方辉先生、邢建坪先生、李丰坤先生、祝正雨先生回避表决。

三、律师见证情况

德衡律师集团事务所的房立棠律师、徐鹏律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：我们认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2008年第一次临时股东大会决议；

2、德衡律师集团事务所关于公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

青岛碱业股份有限公司

二OO八年八月十五日

股票代码：600229        股票简称：青岛碱业    编号：临2008-028

青岛碱业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年8月15日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到董事9人，独立董事张田隆先生因事未能出席会议，亦未委托他人代为出席会议或者表决。公司监事会全体成员列席了会议，会议由董事长罗方辉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下决议：

《关于与青岛钊鸿投资有限公司共同投资设立合资公司的议案》；

该议案为关联交易，关联董事罗方辉、邢建坪、李丰坤、祝正雨回避了对该议案的表决，公司非关联董事共6人，到会5人。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。

青岛碱业股份有限公司

二00八年八月十五日

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号2008-029

青岛碱业股份有限公司

关于与关联方共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

2008 年 8月 15日青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司” ）召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方青岛钊鸿投资发展有限公司共同投资设立合资公司的议案》，本次关联交易系本公司与关联方青岛钊鸿投资发展有限公司（以下简称“钊鸿公司” ）共同出资，在青岛市城阳区成立合资公司。该合资公司主要从事投资与资产管理、房屋租赁、物业管理（以工商登记为准）。

鉴于钊鸿公司系本公司控股股东青岛海湾集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。

二、关联合作方情况介绍

青岛钊鸿投资发展有限公司

注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄村南

法定代表人：罗方辉

企业性质：有限责任公司

钊鸿公司是海湾集团的控股子公司，成立于2005年5月，注册资本1000万元，公司主营业务为自有资产运营及投资。

　　三、合作协议的主要内容

（一）注册资本及股权比例：合资公司注册资本为人民币1600万元，其中青岛碱业以198亩土地使用权经评估后作价3564万元向合资公司投资[该土地使用权业经青岛衡元德地产评估策划有限责任公司评估，《土地估价报告》编号：青衡地（估）字（2008）第128号，经评估的总地价为3564万元]，其中784万元作为合资公司注册资本，占注册资本49%，其余作为合资公司资本公积金；钊鸿公司以现金3709万元向合资公司投资，其中816万元作为合资公司注册资本，占注册资本51%，其余作为合资公司资本公积金。

（二）出资安排：钊鸿公司应于出资协议生效之日起30日内，将其应缴纳的货币出资存入合资公司验资账户；青岛碱业应于出资协议生效之日起30日内与合资公司（或其筹委会）签署土地使用权转让协议，根据工商登记的需要及时办理土地使用权过户手续。

（三）管理层构成：合资公司董事会由五名董事组成，钊鸿公司委派三名董事，公司委派两名董事。设董事长一名，董事长由股东协商推荐，董事会选举产生。合资公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》和合资公司章程规定行使。

四、本次投资的目的和对公司的影响

公司此次与青岛钊鸿投资发展有限公司共同投资成立合资公司，目的是通过整合各自的资源优势，使在公司股权分置改革过程中置入的198亩土地能够充分地得到开发和利用，合资公司的项目建成后，将进一步提升公司经营业绩和净资产收益水平，为本公司股东带来更好的回报。

五、独立董事的意见

公司独立董事对本交易事项发表如下独立意见：经审查，我们认为成立合资公司将有利于结合投资双方的资源、管理以及运营方面的优势，使公司土地资产得到充分的开发和利用。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

在关联交易的公允性方面，本次成立合资公司事项，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

六、备查文件

1、关于本次关联交易的董事会决议；

2、独立董事签署的关于本次关联交易的独立意见；

3、青岛钊鸿投资发展有限公司2007年及2008年上半年财务报表；

4、土地估价报告。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　         　青岛碱业股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO 八年八月十五日