美都控股股份有限公司二00八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、 会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2008年8月15日上午10：00
网络投票时间：2008年8月15日9：30—11：30，13：00—15：00。
（二）现场会议召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼会议室
（三）表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长闻掌华先生
（六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 会议的出席情况
出席本次会议表决的股东及股东代理人共52人，代表有表决权股份总数228,200,194股，占公司总股本的66.31 %。其中参加现场投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份总数225,156,825股，占公司总股本的65.43%；参加网络投票的股东及股东代理人共47人，代表有表决权股份总数3,043,369股，占公司总股本的0.88%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、 议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决情况如下：同意225,408,725 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.78 %，反对1,557,118股，弃权1,234,351股。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决情况如下：同意225,463,930 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.80%，反对1,751,463股，弃权984,801股。
三、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决情况如下：同意225,458,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.80%，反对 1,690,613股，弃权 1,050,851股。
四、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》发行股票面值：人民币1元。
表决情况如下：同意225,461,930 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.80 %，反对 1,690,613股，弃权1,047,651股。
五、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
表决情况如下：同意225,461,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.80 %，反对1,690,613股，弃权1,047,851股。
六、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》发行数量：
本次非公开发行的股数为不超过20000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据非公开发行有关规定最终确定。
表决情况如下：同意225,457,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.80 %，反对1,690,613股，弃权1,051,851股。
七、审议通过、《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。公司原股东可以参与本次非公开发行股票的认购，但本次发行不对原股东优先配售。
发行对象以现金方式认购公司本次发行股份。
表决情况如下：同意225,457,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.80 %，反对1,689,613股，弃权 1,052,851股。
八、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况如下：同意225,457,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.80 %，反对 2,627,614股，弃权 114,850股。
九、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》本次发行股票的锁定期：
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况如下：同意225,457,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.80 %，反对1,652,913股，弃权 1,089,551股。
十、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于：宣城美都新城项目、灌云美都新城项目、琼海半岛花园项目的开发与建设。上述三个项目合计利用募集资金投资不超过88,000万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决情况如下：同意225,411,730 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.78 %，反对 1,634,713股，弃权 1,153,751股。
十一、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置：
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况如下：同意 225,375,025 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.76 %，反对 1,695,618股，弃权 1,129,551股。
十二、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》决议的有效期：
本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况如下：同意225,406,130 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.78 %，反对 1,604,213股，弃权1,189,851股。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》
表决情况如下：同意 225,381,325 股、占出席会议有表决权的股份总数的98.76 %，反对 1,639,713股，弃权1,179,156股。
十四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》
表决情况如下：同意 225,363,825 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.76 %，反对 1,724,218股，弃权1,112,151股。
十五、审议通过《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》
因美都经贸业务发展需要，向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请人民币6000万元银行授信，期限为一年。公司董事会同意为美都经贸向中国民生银行股份有限公司杭州分行的6000万元银行授信进行担保，以公司持有的北京首都开发股份有限公司(股票代码:600376）1000万股限售流通股股权予以质押，并为本次贷款提供全额连带责任保证担保，期限为一年。
表决情况如下：同意 225,358,025 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.75 %，反对 1,588,923股，弃权 1,253,246股。
十六、审议通过《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
董事会经审议同意公司继续与新湖中宝股份有限公司建立以人民币10,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期自2008年11月1日起至2009年10月31日止。
表决情况如下：同意 225,358,025 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.75 %，反对 1,588,323股，弃权1,253,846股。
十七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
对原《公司章程》第一章第三条增加以下内容：“公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224号文）核准，非公开发行人民币普通股（A股）6,300万股。”
原《公司章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币229,420,800元。”现修改为：“公司注册资本为人民币344,131,200元。”
原《公司章程》第二章第十八条 公司发起人情况：
| 发起人名称 | 认购的股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 北京首开天鸿集团有限公司 | 31,301,343 | 资产+现金 | 1993.4.20 |
| 京华房产有限公司 | 5,093,726 | 现金 | 1993.4.20 |
现修改为：“公司股份总数为344,131,200股。”
原《公司章程》第二章第十九条 “公司股份总数为229,420,800股，均为普通股。”现修改为：“公司股份均为普通股。”
表决情况如下：同意225,401,130 股、占出席会议有表决权的股份总数的 98.77 %，反对 1,545,218股，弃权 1,253,846股。
五、律师见证情况
公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所对本次临时股东大会进行了现场见证，并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的特别决议和普通决议为合法、有效。
备查文件
1、 美都控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议
2、 国浩律师集团（杭州）事务所出具的法律意见书
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2008年8月16日