南京纺织品进出口股份有限公司
第五届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二十次董事会会议通知于2008年8月5日以书面形式发出，并于2008年8月14日上午9：00在南京市云南北路77号南泰大厦406会议室如期召开。
本次会议应到董事12人，实到董事9人，授权委托3人。其中：董事赵万龙因公未能出席，授权委托董事杨京城代为投票表决；独立董事黄伟中因公未能出席，授权委托独立董事王跃堂代为投票表决；独立董事杨忠因公未能出席，授权委托独立董事徐康宁代为投票表决。
在审议《2008年度日常关联交易议案》时，关联董事单晓钟、胡海鸽、周发亮、陈山回避了表决。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。监事会主席王敏列席了会议。
本次会议由董事长单晓钟主持，审议并通过了以下议案：
1、《2008年半年度报告及摘要》；
（表决结果：同意12票，反对0票。）
南京纺织品进出口股份有限公司《2008年半年度报告》全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2008半年报摘要同时刊载于2008年8月16日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
2、《2008年度日常关联交易议案》；
因贸易需要，2008年公司拟向关联方深圳市宁泰科技实业有限公司采购洗发水、香皂、沐浴产品、沐浴礼品等商品，预计2008年采购总金额将达400万元人民币；同时拟向关联方溧阳广道针织有限公司销售针织纱及辅料、采购针织毛衫等商品，预计2008年向该公司销售商品总金额约1000万元人民币，采购商品总金额约为7000万元人民币。
公司与关联方深圳市宁泰科技实业有限公司、溧阳广道针织有限公司的日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，且公司向上述关联方采购和销售货物金额占公司主营业务成本、收入的比例微小，此类关联交易不会影响上市公司的独立性、不会对公司利益造成损害。上述关联交易事项已经全体独立董事事前认可并发表独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，4人回避表决。）
该议案详细内容见《南京纺织品进出口股份有限公司2008年度日常关联交易公告》。该公告刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及8月16日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
3、《关于成立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相关工作细则的议案》；
为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会同意设立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相关工作细则。
董事会提名委员会主要负责对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序等进行研究和提出建议。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。经董事长提名，本届董事会提名委员会委员候选人为：徐康宁、黄伟中、单晓钟；主任委员由独立董事徐康宁担任。
董事会薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事、经理人员考核的标准、进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。经董事长提名，本届董事会薪酬与考核委员会委员候选人为：杨忠、王跃堂、杨京城；主任委员由独立董事杨忠担任。
该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：同意12票，反对0票。）
4、《关于制定<防范控股股东及其附属企业占用公司资产管理办法>的议案》；
（表决结果：同意12票，反对0票。）
《南京纺织品进出口股份有限公司防范控股股东及其附属企业占用公司资产管理办法》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《关于召开2008年第一次临时股东大会相关事项的议案》。
公司定于2008年9月16日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开2008年第一次临时股东大会，审议《2008年度日常关联交易议案》和《关于成立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相关工作细则的议案》等事项。
（表决结果：同意12票，反对0票。）
该议案详细内容见《南京纺织品进出口股份有限公司2008年第一次临时股东大会通知》。该通知刊载于上海证券交易所网站以及8月16日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年8月16日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-24号
南京纺织品进出口股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
1、关联交易概述：
1）2008年，公司拟向关联方深圳市宁泰科技实业有限公司（以下或简称“深圳宁泰”）采购洗发水、香皂、沐浴产品、沐浴礼品等商品用于出口。
2）2008年，公司拟向关联方溧阳广道针织有限公司（以下或简称“溧阳广道”）采购针织毛衫等商品，同时为满足外商需求，拟向该公司销售针织纱及服装辅料用于我公司出口针织毛衫的生产。
2、预计2008年度全年关联交易情况： （单位：万元 人民币）
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二、关联方和关联关系介绍
1）深圳市宁泰科技实业有限公司
深圳市宁泰科技实业有限公司于2004年12月13日注册于深圳市宝安区观澜牛湖村裕新路南兴工业园，注册资本500万元人民币。工商登记注册号：4403011161582，组织机构代码证号77030574-0。经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业经营策划、信息咨询，日化洗涤用品的技术开发、销售；国内商业、物资供销业；货物进出口、技术进出口；会展服务；香皂的生产（不含国家限制项目及法律、法规、国务院决定禁止或规定需要前置审批的项目）；发用类、护肤类化妆品的技术开发、生产与销售（有效期至2009年10月23日，不含国家禁止及限制项目）。
深圳市宁泰科技实业有限公司是南京南泰集团有限公司（下简称“南泰集团”）的控股子公司；南泰集团和我公司为同一实际控制人所控制，且董事长均为单晓钟先生。因此我公司和深圳宁泰属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
2）溧阳广道针织有限公司
溧阳广道针织有限公司于2001年10月24日注册于溧阳市社渚镇兴业路，注册资本400万元人民币。工商登记注册号：3204811103673， 组织机构代码证号：73252076-5。经营范围为：针织服装设计、生产及销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
溧阳广道针织有限公司原为我公司持股55%的控股子公司，2007年底因公司向该公司其他股东转让了20%股权，持股比例降低为35%，该公司目前为我公司参股公司；因我公司副总经理唐建国先生担任该公司董事，因此我公司和溧阳广道属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
深圳宁泰和溧阳广道公司信用状况良好，具有良好的履约能力，不会给本公司带来不良影响。
三、交易标的和交易金额
1） 在公开、公平、公正的交易原则指导下，公司与关联方深圳宁泰开展日常购销业务。预计2008年公司向深圳宁泰采购洗发水、香皂、沐浴产品、沐浴礼品等日常关联交易总额约为400万元人民币。
2）在公开、公正、公平的交易原则指导下，公司与关联方溧阳广道开展日常购销业务。预计2008年公司向溧阳广道销售针织纱及服装辅料总金额约为1000万元人民币，采购针织毛衫总金额约为7000万元人民币。
四、关联交易框架协议主要内容（定价政策、定价依据等）
公司与关联方深圳宁泰及溧阳广道开展的日常购销业务均遵循公开、公平、公正的定价原则，任何单笔购销业务均在框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。
公司与上述关联方签订的框架协议长期有效。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联方长期从事出口商品的生产加工业务，能够较好把握出口商品所要求的款式、质量、交期等交易条件，同时为满足定点外商的要求，公司提供相应面料和辅料给关联方进行加工生产。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，且公司向上述关联方采购和销售货物金额占公司主营业务成本、收入的比例微小，此类关联交易不会影响上市公司的独立性、不会对公司利益造成损害。
六、董事会审议和关联董事回避情况
《2008年度日常关联交易议案》经公司第五届二十次董事会审议通过，关联董事单晓钟、胡海鸽、周发亮、陈山对该议案回避了表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审议，并发表了《关于公司2008年度日常关联交易事项的事前认可意见》，同意将《2008年度日常关联交易议案》提交公司董事会审议。
经审议，独立董事认为：“公司与关联方深圳市宁泰科技实业有限公司、溧阳广道针织有限公司合作是有合理必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会对公司利益造成损害。”
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年8月16日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-25号
南京纺织品进出口股份有限公司
2008年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第五届二十次董事会审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的相关事项的议案》。现将2008年第一次临时股东大有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年9月16日上午9：30
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室
3、会议主要议程：
（1）《2008年度日常关联交易议案》
（2）《关于成立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相关工作细则的议案》
4、出席对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截止2008年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
5、会议登记办法
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2008年9月12日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人：冉芳 、 王海英
联系电话：025-83331602、83331634
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年8月16日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
（1）《2008年度日常关联交易议案》
同意 反对 弃权
（2）《关于成立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相关工作细则的议案》
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________
受托人签名：_______________ 身份证号：_____________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2008年 月 日