上海城投控股股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于8月14日以通讯表决方式召开，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了公司采用大宗交易方式向上海城投资产经营有限公司转让公司所持有的巴士股份股票的关联交易议案。
上述议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、吴强、周浩、王岚等6名董事在董事会表决时予以了回避，非关联董事王珠林、王蔚松、王振等3名独立董事一致表决通过了上述关联交易议案。
上述关联交易公告详见（临2008-23）。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○八年八月十五日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-23
上海城投控股股份有限公司
关于采用大宗交易方式转让公司所持有的
巴士股份股票的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司于2008年8月14日，通过上海证券交易所大宗交易系统向本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）的全资子公司上海城投资产经营有限公司（以下简称“城投资产公司”）转让了公司所持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司（简称“巴士股份”，股票代码600741）股票。交易股份数为50,028,900股，占巴士股份总股本的3.397%，交易价格为符合大宗交易规定的当日加权均价6.13元/股，成交总金额为人民币306,677,157元，实现净利润206,614,330.34元。
● 该交易为关联交易，获得公司董事会六届三次会议表决通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、吴强、周浩、王岚等6名董事在董事会表决时予以了回避，非关联董事王珠林、王蔚松、王振等3名独立董事一致表决通过了上述关联交易。
一、关联交易概述
2008年8月14日，本公司通过上海证券交易所以大宗交易方式向城投资产公司转让了公司所持有的巴士股份股票。交易股份数为50,028,900股，占巴士股份总股本的3.397%，交易价格为大宗交易规定的当日加权均价6.13元/股，成交总金额为人民币306,677,157元，帐面投资成本为人民币30,528,000元，实现净利润206,614,330.34元。
本次关联交易的出让方是本公司，受让方城投资产公司是本公司控股股东上海城投的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、吴强、周浩、王岚等6名董事在董事会表决时予以了回避，非关联董事王珠林、王蔚松、王振等3名独立董事一致表决通过了上述关联交易。
二、关联方介绍
1、出让方情况简介
名 称： 上海城投控股股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区北艾路1540号
注册资本： 贰拾贰亿玖仟捌佰零玖万元
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
法定代表人：孔庆伟
上海城投控股股份有限公司成立于1992年9月，为上海市城市建设投资开发总公司的控股子公司，控股比例为55.61%。
公司主营业务为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
2、受让方情况简介
名 称： 上海城投资产经营有限公司
注册地址： 浦东南路500号
注册资本： 人民币贰亿元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：吴强
上海城投资产经营有限公司成立于1995年11月，为上海城投的全资子公司。注册资本为2亿元人民币。
公司主营业务为：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务等。
三、关联交易标的情况的基本情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于1996年，注册地址上海市浦东南路500号。股票简称“巴士股份”，股票代码600741。截至2008年5月5日，公司总股本147256万股。本公司持有巴士股份3.397%股权，共计50,028,900股，账面投资成本30,528,000元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：2008年8月14日，本公司采用大宗交易方式向城投资产公司出售所持有的巴士股份3.397%的股份，共50,028,900股。交易价格为大宗交易规定的当日加权均价6.13元/股，成交总金额为人民币306,677,157元。
定价政策：按照中国证监会、上海市国资委和上海证券交易所有关大宗交易的规定执行，以巴士股份当日成交加权均价6.13元/股为交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的目的
按照经股东大会通过的本公司2008年度预算，本公司通过出售巴士股份原法人股，以盘活资产存量，回收资金，用于公司主业发展。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易将增加上市公司2008年净利润206,614,330.34元，并相应增加公司净资产。
六、独立董事的意见
公司独立董事王珠林、王蔚松、王振就本次关联交易发表独立意见如下：我们同意公司采用大宗交易方式向城投资产公司转让所持有的巴士股份股票暨关联交易。我们认为，本次关联交易遵循了平等协商的契约自由原则，交易价格按按照中国证监会、上海市国资委和上海证券交易所有关大宗交易的规定确定，不存在损害公司其他股东利益的情况。
上海城投控股股份有限公司
二〇〇八年八月十五日