（五）股利分配政策

１． 股利分配政策

公司发行前股利分配政策如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）分配股利。

２． 发行人近三年股利分配情况

    根据本公司２００６年６月２０日召开的股东会决议，２００５年度股利分配方案为：以２００５年１２月３１日在册股东为准，按照股东出资比例分配现金股利１，４００万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据本公司２００７年４月２３日召开的股东会决议，２００６年度股利分配方案为：以２００６年１２月３１日在册股东为准，按照股东出资比例分配现金股利５，２００万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

３． 本次发行完成前滚存利润分配政策

本次发行完成前滚存利润分配政策为：“经股东大会决议，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司新老股东按照持股比例共享。”

４． 发行后的股利分配计划

发行人计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，具体时间、金额和方式由公司股东大会决定。

（六）发行人控股子公司情况

１． 济南法因数控机械有限公司

济南法因成立于１９９８年１月２２日，后经历次股权转让，现为本公司全资子公司，主要从事大型板材数控成套加工设备和其他专用数控加工设备的生产制造。经中和正信会计师事务所有限公司审计，济南法因２００７年１２月３１日、２００８年６月３０日的总资产分别为４，３４２．５２万元、４，８１４．５９万元，净资产分别为１，８６６．５２万元、２，０６２．８４万元，２００７年度及２００８年１－６月实现净利润分别为１５４．５５万元、１９６．３２万元。

２． 济南迈科思机械有限公司

济南迈科思成立于２００６年１０月２３日，主要从事混凝土搅拌机的生产与销售，目前公司持有其９５％的股权。经中和正信会计师事务所有限公司审计，济南迈科思２００７年１２月３１日、２００８年６月３０日的总资产分别为１４５．２１万元、１８０．３３万元，净资产分别为１４５．２７万元、１４４．８０万元，２００７年度及２００８年１－６月实现净利润为－４．７３万、－０．４８万元。

第四节     募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资项目基本情况如下：

序号	项目名称	总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	建设期	项目审批备案情况
１	钢结构数控加工设备生产项目	４２，７００	３０，２９１	２年	济高备２００７－２８

（二）项目投入的时间进度

本项目总投资４２，７００万元，拟用本次募集资金投入３０，２９１万元。项目建设期为２年，预计可于２００９年９月完工，２００９年１０月投产，２０１２年开始全面达产。依据建设进度和投产计划，项目资金进度安排为至２００８年末投入２０，０１０万元，２００９年投入２２，６９０万元。

（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

该项目计划总投资为４２，７００万元，其中，土地出让金７，５５６万元由公司以自有资金支付。另外，济南高新技术产业开发区拨付产业发展资金４，８５３万元用于募集资金投资项目建设，扣除上述已缴纳的土地出让金和产业发展资金，项目尚需资金３０，２９１万元，公司拟通过募集资金进行投资。如本次募集资金扣除发行费用后超过３０，２９１万元，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金扣除发行费用后不能满足项目所需资金，不足部分资金将由公司利用自有资金或银行贷款等方式自筹解决。

二、拟投资项目市场前景分析

本项目的主要建设内容是投资建设钢结构数控加工设备生产基地，包括建设铁塔钢结构数控成套加工设备生产车间、建筑钢结构数控成套加工设备生产车间、大型板材数控成套加工设备生产车间、技术中心试制展示车间以及办公和配套设施。项目投产后将新增铁塔成套数控加工设备４２０台／年、建筑钢结构数控成套加工设备２６５台／年、大型板材数控成套加工设备１１８台／年，合计新增各种成套数控加工设备８０３台／年。项目前景分析如下：

１、铁塔钢结构数控成套加工设备

“十一五”至２０２０年期间，公司铁塔钢结构数控成套加工设备面临快速发展的市场机遇，未来几年预计仍将保持较高的增长势头，至２０２０年前后，预计市场将逐步进入稳定发展期。根据国家有关政策及发展规划，预计至２０１２年前后，国内市场对各类铁塔钢结构数控成套加工设备的年需求量将不少于９００台／年。

２、建筑钢结构数控成套加工设备

根据《中国钢结构年鉴（２００５年）》披露的数据，２００５年我国建筑用钢结构的用钢量占钢产量的３％（约９００万吨）。中国钢结构建筑正处于起步阶段。未来随着行业集中度的提高，人工成本的提高，必然带动对建筑钢结构数控成套加工设备的需求长期、稳定增长。根据行业发展政策，预计至２０１２年市场年需求量将不少于１２００台各类设备。

３、大型板材数控成套加工设备

大型板材数控成套加工设备的用户为电力、化工设备制造商，其中在风电设备制造领域的比重较高。公司预计至２０１２年市场大型板材数控成套加工设备的需求将不少于１６０台。

第五节     风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

（１）技术风险

技术优势是公司在钢结构数控加工设备产品领域处于国内领先地位的最主要因素之一。公司核心技术是公司发展的基础，如果公司核心技术秘密被泄露，或专利与软件著作权被侵权，则会对公司生产经营造成负面影响，公司面临着技术泄密风险。另外，公司正积极开发各项新技术、新产品，目前公司各项技术开发、产品开发工作进展顺利。但是如果出现新技术、新产品开发不能成功或发生相关技术纠纷或新技术、新产品与市场需求不能吻合等情况，则可能影响公司技术、产品的开发与运用，公司面临由此导致的风险。

（２）人力资源风险

公司处于先进制造与自动化技术领域，拥有机械、电气、液压、气动、软件开发等专业的科技人员，其中技术及研发人员２０１人，占员工总数的２４．５１％，管理人员８７人，占员工总数的１０．６１％。以上人员一部分来自原部属科研单位，具有深厚的理论研究基础，一部分来自大中型机械制造企业，具有金属加工机械制造行业丰富的生产、经营、管理经验。公司各类专业人才的有机结合，形成了公司发展所需的人才知识结构。但是随着行业竞争的加剧，公司面临因竞争而导致的人才流失风险。另外，随着公司规模的扩大，如果公司的人才培养和引进不能满足发展需要，同样将对公司的生产经营带来不利影响，故公司存在人力资源风险。

与此同时，为防止技术泄密，公司在重要技术人员离职时将与其签订《竞业禁止协议》。虽然公司成立以来始终注重技术开发队伍的建设，技术开发队伍稳定，极少发生重要技术人员离职事项，但公司依然面临因重要技术人员流失而导致的风险。

（３）协议履行不确定性所导致的风险

公司分别于２００４年１２月４日、２００５年５月１１日、２００７年３月３１日与意大利菲赛普公司签署了《战略联盟协议》、《“专有技术许可的术语和条件”解释补充协议》和《关于战略联盟的备忘录》上述相关协议的签署有利于公司技术能力的提高，有利于提升公司品牌形象，有利于公司巩固市场地位，有利于公司产品逐步进入国际市场。但是，由于协议有效期至２０１０年１２月份结束，有效期较长，若期间任何一方违反协议规定都将给公司生产经营带来负面影响，同时，协议有效期内意大利菲赛普公司的采购量变化亦将对公司的经营业绩产生一定影响，公司存在协议履行不确定性所导致的风险。

（４）资产损失风险

公司全资子公司济南法因拥有位于济南市市中区腊山路１８号腊山科技产业园区内的１栋办公楼及３栋单层生产车间。２００７年５月济南市规划局以济规法函［２００７］５６号文《关于对济南法因数控机械有限公司生产车间、办公楼的规划意见》批复：“办公楼及２栋厂房的局部占压规划道路红线和道路绿化带，２栋单层厂房占压规划道路红线和道路绿化带部分建筑面积９３０平方米。上述建筑临时保留使用，规划需要时服从规划安排”。受上述因素影响，临时保留的建筑物未能办理房产证，未能办理房产证的建筑面积约为２，３３０．５７平方米，该等建筑在市政府规划需要时将被拆除，公司存在资产损失的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司及合并报表范围内的公司至招股意向书签署之日已签署、正在履行的重要合同如下：

１． 借款合同

序号	合同编号	借款类型	借款日期	还款日期	金额（万元）	利率（％）	履行情况	担保方式
１	２００８年招济４０字第１１０８０２０２－１号	流动资金贷款	２００８．２．２２	２００８．８．２２	１，０００	固定利率	履行中	抵押
２	２００８年招济４０字第１１０８０２０２－２号	流动资金贷款	２００８．２．２２	２００８．８．２２	３，０００	固定利率	履行中	抵押

２． 重大销售合同

序号	签约日期	标的	金额（万元）	交易对方	合同编号	履行情况
１	２００７．０１．２５	设备	３００．００	滨海环保装备（天津）有限公司	２００７－１９	履行中
２	２００７．０３．０７	设备	４８０．００	无锡市中建钢构有限公司	２００７－４３	履行中
３	２００７．０３．１０	设备	３３０．００	山东金鲁阳风电法兰制造有限公司	２００７－４９	履行中
４	２００７．０５．１９	设备	６００．００	江苏通源电力设备有限公司	２００７－１２２	履行中
５	２００７．０５．２８	设备	３３６．００	黑龙江双锅锅炉股份有限公司	２００７－１３２	履行中
６	２００７．０６．１９	设备	４２５．００	无锡化工装备总厂	２００７－１５５	履行中
７	２００７．０７．０５	设备	３４５．００	定襄县锻造工业公司	２００７－１６４	履行中
８	２００７．０８．１４	设备	４５８．００	张家港市富瑞锅炉容器制造有限公司	２００７－１９８	履行中
９	２００７．０９．０４	设备	４６１．８０	江阴方圆环锻法兰有限公司	２００７－２２６	履行中
１０	２００７．０９．２０	设备	３６７．００	重庆市江津电力线路构件厂	２００７－２３９	履行中
１１	２００７．０９．１９	设备	３５５．６０	东风柳州汽车有限公司	２００７－２５０	履行中
１２	２００７．１１．１５	设备	３９８．００	黑龙江汇丰电气有限公司	２００７－２９４	履行中
１３	２００７．１２．２４	设备	３９０．５０	杭州电力器材有限公司	２００７－３２１	履行中
１４	２００８．０１．０３	设备	４６４．５０	中冶实久建设有限公司都江堰钢构厂	２００８０１０２－１	履行中
１５	２００８．０１．３０	设备	４３０．００	无锡新贝来液压有限公司	２００８－０２８	履行中
１６	２００８．０３．３１	设备	３４２．００	河北世纪金属结构有限公司	２００８－０９４	履行中
１７	２００８．０４．２４	设备	５１０．００	青岛豪迈齐林钢结构有限公司	２００８－１２３	履行中
１８	２００８．０５．３０	设备	５４１．００	云南电力线路器材厂	２００８－１６５	履行中
１９	２００８．０６．０７	设备	３３８．００	张家港市江南锅炉压力容器有限公司	２００８－１７２	履行中
２０	２００８．０６．２３	设备	４７６．００	洛阳翔远机械设备有限公司	２００８－１８７	履行中
２１	２００８．０６．２３	设备	４１５．００	张家港保税区万江贸易有限公司	２００８－１８９	履行中

３． 与意大利菲赛普公司之间的协议

    ２００４年１２月４日，公司及公司股东与意大利菲赛普公司、菲赛普香港公司（ＦＩＣＥＰＨＫ）以及意大利菲赛普公司总裁签署《战略联盟协议》，２００５年１月１３日协议双方签署了《“专有技术许可的术语和条件”解释补充协议》，２００７年３月３１日双方签署了《关于战略联盟的备忘录》。以上各项协议主要有以下内容：

（１）菲赛普公司授予公司专有技术的使用权，相关专有使用权指菲赛普公司向本公司采购产品Ｐ１１０４Ｐ板材冲剪机、Ｈ型钢钻线１２０３Ｄ、Ｈ型钢锯线１２６０ＢＨ所涉及的专有技术。

（２）公司指定菲赛普公司作为其在中国境外销售协议所约定产品的唯一分销商，在中国境外销售相关产品。同时，菲赛普公司指定公司作为菲赛普公司的唯一代理，在中国境内销菲赛普生产的钢结构机械，或销售由公司根据菲赛普专有技术许可生产的钢结构机械。

（３）如果公司利用菲赛普公司专有技术生产产品并销售给中国境内最终用户，菲赛普公司将收取不低于原始合同金额的１０％、但不少于当菲赛普公司采购该产品的供货价格１５％的专有技术许可使用费；在该类产品销售台数达到第１０台后，该比例降为５％、但不少于菲赛普公司采购该产品价格的７．５％。

（４）在《战略联盟协议》的有效期内，菲赛普和法因除了签订本协议外，双方不能直接或间接地与任何第三方签订协议，在中国设计、生产、推广、批发或零售可能和本协议“专有技术许可”和“ＦＩＣＥＰ代理商”条款中的规定形成竞争的各自的钢结构机械及备件。法因的任何一名股东及菲赛普的总裁都不能直接或间接地以任何形式在中国从事可能和“专有技术许可”和“ＦＩＣＥＰ代理商”中列明的任何一种机械及备件产生竞争的钢结构机械或备件的设计、制造、推广、批发和零售。但是，法因及其股东和／或子公司在中国自行设计、生产、推广、批发和／或零售可能和“专有技术许可”和“ＦＩＣＥＰ代理商”中的规定形成竞争的各自的钢结构机械及备件不构成前述竞争，不构成违反《战略联盟协议》的约定。

（５）菲赛普公司计划采购本公司自身产品和本公司根据菲赛普公司许可生产的产品量为２００７年４００万欧元，２００８年５００万欧元，２００９年６００万欧元，２０１０年７００万欧元，同时规定，菲赛普公司每年最少采购量为３００万欧元。如在上述任一年度未完成上述最少量采购，且在法因同意的次年第一季度内仍未完成的，则自第二季度第一日起菲赛普公司作为法因的境外唯一分销商资格自行终止。

（６）《战略联盟协议》自执行之日起生效，到６年后的该日（２０１０年１２月４日）终止。如果任何一方在６年有效期满前至少１８个月内，没有通知撤销该合作协议，该合作协议的有效期自动延续６年，依次类推。

（二）对外担保事项

截至本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保事项。

（三）本公司、控股子公司、本公司主要股东、本公司关键管理人员的重大诉讼或仲裁事项

２００１年２月１５日，济南铸造锻压机械研究所以济南法因、江苏东台市众联数控机械有限公司、刘邦宁、郭伯春、管彤以及郭晓春侵犯其商业秘密为由，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求该法院判决上述被告停止使用其角钢生产线和连接板冲孔机技术，并停止生产该两种侵权产品，赔偿经济损失３８０万元等。２００５年１２月２８日，山东省济南市中级人民法院作出（２００１）济民三初字第１０号民事裁定书，裁定准许原告济南铸造锻压机械研究所撤回起诉。

截止本招股意向书签署日，本公司、本公司控股子公司不涉及未决重大诉讼或仲裁事项；本公司持股主要股东不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。

第六节     本次发行各方当事人和发行时间

一、发行各方当事人

名     称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人姓名
发行人：山东法因数控机械股份有限公司	山东省济南市天辰大街３８９号	（０５３１）８２６８５２００	（０５３１）８２６８５２０１	刘毅、王廷山
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼	（０７５５）８２９４３６６６	（０７５５）８２９４３１２１	王黎祥、吴喻慧、徐中哲、马建红、李秀敏、郑华峰
律师事务所：北京市中伦律师事务所	北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１２层，１３层	（０１０）６５６８１１８８	（０１０）６５６８１０２２	张忠、胡廷锋、喻永会
会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司	北京市朝阳区东三环中路２５ 号住总大厦Ｅ 层	（０１０）６５０３００６３	（０１０）６５０３００６１	毕强、谢吉平、刘家泉
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５）２５９８８１２２
收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行	广东省深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼
申请上市的证券交易所：深圳证券交易所	广东省深圳市深南东路５０４５ 号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５）８２０８３１９０

二、本次发行上市的重要日期：

序号	事 项	日 期
１	询价推介时间	２００８年８月１９日－２００８年８月２１日
２	定价公告刊登日期	２００８年８月２５日
３	申购日期和缴款日期	２００８年８月２６日
４	股票上市日期	尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节     备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

１、发行人：山东法因数控机械股份有限公司

查阅地址：山东省济南市天辰大街３８９号

电话：０５３１－８２６８５２００

传真：０５３１－８２６８５２０１

联系人：刘毅

２、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

查阅地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

联系人：王黎祥、吴喻慧、徐中哲、马建红、李秀敏、郑华峰

３、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：３０。

４、招股意向书查阅网址

深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。