北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第二十六次会议通知于2008年8月5日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2008年8月15日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，实到董事10名，董事范彦喜先生因工作原因委托董事贺旋先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2008年中期总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年半年度报告及摘要
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于新建东北输液生产基地的议案
根据公司打造“中国输液第一品牌”的发展战略，鉴于国内输液市场发展形势的需要，同意公司在辽宁筹建全资子公司“辽宁双鹤药业有限责任公司”(该公司名称尚需当地工商部门核准)，规划建设输液生产线，总投资规模约1亿元。董事会授权公司总裁负责组织实施。公司将根据其进展情况及时公告相关信息。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
四、关于投资建设符合CGMP质量管理标准的固体制剂基地的议案
同意公司在全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司投资建设符合美国FDA-CGMP质量管理标准的固体制剂基地，由公司向北京万辉双鹤药业有限责任公司提供6,236万元的借款(其中3,000万元已经2008年预算批准，本次会议同意追加3,236万元)。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
五、关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案
根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都验字(2008)第029号《验资报告》，公司通过非公开发行股票募集资金净额655,761,510.17元(其中货币资金433,413,910.17元)，已于2008年4月3日到位。为了保证项目按计划实施，抢占市场先机，满足客户的需求，公司已在募集资金到位之前先期以自有资金投入该等项目共计78,266,052.93元(截止2008年7月25日止)。公司《董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司聘请了北京京都会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行鉴证。该所2008年8月4日出具了北京京都专字(2008)第1370号《关于北京双鹤药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，结论为：“双鹤药业公司董事会编制的截至2008年7月25日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符”。
中信建投证券有限公司作为公司保荐人发表意见如下：
“1、经核查，保荐人认为双鹤药业“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的行为未违反双鹤药业非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
2、双鹤药业在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
综上所述，保荐人认为双鹤药业本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意双鹤药业以募集资金78,266,052.93元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
本议案需提交股东大会审议。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
六、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于转让云南双鹤医药有限公司股权的议案
同意将本公司持有的云南双鹤医药有限公司52.13%的股权进行转让，授权公司总裁负责组织具体实施本次股权转让相关事宜。
具体《关于转让云南双鹤医药股份有限公司股权的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年8月15日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008-029
北京双鹤药业股份有限公司
关于转让云南双鹤医药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●将北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)持有的云南双鹤医药有限公司(以下简称“云南双鹤”)52.13%的股权转让给昆明健盟商务咨询有限公司(以下简称“健盟商务”)，出售价格为人民币1元(以下简称“本次交易”或“本次股权转让”)。
●本次交易未构成关联交易，无需提交股东大会审议。
●本次交易旨在贯彻落实公司总体发展战略。通过本次交易，公司将进一步落实聚集主业的发展战略，实现收回云南双鹤1,457万元的借款，有利于公司的长期发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
一、交易概述
公司和健盟商务达成一致意见，由本公司将持有的云南双鹤52.13%的股权转让给健盟商务，转让价格为人民币1元。本次交易不构成关联交易，相关股权转让协议将于本公司董事会会议审议批准本次收购事宜后签署。
本次股权转让事宜已经本公司2008年8月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、公司名称：昆明健盟商务咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：昆明市新闻小区新闻里丰乐巷1号3楼1~3号
法定代表人：王茂生
注册资本：伍拾万元
税务登记证号码：530102673637137
主营业务： 商务咨询；企业管理策划；会议会展的组织策划。
主要股东： 王茂生、张绪珩、高琴
2、该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务方面的关系。
3、该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的云南双鹤52.13%的股权。
2、云南双鹤股东及其出资比例为：本公司投资4,000万元，持有云南双鹤52.13%的股权；云南省国有资产经营有限责任公司投资2,405.39万元，持有云南双鹤31.35%的股权；昆明市医药公司职工持股会投资1,267.20万元，持有云南双鹤16.52%的股权。针对本次股权转让，享有优先受让权的云南省国有资产经营有限责任公司和昆明市医药公司职工持股会均已放弃优先受让权。
云南双鹤于2001年12月注册成立，注册地址为昆明市拓东路27号，法人代表为李英，注册资本为7,672.59万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围：中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、一类精神药品、医疗器械、保健食品(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
3、经过具有从事证券业务资格的北京京都会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为北京京都审字(2008)第0995号)，截止2007年12月31日，云南双鹤总资产7,955.34万元，总负债9,872.54万元，净资产-1,917.20万元，应收账款和其他应收款合计922.67万元；2007年度实现主营业务收入12,847.77万元，利润总额-1,130.06万元，净利润-1,130.06万元。
经过具有从事证券业务资格的云南云审会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为云审所(2008)审字第309号)，截止2008年4月30日，云南双鹤总资产8,667.06万元，总负债10,807.81万元，净资产-2,140.75万元，应收账款和其他应收款合计1,508.25万元；2008年1-4月实现主营业务收入4,220.90万元，利润总额-223.54万元，净利润-223.54万元。
4、经过具有从事证券业务资格的云南云审资产评估有限公司使用成本加合法进行评估(资产评估报告书编号为云审所(2008)评字第 084号)，截止评估基准日2008年4月 30 日，云南双鹤资产评估值10,246.08万元，负债评估值10,709.17万元，净资产评估值-463.08万元。
5、截止到2008年6月30日，本公司对云南双鹤的长期股权投资账面价值为0，其他应收账款1,457万元。本次股权转让对公司不会造成损失。
四、交易合同的主要内容和定价情况
鉴于云南双鹤目前日常经营持续亏损，已经资不抵债，人员费用太高，资金压力日益明显，公司拟根据云南云审资产评估有限公司以2008年4月30日为基准日的评估结果，并结合云南双鹤人员实际情况及或有负债情况，将所持云南双鹤52.13%的股权以1元的价格转让给健盟商务。
本公司董事会认为，健盟商务有能力支付本次转让对价且该等款项收回不存在风险。
五、本次交易其他安排
本次交易不涉及土地租赁及人员安置问题，预计交易完成后不会产生关联交易。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易旨在贯彻落实公司总体发展战略。通过本次交易，公司将实现收回云南双鹤1,457万元的借款，有利于公司的长期发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十八次会议决议及经监事签字的会议记录；
4、云南云审资产评估有限公司资产评估有限责任公司出具的评估报告及该机构证券从业资格证书；
5、云南云审会计师事务所有限责任公司出具的审计报告及该机构证券从业资格证书；
6、健盟商务企业法人营业执照(副本)。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年8月15日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－030
北京双鹤药业股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届监事会第十八次会议通知于2008年8月5日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2008年8月15日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，实到监事3名，监事陆云良先生因工作原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；监事李泽光先生因工作原因委托监事赵宝伟先生出席本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2008年中期总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年半年度报告及摘要
本公司监事会对2008年半年度报告及摘要进行了审核，提出如下审核意见：
(1) 2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
(2) 2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
(3)监事会在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编审和审议的人员有违反保密规定的行为。
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于新建东北输液生产基地的议案
根据公司打造“中国输液第一品牌”的发展战略，鉴于国内输液市场发展形势的需要，同意公司在辽宁筹建全资子公司“辽宁双鹤药业有限责任公司”(该公司名称尚需当地工商部门核准)，规划建设输液生产线，总投资规模约1亿元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于投资建设符合CGMP质量管理标准的固体制剂基地的议案
同意公司在全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司投资建设符合美国FDA-CGMP质量管理标准的固体制剂基地，由公司向北京万辉双鹤药业有限责任公司提供6,236万元的借款(其中3,000万元已经2008年预算批准，本次会议同意追加3,236万元)。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案
同意公司以募集资金78,266,052.93元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本议案需提交股东大会审议。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于转让云南双鹤医药有限公司股权的议案
同意将本公司持有的云南双鹤医药有限公司52.13%的股权进行转让。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2008年8月15日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－031
北京双鹤药业股份有限公司
关于举行2008年中期业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹤药业股份有限公司定于2008年8月19日(星期二)上午10:00－11:30在本公司311会议室举行2008年中期业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年8月15日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－032
北京双鹤药业股份有限公司
2008年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
本公司2008年第一次临时股东大会会议于2008年8月15日以现场方式召开。出席会议的股东及股东代理人5名，代表股数236,032,309股，占公司股份总数的49.54%。会议由公司董事会召集，董事长卫华诚先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议；众鑫律师事务所杨东律师见证，并出具由杨东律师签字的法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况：
会议以记名投票表决方式审议通过《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：
同意236,032,309股，占与会有表决权股份的100%。
反对0股。
弃权0股。
有关上述审议的详细内容见本公司2008年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司第四届董事会第二十四次董事会会议决议公告。
三、律师见证情况：
本次股东大会会议经众鑫律师事务所杨东律师见证，并出具由杨东律师签字的法律意见书。律师认为本次股东大会会议的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会会议的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会会议通过的决议合法有效。
四、备查文件：
1、2008年第一次临时股东大会会议决议
2、律师法律意见书
北京双鹤药业股份有限公司
2008年8月15日