特变电工股份有限公司
2008年第十一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2008年8月14日以传真方式发出会议通知，2008年8月18日以通讯表决方式召开了公司2008年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。（详见特变电工临2008-046号《特变电工控股子公司特变电工新疆硅业有限公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的关联交易公告》）
2、审议通过了新疆特变电工国际成套工程承包有限公司承包公司塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程项目三通一平工程的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。（详见特变电工临2008-047号《新疆特变电工国际成套工程承包有限公司承包公司塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程项目三通一平工程的关联交易公告》）
独立董事对上述1、2项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营及发展所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
3、审议通过了特变电工股份有限公司增发募集资金使用的安排。
公司2008年增发已于2008年8月顺利完成，原预计募集资金总额194,647.38万元，实际募集资金总额为156,024万元，扣除发行费用后募集资金净额151,766.94万元。由于公司实际募集资金金额与预计募集资金金额存在缺口，公司根据实际募集资金情况在招股意向书披露的募集资金项目范围内对本次募集资金使用作如下安排：以募集资金59,798万元用于“特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目”，以募集资金21,833万元用于“特高压并联电抗器专项技术改造项目”，以募集资金19,996.66万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权，以募集资金7,219.72万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权，以募集资金26,000万元补充公司流动资金，以募集资金16,919.5643万元用于“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”，该项目所需资金不足部分及“新疆线缆‘十一五’技术改造项目”所需资金以自有资金及银行贷款解决。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2008年8月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2008-046号
特变电工控股子公司
特变电工新疆硅业有限公司
购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司
商品房的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司）商品房作为其专家住宅楼，预计购房总价款2768.3042万元。
● 关联人回避事宜：关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：硅业公司购买房产公司商品房，可为硅业公司引进的专家型人才创造良好的生活居住环境，更好的吸引和留住人才，促进公司的长远发展。
一、关联交易概述
公司控股子公司硅业公司目前引进多位专家型人才，为了吸引和留住高级人才，解决其生活居住问题，硅业公司拟购买商品房作为硅业公司专家住宅楼。通过对比硅业公司周边乌鲁木齐市及昌吉市的房价、居住环境，硅业公司向房产公司购买其开发的“水木融城”小区内商品房作为专家住宅楼，建筑面积预计9253.80平方米，房屋单价为会员价（即楼盘开盘单位平方米售价减50元/平方米），协议总价暂定2768.3042万元，最终以具有测绘资质单位出具的测绘面积结果与各房屋单价的乘积计算为准。
房产公司是公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司（以下简称特变集团）的控股子公司，上述交易构成了公司的关联交易。
公司2008年第十一次临时董事会会议审议通过了公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。该项议案表决时关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决；其余8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对本项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6号办公楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈伟林
注册资本：壹亿元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售、出租。物业管理。委托代建。机电产品、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、装饰材料、建筑材料、五金百货的销售及相关信息的咨询。
房产公司2007年度实现净利润2822.98万元，2008年6月30日的净资产为16,991.43万元。
至本次关联交易止，公司与房产公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%。
三、关联交易标的基本情况
房产公司开发的水木融城小区是国家财政部、建设部批准的“可再生能源在建筑中应用示范工程”，该小区商品房率先采用地热循环恒温技术、太阳能综合利用技术解决室内取暖和温度控制问题，小区采用中水回用、智能化物业安全防卫系统，拟建设集室内游泳馆、羽毛球馆、篮球馆、健身馆为一体的多功能休闲体育馆。
房产公司开发的世纪花园是新疆第一个国家康居示范工程，荣获国家住房和城乡建设部首届全国绿色建筑创新奖等多项殊荣，工程品质高，口碑良好。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2008年8月18日，硅业公司与房产公司签署了《协议书》，经双方友好协商，硅业公司购买房产公司水木融城小区两幢楼房，建筑面积为9253.80平方米，房屋单价为会员价（即楼盘开盘单位平方米售价减50元/平方米），协议总价暂定2768.3042万元，最终以具有测绘资质单位出具的测绘面积结果与各房屋单价的乘积计算为准。
合同生效：经硅业公司与房产公司签字盖章之日即成立，经硅业公司股东会、特变电工董事会审议通过该事项之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
硅业公司选址在乌鲁木齐高新区500水库区，距离市区50公里，地处偏僻，目前厂区正在建设中，基本无生活基础设施。为了吸引和留住高级人才，解决引进人才的生活居住问题，硅业公司在附近交通、信息条件较好的城市购买商品房供引进人才生活居住。
硅业公司购买商品房安置引进的高级技术、管理人才，充分体现了以人为本的用人理念，为公司发展所需人才的引进、留用、储备奠定了良好的基础，能够更好的保证公司新能源产业的长远可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对本项关联交易事进行了前认可，并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营及发展所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2008年第十一次临时董事会会议决议；
2、独立董事对关联交易事前认可意见及独立董事意见函；
3、《协议书》。
特变电工股份有限公司
2008年8月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2008-047
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司承包
公司塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程项目
三通一平工程的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）承担公司塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程变电站三通一平工程（通路、通水、通电、场地平整）及工程物资承运管理工作，合同总价款预计为4,918.06万元人民币。
●关联人回避事宜：公司关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易有利于公司塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程项目顺利实施。
一、关联交易概述
为保证公司塔吉克斯坦杜尚别500kV架空输电线路工程的顺利实施，公司与国际成套签署了《建筑工程施工合同》，确定由国际成套承担由公司总承包的塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程中的变电站三通一平工程及工程物资承运管理工作，工程量预计7.5万立方米，合同总价款预计为4,918.06万元人民币，最终价款按实际工程量确定。
国际成套是公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
公司2008年第十一次临时董事会会议审议通过了新疆特变电工国际成套工程承包有限公司承包公司塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程项目三通一平工程的议案。该项议案表决时，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决；其余8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对本项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
公司住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋4层
法定代表人：陈伟林
注册资本：5000万元
主营业务：许可经营项目（具体经营范围及有效期限以道路运输许可证为准）：普通货物运输。一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：配电柜、开关柜的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品的销售，货物和技术的进出口业务。110kV及以下送变电工程安装维修调试（以经贸委颁发的许可证开展业务）。钢塑门窗的生产及销售。变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；金属材料的加工及销售。
国际成套2007年度的净利润为940.80万元，截止2008年6月30日的净资产为6869.19万元。
至本次关联交易止，公司与国际成套就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%。
三、关联交易基本情况
塔吉克斯坦共和国500kV架空输电线路工程变电站三通一平工程工程量预计7.5万立方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2008年8月18日，公司与国际成套签署了《建筑工程施工合同》，国际成套承担公司塔吉克斯坦杜尚别500kV架空输电线路工程变电站前期三通一平工程及工程物资承运管理工作，工程量预计7.5万立方米，合同总价款预计为4,918.06万元人民币，实际结算总价款根据实际工程量确定。
关联交易定价政策：
合同总价款的确定=工程量*国内综合单价*1.5（国外工程调整系数）
(1)工程量按施工图纸加签证计量；
(2)综合单价的确定套用《电力建设工程预算定额第一册建筑工程（2001年修订本）》、取费按《电力预算管理制度及规定》执行，机械费调差按新疆电力建设定额站文件新电定[2002]16号,人工工日调整按新疆电力建设管理定额站文件新电定[2002]17号、新电定[1998]356号文件及中国电力企业联合会中电联技经[2002]74号文件确定；
(3)国外工程调整系数：根据国外人工费、机械费、材料费综合较国内平均水平高，经发包人与承包人协商，国外工程调整系数确定为1.5倍。
项目验收：验收技术规范按中国电力行业标准《电力建设施工及验收技术规范》的要求执行。
项目竣工日期为：2008年12月31日。
合同生效：经特变电工与国际成套签字盖章即成立，经特变电工董事会审议通过该事项后生效。
五、本次关联交易对公司的影响情况
国际成套有一定的实施国内外成套工程三通一平工程的经验，其承担了公司塔吉克斯坦220kV架空输电线路工程三通一平工程，完工及时、施工质量良好，由国际成套承建公司塔吉克斯坦杜尚别500kV架空输电线路工程变电站前期三通一平工程有利于保障该项目的顺利实施。
六、独立董事意见
公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营及发展所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2008年第十一次临时董事会会议决议；
2、独立董事对关联交易事前认可意见及独立董事意见函；
3、《建筑工程施工合同》。
特变电工股份有限公司
2008年8月18日