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中国证券监督管理委员会：
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小商品城”）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问。现根据贵会上市部函〔2008〕129号《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案反馈意见的函》之要求，就相关事宜发表补充核查意见如下：
请在报告书中进一步披露应对经营风险的具体措施、义乌国际商贸城三期一阶段项目目前的招租进展情况以及二阶段项目的预计开工情况。请独立财务顾问对公司提出的应对经营风险措施的有效性发表明确意见，在相应信息披露文件中予以补充披露。
答复：
一、公司应对经营风险拟采取的主要对策有：
1）完善提升公司发展战略。适应新一轮市场建设形势的变化，依据义乌市场发展战略规划，立足全球化视野，高起点完善提升公司市场建设的中长期发展战略。在义乌市场发展总体战略轮廓形成之后，细化公司的子战略，谋求根植义乌的外部环境上取得战略协同。同时通过对相关行业的研究，积极培育第二、三产业，形成相互依托、互为促进的主副业架构，达到进一步提升市场主业的目的，实现公司的可持续发展。
2）做强做大公司提高竞争能力。本次非公开发行股票完成后，当地政府支持公司发展的利益基础更加一致，一方面通过上市公司优势，借助资本市场平台整合多种批发市场资源，壮大实力；另一方面利用公司资金实力优势进行相关拓展，如房地产、酒店、会展等，达到提高公司竞争力的目的。
3）依托有形市场，发展新兴业态。充分运用义乌市场的现有资源，加快发展高层次的贸易服务业，如电子商务、现代物流、会展等现代服务业，拓展转口、进口贸易服务功能，提高市场风险防范能力。
4）引进培养人才，提高管理能力。要不断理清思路，加强管理层自身的学习和能力的提高，同时学会“借脑”， 引进人才，借助外力为我所用，使公司的综合决策、管理能力与公司再发展相适应。
5）随着公司战略的提升和研究，迫切需要一个与战略相适应公司治理结构，需要在理清思路、统一认识基础上进行完善改进。2007年4月开始的公司专项治理活动，公司开展了一些有益的探索，其中一些制度建设及治理完善措施尚在酝酿中，公司将把完善公司治理结构作为一项长效工作来对待。
6）培育新经济增长点。如提高酒店业管理与盈利能力；加快房地产业务对外拓展力度；加大体育场馆综合开发力度，提高广告服务开发能力，拓展外贸新业务空间。另外，公司将尽快建设国际商贸城三期二阶段，建成运营后，新增的利润可有效提升公司净资产收益率；公司市场在今后的招商中，市场招标定价部分的比例将逐步扩大，提高公司的收入水平，也可提高公司的净资产收益率。
7）关于招商不足的风险：在三期项目开工建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。国际商贸城三期一阶段项目有商位15,000多个，按市政府“划行归市”的原则，根据2008年5月27日义乌市委办【2008】91号文：义乌市委办公室、义乌市人民政府办公室《关于公布国际商贸城三期市场招商方案的通知》，由于拟进入三期的经营户大大超过三期能提供的商位数，义乌市政府对入场的经营户资格进行了严格的限定，据目前统计，截止2006年12月31日前具备入场资格的商户也远超过15,000多个，目前入场资格认定工作正在进行，商位供不应求已成定局。
8）关于本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间投入的在建工程款问题，公司拟用本次商位招租的预收3到5年的租金偿还资产出售方的在建工程款及后续的在建工程的投入。根据公司测算，预收的租金完全可以满足上述需求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司提出的经营风险应对措施恰当并有效。
二、义乌国际商贸城三期一阶段项目目前的招租进展情况
义乌国际商贸城三期一阶段项目有商位15,000多个，预计于2008年10月开始运营。义乌国际商贸城三期一阶段市场经营户入场资格和投标资格的条件已经研究决定并于2008年5月28日刊登于义乌商报。根据通告精神，国际商贸城三期市场经营户入场资格和投标资格于2008年6月3日开始进行，据目前统计，截止2006年12月31日前具备入场资格的商户也远超过15,000多个，目前入场资格认定工作正在进行，商位供不应求已成定局。
如果三期一阶段招商不足，将直接影响三期一阶段项目的收入及净利润。义乌国资公司已对三期一阶段预测的净利润做出承诺，如果达不到预测的净利润，将补偿相应的差额。
三、二阶段项目的预计开工情况
义乌国际商贸城三期二阶段的建设期为1年左右。目前政府已要求公司于2008年10月22日开工建设三期二阶段，现公司正在进行相应的前期准备工作，如行业布局调研等，从目前情况推断，三期二阶段很有可能在2010前完工。
如果三期二阶段迟于评估报告中的开工时间，义乌国资公司做出如下承诺：
鉴于：
1、我公司和你公司签订了以资产认购股份的合同。该合同约定我公司以义乌国际商贸城三期项目的评估值作价认购你公司发行的股份。
2、该评估值的其中一个前提条件是国际商贸城三期二阶段于2012年1月1日开始产生收益。
3、如果国际商贸城三期二阶段迟于2012年1月1日产生收益将导致本次目标资产的评估值减少。
我公司根据本次资产评估机构上海银信汇业资产评估有限公司出具的《关于中国证券监督管理委员会就浙江中国小商品城集团股份有限公司定向增发项目涉及评估事项的答复》之第一条，我公司承诺如下：
1、若国际商贸城三期二阶段项目延迟运营1年，即于2013年1月1日还未开始营业，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少0.95亿元，我公司于2013年1月赔偿小商品城0.95亿元。
2、若三期二阶段房地产迟延交付2年，即于2014年1月1日还未开始营业，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少1.59亿元，我公司于2014年1月再赔偿小商品城1.59－0.95＝0.64亿元。
3、若三期二阶段房地产迟延交付3年，即于2015年1月1日还未交付营业，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少2.18亿元，我公司于2015年1月再赔偿小商品城2.18－1.59＝0.59亿元。
如果义乌国际商贸城三期二阶段开始运营时间介于2012年与2013年之间，则赔偿金额按延迟的月份占12个月的比例乘该年赔偿总金额计算。其他年份以此类推。
如遇不可抗力，则以上承诺失效。
独立财务顾问对义乌国资公司是否具备履行上述两项承诺的能力发表如下意见：关于“义乌国资公司注入资产未达到盈利预测用现金补足差额的承诺、义乌国资公司关于国际商贸城三期二阶段迟于评估报告中二阶段开始运营的时间而导致评估减值给予相应补偿的承诺”，义乌国资公司2007年底净资产为60.64亿元，2007年度净利润为1.46亿元，具备履行上述承诺的能力。
上述材料已补充到本次的重大重组报告书中。
安信证券股份有限公司
二〇〇八年七月十日