1、完善提升公司发展战略。适应新一轮市场建设形势的变化，依据义乌市场发展战略规划，立足全球化视野，高起点完善提升公司市场建设的中长期发展战略。在义乌市场发展总体战略轮廓形成之后，细化公司的子战略，谋求根植义乌的外部环境上取得战略协同。同时通过对相关行业的研究，积极培育第二、三产业，形成相互依托、互为促进的主副业架构，达到进一步提升市场主业的目的，实现公司的可持续发展。
2、做强做大公司提高竞争能力。本次非公开发行股票完成后，当地政府支持公司发展的利益基础更加一致，一方面通过上市公司优势，借助资本市场平台整合多种批发市场资源，壮大实力；另一方面利用公司资金实力优势进行相关拓展，如房地产、酒店、会展等，达到提高公司竞争力的目的。
3、依托有形市场，发展新兴业态。充分运用义乌市场的现有资源，加快发展高层次的贸易服务业，如电子商务、现代物流、会展等现代服务业，拓展转口、进口贸易服务功能，提高市场风险防范能力。
4、引进培养人才，提高管理能力。要不断理清思路，加强管理层自身的学习和能力的提高，同时学会“借脑”， 引进人才，借助外力为我所用，使公司的综合决策、管理能力与公司再发展相适应。
5、随着公司战略的提升和研究，迫切需要一个与战略相适应公司治理结构，需要在理清思路、统一认识基础上进行完善改进。2007年4月开始的公司专项治理活动，公司开展了一些有益的探索，其中一些制度建设及治理完善措施尚在酝酿中，公司将把完善公司治理结构作为一项长效工作来对待。
6、培育新经济增长点。如提高酒店业管理与盈利能力；加快房地产业务对外拓展力度；加大体育场馆综合开发力度，提高广告服务开发能力，拓展外贸新业务空间。另外，公司将尽快建设国际商贸城三期二阶段，建成运营后，新增的利润可有效提升公司净资产收益率；公司市场在今后的招商中，市场招标定价部分的比例将逐步扩大，提高公司的收入水平，也可提高公司的净资产收益率。
7、关于招商不足的风险：在三期项目开工建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。国际商贸城三期一阶段项目有商位15,000多个，按市政府“划行归市”的原则，根据2008年5月27日义乌市委办【2008】91号文：义乌市委办公室、义乌市人民政府办公室《关于公布国际商贸城三期市场招商方案的通知》，由于拟进入三期的经营户大大超过三期能提供的商位数，义乌市政府对入场的经营户资格进行了严格的限定，据目前统计，截止2006年12月31日前具备入场资格的商户也远超过15,000多个，目前入场资格认定工作正在进行，商位供不应求已成定局。
8、关于本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间投入的在建工程款问题，公司拟用本次商位招租的预收3到5年的租金偿还资产出售方的在建工程款及后续的在建工程的投入。根据公司测算，预收的租金完全可以满足上述需求。
独立财务顾问经核查后认为：公司提出的经营风险应对措施恰当并有效。
第七章 本次资产购买对同业竞争和关联交易的影响
本章第“一、同业竞争情况”已修改为：
（一）概况
1、关于核心业务：市场经营
义乌国资公司下属控股子公司浙江义乌林业开发有限公司（义乌国资公司持股57.86%）和浙江恒风集团有限公司（义乌国资公司持股62.74%）有市场经营方面的业务。浙江义乌林业开发有限公司拥有义乌装饰城、浙中木材市场、义乌家具市场三个市场。
义乌装饰城经营范围为居家装饰用品如防盗门、木地板等；浙中木材市场经营范围为人造板、原木、铝塑板等；义乌家具市场经营范围为办公家具、红木家具、沙发等。义乌国资公司下属控股子公司浙江恒风集团有限公司的控股子公司义乌市恒风汽车城开发有限公司（恒风集团持股61.74%），拥有义乌汽车市场。主要经营汽车城的开发与建设、会展服务。
小商品城市场经营业务的行业有饰品、玩具、工艺品、日用五金、袜子、拉链等43个行业，但没有义乌装饰城、浙中木材市场、义乌家具市场经营的行业。
所以就市场经营业务来说，义乌国资公司子公司经营的市场经营业务与公司相比，经营类别有明显不同，经营定位也不同，所以不构成同业竞争。
2、关于其它业务：
1）房地产
义乌国资公司下属控股子公司浙江恒风集团有限公司持有义乌市神州置业有限公司55%股份。神州置业有限公司主要开发的项目为义乌市神力创业园（工业园标准厂房），磐安县中心地块的商住楼盘。神州置业有限公司2007年营业收入4,500万元，净利润848万元。
小商品城2007年房地产业务营业收入10.56亿元，净利润9718万元。义乌市神州置业有限公司房地产业务营业收入为小商品城房地产业务营业收入的4.2%，净利润为小商品城房地产业务净利润的8.7%。从业务的侧重和区域的不同，且从营业收入和净利润比较，神州置业有限公司对小商品城构不成实质竞争。
2）进出口贸易
义乌国资公司下属控股子公司浙江恒风集团持股89%的义乌市恒风进出口公司。经营范围为服装、玩具、五金、工艺品的进出口业务。2007年该公司进出口总额为1,800万美元，净利润55万元人民币。
小商品城虽然有外贸业务，但小商品城2007年外贸业务的净利润为171万元，占小商品城2007年总的净利润3.62亿元的0.47%。外贸业务对小商品城净利润影响极小。
因此：就房地产、进出口业务来说，目前两者之间没有形成实质的同业竞争，而在本次非公开发行股票完成后，公司与义乌国资公司在这两项主要业务方面也不会形成实质上的同业竞争。
（二）在实际经营过程中，公司与义乌国资公司在主要业务方面未形成实质上的同业竞争。
（三）义乌国资公司关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保证上市公司正常的生产经营，义乌国资公司承诺：
1、本次交易完成后，义乌国资公司及义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司将不新增与上市公司及其控股子公司生产、经营相同的业务，以避免对上市公司及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；义乌国资公司将促使义乌国资公司的其他子公司不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
2、义乌国资公司或义乌国资公司的控股子公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；义乌国资公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
3、义乌国资公司承诺将优先推动小商品城的业务发展，若小商品城将来进一步拓展其经营业务范围，而义乌国资公司及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予小商品城对该等业务生产、开发、经营的优先权；在可能与小商品城存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予小商品城优先发展权。
4、义乌国资公司进一步承诺：未来小商品城若发展与我公司及其控股子公司拥有的相同或相似的市场经营业务，我公司承诺将相同或相似的业务转让予小商品城或与我公司无关联关系的第三方。
本章第“二、关联交易情况”已修改为：
（三）本次资产购买前的关联交易
1、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 | |||
| 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 本公司通过其发布广告 | 协议价 | 2,177,250.80 | 100 | 2,903,252.40 | 41.84 | 3,562,645 | 100 |
| 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 为本公司提供各市场的信息技术支持服务 | 协议价 | 4,036,091.06 | 58.16 | 0 | 0 | ||
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 | |||
| 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 本公司将所拥有的篁园市场（含停车场）、宾王市场（含化妆品市场）、国际商贸城一期市场、国际商贸城二期市场、会展中心的建筑物内、外的广告媒体全部租赁给对方经营，租赁期间自2005年1月1日起至2007年12月31日止，年租金300万元 | 合同价 | 1,500,000.00 | 37.74 | 3,000,000.00 | 46.60 | 3,000,000.00 | 58.15 |
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 本公司向其提供办公场地，公司向其收取房租、物业管理费等费用 | 协议价 | 500,310.50 | 12.59 | 1,044,648.51 | 16.23 | 376,098.64 | 7.29 |
| 义乌中国小商品城展览有限公司 | 本公司为其举办各种会展提供场地 | 协议价 | 1,777,037.07 | 44.71 | 1,995,339.11 | 31.00 | 1,353,941.21 | 26.24 |
| 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 | 本公司向其提供办公场地，公司向其收取房租、物业管理费等费用 | 协议价 | 197,064.00 | 4.96 | 397,077.50 | 6.17 | 429,324.69 | 8.32 |
3、关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2008年1-6月 | 2007年末 | 2006年末 |
| 其他应收款 | 义乌市中国小商品城物业服务有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 其他应收款 | 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 700,000.00 | 1,642,179.54 | |
| 其他应收款 | 义乌中国小商品城展览有限公司 | 5,973,392.78 | ||
| 其他应收款 | 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 | 370,108,582.92 | 250,073,138.90 | 250,973.42 |
| 其他应收款 | 义乌国际商贸城物业有限公司 | 3,074.10 | ||
| 其他应收款 | 小 计 | 371,111,657.02 | 250,373,138.90 | 8,166,545.74 |
| 其他应付款 | 义乌国际商贸城物业有限公司 | 729,418,306.25 | 122,740,289.24 | |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城物流有限公司 | 11,789,650.48 | 11,789,650.48 | |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 685,910.02 | 255,144.35 | |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 | 90,000,000.00 | ||
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城展览有限公司 | 10,600,000.00 | 11,195,992.89 | |
| 其他应付款 | 小 计 | 22,389,650.48 | 741,893,866.75 | 224,191,426.48 |
第八章 财务会计信息
本章第“一、公司最近三年一期的财务信息”已修改为：
根据经审计的公司2005年、2006年、2007年、2008年半年度审计报告（浙天会审[2006]第999号、浙天会审[2007]第508号、浙天会审[2008]第67号、安永华明(2008)审字第60709629-B01号）及经审核的公司近三年按新会计准则调整的比较报表，公司近三年一期的简要财务信息如下。
1、合并资产负债表主要数据单位：万元
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 513,098.38 | 479,696.72 | 505,587.60 | 490,539.35 |
| 负债总额 | 328,094.26 | 324,172.46 | 387,413.88 | 389,512.55 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 181,302.89 | 152,028.61 | 115,779.36 | 98,389.00 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 132,570.71 | 290,618.86 | 188,767.09 | 158,016.89 |
| 利润总额 | 40,500.74 | 56,522.72 | 45,537.17 | 29,216.63 |
| 净利润 | 30,242. 27 | 37,444.84 | 30,233.46 | 19,844.00 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,957.43 | 32,935.77 | 54,263.17 | 127,101.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,374.99 | 31.67 | -13,543.97 | -64,703.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,367.48 | 466.64 | -33,774.48 | -31,467.61 |
第九章 管理层讨论与分析
本章第“三、本次交易对公司财务的影响”部分内容已修改为：
（三）主要财务指标的变化分析及对策
本次交易的对象是义乌国资公司持有义乌国际商贸城三期项目，该项目与小商品城拥有并经营的义乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。
本次发行前后主要财务指标（预测）对比如下：
| 发行前（2007年） | 发行后（2008年） | 发行后（2009年） | |
| 股本（万股） | 12,496.86 | 17,010.04 | 17,010.04 |
| 净资产（万元） | 152,028.61 | 544,674.83 | 597,195.79 |
| 每股净资产（元） | 12.17 | 32.02 | 35.11 |
| 每股收益（元） | 2.9 | 3.05 | 3.09 |
| 净资产收益率 | 23.84% | 9.54% | 8.79% |
由于本次交易购买的资产——义乌国际商贸城三期项目一阶段在2008年10月产生收益，只有3个月的利润，不能全面反映三期项目的情况。2009年将贡献14,343.47万元的净利润。因三期分两个阶段建设，而土地是一次性注入上市公司，因此，三期二阶段项目建成产生收益后，一阶段、二阶段合计将贡献营业收入10.73亿元左右，净利润2.44亿元左右，届时公司每股净资产、每股收益、净资产收益率有一定提高。
09年净资产收益率下降主要是公司房地产业务09年净利润比08年减少， 在预测时相对谨慎，但从08年5月22日新开项目预售情况看，该项目收益比原盈利预测有较大提高。同时，随着公司其他业务的发展，公司今后的净资产收益率在08年、09年的基础上会有稳步提高。
公司资产和业务整合方面：由于本次收购的国际商贸城三期项目，其运营模式和公司经营多年的国际商贸城一期、二期一样，资产和业务整合没有障碍。
义乌国际商贸城三期项目的注入扩大了公司的商业物业面积（公司经营物业面积将从目前的180万平方米扩充到300万平方米以上），相应的公司将加强网络信息配套服务及完善物流配送体系，奠定全球性批发市场的持续发展基础。
针对上述财务指标可能存在的不确定性，本公司将加大力度，完善公司治理结构，确保有关财务指标向健康的方向转化。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，不断建立、健全有关制度，努力完善公司治理结构、规范运作、守法经营，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事局会议议事规则》、《监事局会议议事规则》、《重大生产经营决策规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度。公司董事局设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。此外公司已订立《财务管理和会计制度》、《建设项目管理规程》等相关配套制度、经营管理手册、员工手册等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到了有效的贯彻执行，对上市公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
随着公司业务、资产规模的扩张，随着公司战略的提升和研究，上市公司需要建立一个与战略相适应的公司治理结构。2008年董事局将以《公司法》等法律为依据，进一步对《公司章程》等进行完善修改，对董事局、经营管理团队进行制度分权、对经营管理过程进行合理授权。强化战略发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的工作，合理配置人员，根据《专门委员会的实施细则》逐步推进各项工作。同时，进一步加强投资者关系管理，促进公司与投资者的良性互动，今后在股东大会的召开和表决上为中小投资者提供多种渠道，如设立投资者见面会、网络投票等，为中小投资者参与决策提供便利。
本章第“四、本次交易后公司现金流及负债结构分析”为新增部分，内容如下：
截止2008年6月30日母公司总资产424,044.77万元，其中：货币资金余额97,719.45万元，负债总额253,659.64万元，资产负债率为59.82%。负债中:预收款项（预收商位费）为140,686.72万元，占负债总额的比例为55.46%；除预收款项外，公司其他负债主要为商位履约保证金、保修金及应付子公司款项等，公司目前无银行借款，故公司短期内无大额须偿还的负债。目前公司的现金流主要来源为经营活动产生的现金流，现金流较充足。
义乌国际商贸城一期、二期商位租金收取模式：公司拥有的义乌国际商贸城一期、二期市场商位处于供不应求状态。经营户入场经营资格有严格的条件，商位费收入是按合同约定采取预收的方式收取，一般情况下，计划定价的商位五年一次性收取、招标定价商位三年一次性收取。公司在收取商位费后，先全额计入“预收帐款--预收商位费”科目，再根据权责发生制原则，根据合同规定的商位使用期限，按月平均分摊，从“预收帐款--预收商位费”科目，转计入“营业收入”科目。
公司国际商贸城三期市场经营户入场资格和投标资格的条件已经研究决定并于5月28日刊登于义乌商报。根据通告精神，国际商贸城三期市场经营户入场资格和投标资格于6月3-26日进行，商位使用合同期限和收费办法与国际商贸城一期、二期相同。预计08年8月初可以收取商位费，初步测算可收约26亿元左右。国际商贸城三期项目评估基准日至项目完工期间在建工程款项需支付20亿元左右，公司用预收的商位费足以支付该项目建设工程款。
国际商贸城三期二阶段的土地通过本次收购进入上市公司，二阶段在建工程需资金11亿元左右，根据公司国际商贸城一期、二期的建设经验，三期二阶段建设期大约在1年左右。届时，视当时公司资金流情况，先用公司闲置资金支付，不够部分采用向银行贷款方式解决，待二阶段正式运营后以预收商位费偿还借款。三期二阶段参照一阶段的招商方式和价格水平测算，可预收商位费14亿元左右。多于二阶段建设工程款约3亿元。
独立财务顾问核查后认为：公司上述测算符合项目实际情况，国际商贸城三期一阶段项目预收的租金可以满足国际商贸城一阶段资产评估日至项目完工所需在建工程款项。国际商贸城三期二阶段预收租金可以满足二阶段建设工程款项的需求。
本章第“五、公司主要经营模式与公司所从事行业的有利及不利因素分析”为新增部分，内容如下：
本次购买的国际商贸城三期项目主要经营模式仍沿用国际商贸城一期、二期的经营模式：根据义乌市政府的规划，建造市场，然后对市场的商位招租，收取租金并负责市场的日常运营。
经过多年发展，义乌成为中国较为独特、国内外影响较广的商品流通市场。小商品市场行业具有如下主要特点：
（1）收入稳定。由于集聚效应明显，虽单位面积收费较低，但通过规模优势，公司获得了稳定的营业收入。
（2）现金流充分。公司经营的批发市场目前是预先收取3—5年不等的商位租金经营模式，这些预收的现金，即使在市场硬件提升改造过程中，也足以偿还先期举债建设市场的垫付资金。
（3）持续经营能力强。具体体现为：①没有产品周期。公司提供的是一种服务，与一般的产品制造企业区别较大；②经营业态刚起步。目前国内学“义乌经验”办市场的地方较多，说明这种业态发展空间很大；③具有政府强有力的支持。义乌集全市之力办市场已是一种常态。④具有较丰富的市场管理经验。公司管理市场的成功经验已成为众多地方翘首以待的“锦囊妙计”。
（4）抗经济周期能力强。商品供应商大部分来自全国各地，部分来自国外，商品需求来自国内外，由于商品涉及门类多，信息集聚，具有内外贸易互补，产品互补特征，市场自我调节功能强，一般不会受宏观调控、产业周期等的影响。
影响行业发展的有利和不利因素：
有利因素：
（1）国家政策支持
2005年6月9日，国务院出台《关于促进流通业发展的若干意见》[国发〔2005〕9号]，加快培育大型流通企业集团，宗旨是要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大。
（2）地方政府支持
小商品兴起与发展推动了义乌市经济的快速发展。目前，义乌市场已成为具有国际影响力的、我国最大的商品贸易平台之一，是我国广大中小生产企业和国际采购商共享式的贸易平台。义乌市政府一直着力小商品市场的发展，把小商品市场作为义乌市经济社会的源动力，并对今后的长远发展作出统一规划与部署。在当前及今后相当长的时期内，义乌市场适应并将在经济全球化与我国产业升级加快发展的新经济形势推动下，继续保持行业领先优势和良性发展趋势。
（3）小商品的国内外供求潜力为小商品市场的存在和发展奠定基础
一方面，我国劳动力资源丰富，自然资源丰富，人力成力低，小商品供给能力强；另一方面，我国经济多年来一直保持高速发展，国内市场需求日趋增强；此外，我国商品价廉物美，吸引了国外广大客户，出口前景广。这些因素导致了小商品市场供需双方的潜力均巨大，小商品市场容量极大，小商品市场的商品贸易平台建设运营将维持高速发展态势。
（4）信息与交通等基础设施的发展为小商品的快速流通创造了必要条件。
不利因素：
（1）政策法规不够完善
尽管国家政策对促进商品流通行业的发展提出了原则性的意见，但由于国内商品流通行业的发展历史还比较短，相关商品流通行业的可操作性的政策法规体系还不够完备，这影响了商品流通市场的发展速度和整体运营效率。例如，商品流通市场，特别是小商品市场的进入壁垒低，容易形成恶性竞争，对优化行业发展的整体环境产生了不利影响。
（2）专业人才缺乏
小商品市场产品门类多，涉及面广，供求双方人数多，区域广，配套服务要求高，不仅需要各种专业人才，而且需要懂经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经验的中高级人才，但该行业的经营模式又具有劳动力密集型的特点，这就使得该行业对专业人才的需求量很大。专业人才储备不足成为制约行业发展的重大障碍。
（3）信息和物流基础薄弱
小商品市场的发展目前主要有两个方面的趋势：一是国际化程度不断提高。随着国际制造业、服务业向我国转移趋势加快，国际贸易规模增大，国内外小商品生产企业与采购商对义乌市场贸易平台的需求更大，向义乌市场集聚的趋势加快；二是现代化水平大幅提高。国内消费结构升级、城市化加速发展，推动义乌市场贸易功能升级趋势明显。我国信息和物流基础相对薄弱使得小商品的流通受到一定影响，制约了小商品市场的发展。
（4）市场创新能力不足
我国小商品市场正处于行业发展期，过于追求规模化经营下成本节约的经营理念、商品技术含量低以及缺乏对消费者偏好及需求的前瞻性研究，可能导致小商品行业结构性产能过剩、产品的同质化、品牌效应不足等问题，导致价格竞争仍是供应商之间的主要竞争手段。
（5）新兴市场的兴起
小商品市场主要面临三个方面的竞争：一是新型商业业态冲击。缘于电子商务、企业直销、展会订单贸易等多种新兴商业业态兴起的冲击。二是同类型市场竞争影响。上海、广州等地加快市场建设步伐，周边市场相继投入使用，将导致局部同质化竞争加剧、客源分流。三是潜在的产业转移影响。产业升级转移将会出现产业分流，带动贸易转移，削弱市场集聚力。
第十章 其他重要事项
该部分未做修改。
第十一章 对本次资产购买的意见
本章第“二、中介机构对本次资产购买的意见”已修改为
（一）独立财务顾问的意见
本次独立财务顾问意见的发表是建立在下列假设前提下：
1 国家及证券监管部门现行的有关法律法规及政策无重大变化；
2、公司所在地义乌的政策及相关经营环境无重大变化；
3、社会经济形势良好，小商品市场状况无重大变化；
4、小商品城的内部基本制度、高管层等无重大变化；
5、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问结论性意见如下：
本次交易的重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易的重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性；
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
第十二章 董事及各中介机构声明
该部分未做修改。
第十三章 备查文件
独立财务顾问安信证券股份有限公司办公地址修改为：
地址：上海市世纪大道1589号22楼
电话：021-68767886
传真：021-68762320
联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波
投资者亦可在中国证监会指定网站http：//www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇〇八年八月十八日