浙江升华拜克生物股份有限公司
四届董事会第三次会议决议暨召开
2008年度第二次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第三次会议于2008年8月16日在浙江省德清县钟管镇升华大酒店召开，会议应到董事 9人，实到董事 7人，董事康列克女士、李根美女士因工作原因未能参加，委托沈德堂先生、李兆强先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、公司2008年半年度报告及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
二、关于公司2008年上半年度大股东资金占用问题的核查情况报告；
经核查，截至2008年6月30日，本公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金情况。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
三、关于向江西博邦生物药业有限公司增资的议案；
同意公司向江西博邦生物药业有限公司增资900万元，增资后注册资本为2000万元，本公司占注册资本的69.75％、其他两位自然人分别占注册资本的14.85%、15.40%。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
四、关于向浙江升华房地产开发有限公司转让所持有的桐乡新湖升华置业有限公司股权的议案。
同意公司向浙江升华房地产开发有限公司转让所持有的桐乡新湖升华置业有限公司48.08%的股权,交易以评估价值为依据，交易价格为11,400.00万元。
表决结果：6票通过， 0票反对，0 票弃权。（关联董事回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
2008年度第二次临时股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开时间：2008年9月3日上午9点30分，会期半天
二、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
三、会议审议事项
1、关于向浙江升华房地产开发有限公司转让所持有的桐乡新湖升华置业有限公司股权的议案。
四、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年8月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
五、登记办法：
1、登记时间：2008年9月1、2日（上午8：30至11：30，下午13：00至16：00）。
2、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续（授权委托书见附件），异地股东可采用信函或传真的方式登记。
六、其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联 系 人：徐 芬 陈文风
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年8月16日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2008-021
浙江升华拜克生物股份有限公司
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
●交易内容：浙江升华房地产开发有限公司（以下简称升华房产）受让本公司所持有的桐乡新湖升华置业有限公司（以下简称新湖升华）48.08%的股权，本次交易以2008年6月30日为基准日的新湖升华评估的净资产为定价依据，双方协商，本次交易价格为：11,400.00万元。
●本次交易属关联交易，公司关联董事回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过产业整合，适时变现非主业资产，优化公司资产结构，以进一步集中精力做大做强主业，使公司的产业结构更加清晰、合理。
●此项交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
升华房产拟受让本公司所持有新湖升华48.08%的股权。升华房产为本公司控股股东的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经公司四届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
浙江升华房地产开发有限公司：注册资本1亿元，法定代表人彭涛,经营范围为：房地产开发、经营、代建（涉及行政许可或资质证经营的，凭相关证件经营），以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮、歌舞厅、棋牌、浴室、足浴、美容美发服务，卷烟、雪茄烟零售。
三、关联交易标的基本情况
桐乡新湖升华置业有限公司，注册资本19261万元，法定代表人邹丽华，经营范围为：房地产开发经营；物业管理；建筑装璜材料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；室内装璜。
以2008年6月30日为基准日，经评估，新湖升华的净资产为 23,711.14万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经双方同意，本次交易以2008年6月30日为基准日的新湖升华评估净资产为定价依据，双方协商，本次交易价格为：11400.00万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易的目的是：通过产业整合，适时变现非主业资产，优化公司资产结构，以进一步集中资源做大做强主业，使公司的产业结构更加清晰、合理，符合公司的发展战略。
公司的发展战略为：充分利用国内外畜禽业和农业蓬勃发展的外部机会，依托公司多年以来在兽农药生产领域所形成的技术和市场优势，以产品经营夯实产业基础，以资本经营扩张产业规模，积极拓展海内外市场，将公司建设成为国内规模最大、实力最强的高科技兽药生产企业和国内一流的农药生产基地。目前，我国兽药、农药产业面临成功转型和加速发展的历史性机遇，公司为了抓住这次机遇，加快产业整合，集中资源做大做强主业。
本次关联交易对公司的影响情况：一方面将提高公司的资产盈利能力和抗风险能力，另一方面将直接产生一定的投资收益，有利于全体股东的利益最大化。
六、独立董事的意见
独立董事认为，本次交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决；本次交易围绕公司整合产业、集中资源做大做强主业的战略计划，符合公司发展战略；本次交易定价以评估的净资产为定价依据，体现了公允性，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、四届董事会三次会议决议；
2、独立意见
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年8月16日