2008年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 独立董事于颖，因工作原因未能出席会议，委托独立董事于晖代为行使表决权。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 本公司不存在大股东占用资金情况。
1.5 公司负责人魏洁、主管会计工作负责人李福祥及会计机构负责人（会计主管人员）王正荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本情况简介
| 股票简称 | 亚星客车 | |
| 股票代码 | 600213 | |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | |
| 公司董事会秘书情况 | 公司证券事务代表情况 | |
| 姓名 | 刘竹金 | 周庆亮 |
| 联系地址 | 扬州市渡江南路41号 | 扬州市渡江南路41号 |
| 电话 | 0514-82989880 | 0514-82989069 |
| 传真 | 0514-87852329 | 0514-87852329 |
| 电子信箱 | lzj@yaxinggroup.com | YX600213@126.com |
2.2 主要财务数据和指标：
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 941,143,851.70 | 895,475,224.15 | 5.10 |
| 所有者权益（或股东权益） | 308,597,661.55 | 301,504,049.05 | 2.35 |
| 每股净资产(元) | 1.4027 | 1.3705 | 2.35 |
| 报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 营业利润 | 6,997,933.66 | 7,780,250.65 | -10.06 |
| 利润总额 | 7,093,612.50 | 7,702,125.15 | -7.90 |
| 净利润 | 7,093,612.50 | 7,702,125.15 | -7.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 6,791,320.31 | 8,407,451.64 | -19.22 |
| 基本每股收益(元) | 0.0322 | 0.0350 | -8.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0309 | 0.0382 | -19.22 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0322 | 0.0350 | -8.00 |
| 净资产收益率(%) | 2.30 | 2.56 | 减少0.26个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -96,798,892.19 | 11,605,748.98 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.44 | 0.05 | 不适用 |
2.2.2 非经常性损益项目和金额：
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 95,678.84 |
| 其他非经常性损益项目 | -2,910 |
| 特别坏账准备转回 | 209,523.35 |
| 合计 | 302,292.19 |
2.2.3 国内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 28,043户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 江苏亚星汽车集团有限公司 | 国家 | 58.44 | 128,572,500 | 128,572,500 | 质押30,000,000 | |||
| 胡幼治 | 境内自然人 | 0.29 | 642,680 | |||||
| 史青 | 境内自然人 | 0.25 | 550,312 | |||||
| 钟涛 | 境内自然人 | 0.25 | 550,000 | |||||
| 顾亚玲 | 境内自然人 | 0.21 | 465,000 | |||||
| 李体熊 | 境内自然人 | 0.21 | 464,790 | |||||
| 邓贤湘 | 境内自然人 | 0.21 | 452,100 | |||||
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 国有法人 | 0.19 | 428,200 | 428,200 | ||||
| 李红岩 | 境内自然人 | 0.18 | 390,500 | |||||
| 刘东辉 | 境内自然人 | 0.18 | 389,800 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 胡幼治 | 642,680 | 人民币普通股 | ||||||
| 史青 | 550,312 | 人民币普通股 | ||||||
| 钟涛 | 550,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 顾亚玲 | 465,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 李体熊 | 464,790 | 人民币普通股 | ||||||
| 邓贤湘 | 452,100 | 人民币普通股 | ||||||
| 李红岩 | 390,500 | 人民币普通股 | ||||||
| 刘东辉 | 389,800 | 人民币普通股 | ||||||
| 张庆华 | 350,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 张笑源 | 324,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 公司控制股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||||||
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分产品 | ||||||
| 大型客车 | 21,581.72 | 19,534.11 | 9.49 | 90.44 | 96.60 | 减少2.84个百分点 |
| 中型客车 | 17,767.91 | 16,662.28 | 6.22 | 21.85 | 24.90 | 减少2.29个百分点 |
| 小型客车 | 758.77 | 766.92 | -1.07 | 62.63 | 70.00 | 减少4.38个百分点 |
| 其他 | 1,343.21 | 1,300.09 | 3.21 | 403.60 | 556.45 | 减少22.54个百分点 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额1,128.91万元。
5.2 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.3 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.5 募集资金使用情况
5.5.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.5.2 资金变更项目情况
□适用 √不适用
5.6 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.7 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.8 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售或置出资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用 √不适用
6.2 担保情况
□适用 √不适用
6.3 非经营性关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 天骄科技创业投资有限公司 | 1,900 | 2,200 | ||
| 合计 | 1,900 | 2,200 | ||
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 证券投资情况
□适用 √不适用
6.5.2 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
6.5.3 公司持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况
□适用 √不适用
6.5.4 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
（1）、2008年3月24日，公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司将其持有公司的限售流通股3000万股（占公司总股本的13.64%）质押给中国建设银行股份有限公司扬州分行，为公司在该行贷款3000万元人民币质押担保。
（2）、2007年度，公司在经过一系列资产重组、经营重组和扭亏措施落实到位后，开始扭亏为盈。江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2007年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，2007年公司实现盈利，公司主营业务收入增长，主营业务正常运营，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票其他特别处理的有关规定，公司于2008年4月11日向上海证券交易所递交了《关于撤销对公司股票交易实行的其他特别处理申请》。上海证券交易所决定：自2008年5月9日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理，公司股票简称由“ST亚星”变更为“亚星客车”，公司股票代码不变，仍为“600213”，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
| 财务报告 | √ 未经审计 □ 审计 |
7.2 财务报表
资产负债表
编制单位:扬州亚星客车股份有限公司
单位:元 币种:人民币
报告截止日:2008年06月30日
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 77,152,351.37 | 119,185,166.33 | |
| 交易性金融资产 | 2,950.00 | 5,860.00 | |
| 应收票据 | 6,576,750.00 | 15,088,700.00 | |
| 应收账款 | 226,281,338.57 | 208,416,310.37 | |
| 预付款项 | 52,848,482.83 | 31,586,029.40 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 19,370,653.08 | 16,902,129.35 | |
| 存货 | 102,244,537.30 | 57,470,547.47 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 484,477,063.15 | 448,654,742.92 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 142,272,587.71 | 127,726,744.33 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 205,760,362.06 | 210,549,631.62 | |
| 在建工程 | 409,742.26 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 108,224,096.52 | 108,544,105.28 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 456,666,788.55 | 446,820,481.23 | |
| 资产总计 | 941,143,851.70 | 895,475,224.15 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 60,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 43,566,386.12 | 86,817,010.10 | |
| 应付账款 | 275,524,280.88 | 236,066,027.96 | |
| 预收款项 | 13,158,312.05 | 36,244,154.05 | |
| 应付职工薪酬 | 11,511,742.49 | 13,580,375.12 | |
| 应交税费 | 32,124,833.03 | 24,566,663.66 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 124,766,837.10 | 75,168,758.29 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 34,893,798.48 | 33,528,185.92 | |
| 流动负债合计 | 595,546,190.15 | 555,971,175.10 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 37,000,000.00 | 38,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 37,000,000.00 | 38,000,000.00 | |
| 负债合计 | 632,546,190.15 | 593,971,175.10 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | |
| 资本公积 | 338,925,730.16 | 338,925,730.16 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 42,566,226.78 | 42,566,226.78 | |
| 未分配利润 | -292,894,295.39 | -299,987,907.89 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 308,597,661.55 | 301,504,049.05 | |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 941,143,851.70 | 895,475,224.15 |
法定代表人: 魏洁 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:王正荣
利润表
编制单位:扬州亚星客车股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 414,516,077.20 | 266,474,784.38 | |
| 减：营业成本 | 382,634,034.61 | 239,260,531.09 | |
| 营业税金及附加 | 2,149,020.99 | 1,504,618.77 | |
| 销售费用 | 16,946,094.03 | 7,446,998.16 | |
| 管理费用 | 13,810,673.52 | 10,895,028.22 | |
| 财务费用 | 3,287,273.37 | 5,733,237.16 | |
| 资产减值损失 | 3,233,980.40 | -730,605.15 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -2,910.00 | 0 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 14,545,843.38 | 5,415,274.52 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,997,933.66 | 7,780,250.65 | |
| 加：营业外收入 | 118,883.64 | 634,791.38 | |
| 减：营业外支出 | 23,204.80 | 712,916.88 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 7,093,612.50 | 7,702,125.15 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,093,612.50 | 7,702,125.15 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.0322 | 0.0350 | |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.0322 | 0.0350 |
法定代表人: 魏洁 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:王正荣
现金流量表
编制单位:扬州亚星客车股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 277,783,739.66 | 230,315,776.17 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,401,883.05 | 433,717.23 | |
| 经营活动现金流入小计 | 282,185,622.71 | 230,749,493.40 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 317,576,894.98 | 159,689,930.68 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 27,371,268.70 | 22,162,898.49 | |
| 支付的各项税费 | 8,842,604.15 | 15,027,240.11 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,193,747.07 | 22,263,675.14 | |
| 经营活动现金流出小计 | 378,984,514.90 | 219,143,744.42 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -96,798,892.19 | 11,605,748.98 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 66,619,534.70 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 19,000,000.00 | 3,348,819.54 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 30,693,420.00 | 132,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 49,693,420.00 | 70,100,354.24 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 720,205.00 | 1,405,919.74 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 720,205.00 | 1,405,919.74 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,973,215.00 | 68,694,434.50 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 40,000,000.00 | 64,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | 64,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 31,000,000.00 | 145,831,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,139,521.28 | 6,651,468.90 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 34,139,521.28 | 152,482,468.90 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,860,478.72 | -88,482,468.90 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -67,616.49 | -62,477.14 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -42,032,814.96 | -8,244,762.56 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 119,185,166.33 | 79,749,179.68 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 77,152,351.37 | 71,504,417.12 |
法定代表人: 魏洁 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:王正荣
所有者权益变动表
编制单位:扬州亚星客车股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | |||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 220,000,000.00 | 338,925,730.16 | 42,566,226.78 | -299,987,907.89 | 301,504,049.05 | |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 220,000,000.00 | 338,925,730.16 | 42,566,226.78 | -299,987,907.89 | 301,504,049.05 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 7,093,612.50 | 7,093,612.50 | ||||
| （一）净利润 | 7,093,612.50 | 7,093,612.50 | ||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | ||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 7,093,612.50 | 7,093,612.50 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （四）利润分配 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 220,000,000.00 | 338,925,730.16 | 42,566,226.78 | -292,894,295.39 | 308,597,661.55 | |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 | |||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 190,000,000.00 | 369,101,526.54 | 42,738,667.46 | -307,626,196.90 | 294,213,997.10 | |
| 加：会计政策变更 | -172,440.68 | 1,449,403.12 | 1,276,962.44 | |||
| 前期差错更正 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 190,000,000.00 | 369,101,526.54 | 42,566,226.78 | -306,176,793.78 | 295,490,959.54 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 30,000,000.00 | -30,000,000.00 | 7,702,125.15 | 7,702,125.15 | ||
| （一）净利润 | 7,702,125.15 | 7,702,125.15 | ||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | ||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 7,702,125.15 | 7,702,125.15 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （四）利润分配 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 30,000,000.00 | -30,000,000.00 | ||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 220,000,000.00 | 339,101,526.54 | 42,566,226.78 | -298,474,668.63 | 303,193,084.69 |
法定代表人: 魏洁 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:王正荣
7.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
7.4 本报告期无会计差错更正。
7.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
公司2006年初纳入合并范围的子公司扬州亚星客车底盘有限公司、扬州亚星车桥有限公司分别于2007年3月14日、2007年4月19日清算后注销。本报告期没有新增控股子公司。
董事长：魏洁
扬州亚星客车股份有限公司
2008年8月16日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2008-24
扬州亚星客车股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2008年8月16日在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事9名，实际参加董事8名,独立董事于颖女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事于晖先生代为行使表决权，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《2008年半年度报告及摘要》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议通过《关于调整公司董事、监事薪酬的预案》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
公司独立董事的薪酬调整为5万元/年（税前），按月发放，其余董事、监事不领取董事、监事薪酬。
本预案将形成议案提交股东大会审议。
三、审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关规定，为提高董事会决策的科学性、有效性和独立性，进一步规范公司运作，公司董事会拟设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
本预案将形成议案提交股东大会审议。
四、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会拟设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，根据中国证监会有关规定并结合公司实际情况，经公司董事长提名，各专门委员会组成情况如下：
1．董事会战略委员会：由五人组成。主任委员（召集人）：魏洁；委员：于晖、金长山、徐粉云、顾勤。
2．董事会审计委员会：由三人组成。主任委员（召集人）：陈留平；委员：于晖、魏洁。
3．董事会提名委员会：由三人组成。主任委员（召集人）：于晖；委员：陈留平、魏洁。
4．董事会薪酬与考核委员会：由五人组成。主任委员（召集人）：陈留平；委员：于颖、于晖、刘竹金、韩勤。
上述各专门委员会组成人员自股东大会通过设立专门委员会的议案后生效。
五、审议通过《董事会战略委员会工作细则》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
六、审议通过《董事会审计委员会工作细则》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
七、审议通过《董事会提名委员会工作细则》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
八、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二00八年八月十六日
扬州亚星客车股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2008年8月16日第四届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，可另设副组长1－2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议根据工作需要不定期召开。会议由主任委员提出，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
二00八年八月十六日
扬州亚星客车股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2008年8月16日第四届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，其中一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
二00八年八月十六日
扬州亚星客车股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2008年8月16日第四届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为建立市场化的核心管理人员选聘机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确认并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，对公司的董事、高级管理人员的条件、选择程序和任职期限提出建议，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会实行不定期会议制度，会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
二00八年八月十六日
扬州亚星客车股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2008年8月16日第四届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设考核工作小组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）提供公司经营目标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及其履职情况；
（三）提供董事及高级管理人员绩效考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的书面述职报告和自我评价；
（五）提供按公司业绩及绩效评价标准确定薪酬分配方案的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序及考核工作小组提供的有关资料，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
二00八年八月十六日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2008-25
扬州亚星客车股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2008年8月16日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席缪惠明先生主持，经审议一致通过以下决议：
审议通过《2008年半年度报告及摘要》。
监事会认为：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二00八年八月十六日