大连大杨创世股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2008年8月4日以电子邮件和专人送达的方式向公司第六届董事会全体董事发出关于召开第六届董事会第三次会议的会议通知及相关议案。会议于2008年8月15日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室现场方式召开。公司第六届董事会全体9名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、赵丙贤、衡亮、李峰、王有为、李源山、蔡军亲自出席了会议。全体3名监事、部分高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由李桂莲女士主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2008年半年度报告全文及摘要》；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司设立三个分公司的议案》；
决议设立三个分公司，具体情况如下：
1. 大连开发区分公司
分公司名称：大连大杨创世股份有限公司开发区分公司
地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号公司综合办公楼7-9层
负责人：石晓东。
2. 百年城创世服装店
分公司名称：大连大杨创世股份有限公司百年城创世服装店
地址：大连市中山区解放路19号
负责人:石豆豆。
3. 沈阳创世服装店
分公司名称：大连大杨创世股份有限公司沈阳创世服装店
地址：沈阳市皇姑区黄河南大街78号
负责人:石豆豆。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司大股东资金占用情况的自查报告》；
公司不存在大股东资金占用情况，自查报告全文请详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司下属子公司参与关联方定向增发的议案》(详见公司临时公告第2008-15号大杨创世关联交易公告)。
书面表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2008年8月19日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2008-14
大连大杨创世股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2008年8月4日以专人送达的方式向公司第六届监事会全体监事发出关于召开第六届监事会第二次会议的会议通知及相关议案。会议于2008年8月15日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第六届监事会全体3名监事刘洁、刘永斌、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘洁女士主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了公司《2008年半年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2008年半年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 公司《2008年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 公司《2008年半年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2008年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与公司《2008年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于公司大股东资金占用情况的自查报告》；
公司不存在大股东资金占用情况，自查报告全文请详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司下属子公司参与关联方定向增发的议案》(详见公司临时公告第2008-15号大杨创世关联交易公告)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2008年8月19日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2008-15
大连大杨创世股份有限公司
关于公司下属子公司
参与关联方定向增发的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司下属控股子公司大连华星服装有限公司((以下简称“大连华星”)拟以自筹资金不超过2,731.20万元参与认购山东沃华医药科技股份有限公司(以下简称“沃华医药”)非公开定向增发A股，获配的股票将按照相关规定自沃华医药本次非公开定向发行结束之日起12个月内不出售不转让，锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。
● 关联人回避事宜
公司董事赵丙贤属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，回避了表决。
一、关联交易概述
沃华医药是一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，代码：002107。该公司2008年第一次临时股东大会审议批准：拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过1200万股面值为人民币1元的人民币普通股股票，发行价格不低于定价基准日 （2008年3月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，具体发行价格由发行人和主承销商共同协商确定。沃华医药的本次非公开发行股票申请已获得中国证监会的核准。
公司控股子公司大连华星此次拟以自筹资金不超过2,731.20万元参与认购沃华医药非公开定向增发A股，获配的股票将按照相关规定自沃华医药本次非公开定向发行结束之日起12个月内不出售不转让，锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。此次交易的最终完成尚需中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
沃华医药董事长赵丙贤先生为本公司董事，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍
1.基本情况
山东沃华医药科技股份有限公司成立于2003年3月25日，系由潍坊沃华医药科技有限公司整体变更而来，企业法人营业执照号为3700001807910，注册资本：6999万元，注册地址：山东潍坊高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼，法定代表人：赵丙贤。经中国证监会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，该公司于2007年1月10日发行人民币普通股（A股）股票1800万股，每股发行价为10.85元,实际募集资金净额17,907万元。该公司股票于2007年1月24日在深圳证券交易所上市。证券简称：沃华医药，证券代码：002107。
沃华医药属药品生产企业，主要产品有心可舒、鸢都感冒颗粒、琥珀消石颗粒等。
经营范围：许可证范围内片剂、硬胶膏剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂，体外诊断试剂生产、销售（有效期至2010年12月31日），许可证批准范围内的桶装饮用矿化水的生产、销售（有效期至2009年9月13日）；医药科技技术咨询服务。
2. 与本公司的关联关系
沃华医药董事长赵丙贤先生为本公司董事，根据《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条第（三）项规定，沃华医药属于本公司关联法人。
至本次关联交易止，公司与此同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
经沃华医药2008年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会证监许可[2008]932号文核准，该公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过1200万股面值为人民币1元的人民币普通股股票，发行价格不低于定价基准日 （2008年3月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，具体发行价格由发行人和主承销商共同协商确定。特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于120万股，超过120万股的必须是10万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过1,200万股。申报价格不低于每股22.76元。
沃华医药本次增发募集资金将投向滴丸、口服液、胶囊剂、颗粒剂和膏剂五个车间GMP建设项目，丹参GAP基地建设项目和滴丸研发平台，组建以心脑血管中成药为主、其他相关产品为辅的产品线，充分发挥公司覆盖全国的营销网络的优势，提高盈利水平。
四、关联交易的主要内容
大连华星拟以自筹资金不超过2,731.20万元参与认购沃华医药非公开定向增发A股，此次获配的股票将按照相关规定自沃华医药本次非公开定向发行结束之日起12个月内不出售不转让，锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。此次交易的最终完成尚需中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易系公司下属子公司的投资行为，符合公司长远发展战略，但资本市场股票价格波动也将对公司未来财务状况和经营成果产生影响。
六、审议程序
1．董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第六届董事会第三次会议于2008年8月15日召开，会议审议通过了《关于公司下属子公司参与关联方定向增发的议案》。参加会议的九名董事中，董事赵丙贤属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他8名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司在召开董事会前，将上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交六届三次董事会审议通过。公司独立董事王有为、李源山、蔡军对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
本次交易在董事会审核范围内，不需要提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事的独立意见；
3. 沃华医药2008年度非公开发行A股相关资料。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2008年8月19日