上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十二次会议于2008年8月15日上午九点在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事8名，独立董事薛进展先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事许克勤先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持，审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司2008年半年度报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
二、 审议通过了《关于公司拟受让新合成技术转让项目》的议案，同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。独立董事就该议案也发表了独立意见，认为该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于提高公司战略性产品的生产工艺，增强公司发展后劲，不会损害广大中小股东利益。
公司为了加强技术储备，受让上海医药工业研究院技术转让项目共四项：
1、 非那雄胺合成新工艺技术转让：150万
2、 西布曲明合成新工艺技术转让：150万
3、 柰伟拉平合成新工艺技术转让：170万
4、 阿德福韦酯合成新工艺技术转让：200万
总计转让费用人民币670万元，转让价格按公允价格计算。
另，公司三月已受让上海医药工业研究院技术合同两个：
替米沙坦合成新工艺技术转让：100万
依曲康唑合成新工艺技术转让：180万
截止会议召开之日，公司已受让技术转让项目累计共950万。
三、 审议《关于提名潘振云先生和魏宝康先生为公司董事候选人》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。同意提名潘振云先生和魏宝康先生为公司董事候选人。独立董事就该议案也发表了独立意见，认为两位候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名董事候选人的程序合法有效，同意董事会董事成员提名的决议。（潘振云先生和魏宝康先生简历见附件一）本议案还将提交股东大会审议。
四、 审议《关于选举公司董事长人选》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。同意选举周斌先生为公司董事长。（周斌先生简历见附件二）
五、 审议《关于修订公司内部审计制度》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
六、 审议《关于2008年公司中期内部控制自我评估报告》的议案，同意9票， 反对0票，弃权0票。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年8月15日
附件一：
1、潘振云先生简历
男，1971年出生,硕士，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长、上海现代制药股份有限公司总经理办公室主任兼人力资源部经理、副总经理、董事会秘书，上海医工院医药股份有限公司总经理。
现任上海医药工业研究院院长助理、上海医工院医药股份有限公司总经理。
2、魏宝康先生简历
男，1968年出生，研究生学历，高级工程师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助理、副厂长；福建顺顺制药联合公司营销总监；厦门星鲨药业集团副总经理等职。
现任上海现代制药股份有限公司总经理。
附件二：
周斌先生简历
男，1968年出生,经济学博士，研究员。曾任上海医药工业研究院医药技术信息研究室副主任、主任、党支部书记，国家经贸委医药工业信息中心站主任，上海医药工业研究院院长助理兼市场投资部部长，院长助理，副院长，党委书记。
现任上海医药工业研究院院长、党委书记。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2008-017
上海现代制药股份有限公司
关于公司董事长朱宝泉先生
辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司现任董事长朱宝泉先生因已到退休年龄于日前向公司董事会提出辞去公司董事长及董事职务，公司董事会现已接受朱宝泉先生的辞职请求，并对其在任职期间为公司所作出的贡献深表感谢。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年8月15日