中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月18日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第五次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事12人，实到董事10人。董事赵留安、董事陈振友因事请假未能出席，分别委托董事王全华、董事徐杰波出席会议并表决。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
本次会议通过如下决议：
一、 审议批准2008年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括A股及H股），并决定：
1、 不宣派本年度任何中期股息；
2、 当天公布公司中期业绩；
二、审议批准公司控股子公司厦门航空有限公司（“厦航”）向GE商业航空服务公司经营性租赁7架波音737-800飞机，批准厦航与GE商业航空服务公司签署飞机租赁合同；
根据厦航运力规划，厦航计划于2011年经营租赁7架B737-800飞机，这些飞机租期为8年，计划在2019年退租。具体租赁价格将由双方参考市场公允价格共同磋商确定。本公司董事会相信,上述交易引进的飞机将有利于本公司发展战略的实施,提升本公司经营能力,有助于为旅客提供更优质的服务,增强本公司核心竞争力,从而符合本公司和全体股东的最佳利益；
三、审议批准修改《公司章程》，并提交公司最近一次的股东大会审议，《公司章程》修改情况详见附件；
四、审议批准修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，并提交公司最近一次的股东大会审议；具体修改情况本公司将在最近一次的股东大会会议资料中详细列明；
五、审议批准修改《总经理工作细则》；
六、审议批准《投资者关系管理制度》，具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
七、审议批准修改《关联交易的决策权限与程序规则》，并更名为《关联交易管理规定》。具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年8月18日
附件：《公司章程》具体修改情况：
一、原“第二条公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司……于一九九五年三月二十五日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为1000001001760号。公司于二ＯＯ三年三月十三日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于二ＯＯ三年十月十七日换领了由中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国字第000995号《企业法人营业执照》。公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）”
修改为：“第二条公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司……于一九九五年三月二十五日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为1000001001760号。公司于二ＯＯ三年三月十三日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于二ＯＯ三年十月十七日换领了由中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国字第000995号《企业法人营业执照》。公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）”
二、原“第二十九条经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。另通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股份。公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有3,300,000,000股A股（国家股），占股本总额的50.30%；（b）境外投资人持有1,761,267,000股H股，占股本总额的26.84%；（c）境内投资人持有的A股（社会公众股）为1,500,000,000股，占股本总额的22.86%。”
修改为：“第二十九条经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。另通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股份。公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有3,300,000,000股A股（国家股），占股本总额的50.30%；（b）境外投资人持有1,761,267,000股H股，占股本总额的26.84%；（c）境内投资人持有的A股（社会公众股）为1,500,000,000股，占股本总额的22.86%。”
三、原“第三十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”
修改为：“第三十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”
四、原“第七十二条公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
修改为：“第七十二条公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股其他股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有3%以上（含3%）股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务。
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有3%以上（含3%）股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务。
若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上（含三分之一）董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务。
若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。”
五、原“第七十六条股东大会行使下列职权：......（十八）批准公司的对外担保；”
修改为：“第七十六条股东大会行使下列职权：......（十八）审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；”
六、原“第八十三条股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理：(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。(二)......(三）......董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求或按照本章程的规定自行召集会议。(四)......”
修改为：“第八十三条股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理：(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。(二) ......(三）......董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求或按照本章程的规定自行召集会议。(四)......”
七、原“第九十四条......股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
修改为：“第九十四条......股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日不少于三十日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
八、原“第百七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
修改为：“第百七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在条件允许的情况下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东股东参与股东大会的比例。”
九、原“第百八条为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对百二十九条的事项进行表决时，对股东应当实施网络投票。如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。”
修改为：“第百八条为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对百二十九条的事项进行表决时，对内资股股东应当实施网络投票。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。”
十、原“第百二十二条......当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权票总数内。”
修改为“第百二十二条......当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东（包括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权票总数内。”
十一、删除原“第百三十条下列事项，需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台。”
新增：“第百三十条公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过，下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）公司的对外担保，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）其他法律、法规、公司章程和上市地证券交易所规则等规定的需要提交股东大会审批的担保事项。”
十二、原“第百三十四条在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制......”
修改为：“第百三十四条在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制......”
十三、删除原“第百三十六条公司在确定董事、监事人选之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。”
十四、原“第百三十七条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”
修改为：“第百三十六条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。”
十五、原“第百四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。”
修改为：“第百四十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后（如需要）二个月内实施具体方案。”
十六、原“第百六十二条董事会对股东大会负责,行使下列职权：(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)......(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案；(八) ......(十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；(十二)......(十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、（八）(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。”
修改为：“第百六十一条董事会对股东大会负责,行使下列职权：(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)...... (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) ......(十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；(十二) ......(十四）管理公司信息披露事项；（十五）建立健全和有效实施公司内部控制；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、（八）(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。”
十七、原“第百七十条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事、监事发出通知......。”
修改为：“第百六十九条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件或、专人送交、或其他能被确认送交的方式向董事、监事发出通知......。”
十八、原“第百八十四条董事由股东大会选举产生和更换,任期三年......。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务......。。”
修改为：“第百八十三条董事由股东大会选举产生和更换,任期三年......。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务......。”
十九、原“第二百二十二条监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权：(一)检查公司的财务；......；(七)本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。”
修改为：“第二百二十一条监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)......(七)对董事会建立与实施内部控制进行监督；（八）本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。”
二十、原“第二百二十四条 监事会的决议，应当由二分之一以上（含二分之一）监事会成员表决通过。”
修改为“第二百二十三条 监事会的决议，应当由三分之二二分之一以上（含三分之二二分之一）监事会成员表决通过。”
二十一、原“第二百三十六条有本章程第百八十三条所列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员。”
修改为：“第二百三十五条有本章程第百八十三二条所列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”
二十二、原“第二百六十九条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
修改为：“第二百六十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
二十三、原“第三百十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》、《CHINA DAILY》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：“第三百十一条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》和《香港商报》、《CHINA DAILY》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
二十四、其他修改：
1、章程中原表述为“国务院证券委员会”之各处，现统一表述为“国务院证券主管机构”。
2、将公司章程的条款相应重新顺序编号。
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-26
中国南方航空股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）2008年6月25日召开的2007年度股东大会和类别股东大会通过本公司资本公积金转增股本的方案：本公司2007年12月31日的资本公积金为59.79亿元，本公司拟以2007年12月31日的总股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2,187,089,000股，转增后的总股数为6,561,267,000股。此方案需经商务部批准后方可实施。
本公司近日收到商务部2008年8月14日印发的《商务部关于同意中国南方航空股份有限公司增加注册资本等事项的批复》(商资批[2008]1094号)，批复同意本公司的资本公积金转增股本方案。本公司将尽快实施资本公积金转增股本的方案，具体实施方案将另行公告。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年8月18日