江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008年8月6日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第二十四次会议，会议时间：2008年8月16-18日，会议方式：通讯表决。会议应到董事12人，实际参加表决董事12 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经参与表决的董事审议，一致同意通过《关于江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司与印度马恒达集团进行合资合作的议案》。
江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司（以下简称“盐拖公司”）是本公司控股子公司，注册资本19,600万元人民币，本公司持有其89.8%股份。截止2007年12月31日，盐拖公司总资产92,503.20万元，净资产20,581.51万元，2007年全年实现营业收入78,744.98万元，净利润亏损31.92万元。
为提高产品竞争力，引进国外先进的生产技术、研发能力和管理经验，尽快实施大拖战略，盐拖公司与Mahindra & Mahindra Limited（中文名称：印度马恒达集团，以下简称“M&M公司”）进行合资合作。
2007年11月22日，本公司、盐拖公司与M&M公司就拖拉机项目合作，在盐城签订了《合作框架协议》，协议商定双方拟以收购盐拖公司资产或股权的方式进行合作，并对双方下一步的工作作了安排。（详见2007年11月24日《上海证券报》公告）
2008年8月18日，盐拖公司与M&M公司的全资子公司Mahindra海外投资（毛里求斯）有限公司(以下简称“MOICML公司”)在盐城签署《马恒达悦达盐城拖拉机有限公司合资合同》、《马恒达悦达盐城拖拉机有限公司章程》、《出资协议》，双方共同组建合资公司。合资公司成立后，将收购盐拖公司部分资产，承担部分债务，并租赁盐拖公司剩余部分资产。
本次合资合作经本公司董事会审议通过后，尚需报经有关政府部门批准。
一、合资外方介绍
1、Mahindra & Mahindra Limited，注册地址：孟买，Apollo Bunder，Gateway大厦。经营范围：农业机械、金融等。
M&M公司是印度最大的拖拉机制造商，也是世界排名第三的拖拉机制造企业。M&M公司具有较强的研发能力和强大的研发资源，同时具有一流的质量管理水平和较强成本控制能力，先后获得日本戴明奖和日本质量奖。
2、Mahindra海外投资（毛里求斯）有限公司，注册地址：毛里求斯Louis港Edith Cavell大街LES Cascades 3层，法定代表人：V.S.Parthasarathy。MOICML公司是M&M公司的全资子公司。
二、合资公司情况
双方合资成立马恒达悦达盐城拖拉机有限公司（以下简称“马恒达悦达公司”或“合资公司”），经营范围：拖拉机、农业机械及其配件生产销售；总投资6.5亿元人民币，注册资本26,500万元，合资期限50年。 MOICML公司以现金出资13,515万元，占注册资本的51%，盐拖公司以大拖项目（新厂区）的土地和厂房（目前为在建工程）出资12,985万元，占注册资本的49%。
三、本次资产评估情况
本次出资出售资产由江苏仁合资产评估事务所和盐城金地房地产估价有限公司进行评估，评估结果如下：
1、江苏仁合资产评估事务所评估情况
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 备注 | |
| A | B | C | F | ||
| 存 货 | 1 | 14,133.76 | 14,133.76 | 15,740.63 | |
| 设 备 | 2 | 2,978.13 | 2,699.31 | 3,495.90 | |
| 应收账款 | 3 | 13,313.08 | 13,313.08 | 13,313.08 | 按账面价值列示 |
| 预付账款 | 4 | 541.08 | 541.08 | 541.08 | 按账面价值列示 |
| 无形资产（商标、技术等） | 5 | 1,000.00 | 按委托方确认的金额列示 | ||
| 资产总计 | 6 | 30,966.05 | 30,687.23 | 34,090.68 | |
| 应付账款 | 7 | 17,534.69 | 17,534.69 | 17,534.69 | 按账面价值列示 |
| 预收账款 | 8 | 4,448.39 | 4,448.39 | 4,448.39 | 按账面价值列示 |
| 负债总计 | 9 | 21,983.07 | 21,983.07 | 21,983.07 | |
| (资产-负债) | 10 | 8,982.97 | 8,704.15 | 12,107.61 |
2、盐城金地房地产估价有限公司评估情况
土地290,215平方米，帐面值6,040.83万元，评估值为6,283.15万元。
3、盐拖新厂区厂房正在建设，拟进入合资公司的在建工程帐面值为6,668.96万元（截止2008年4月30日）。
四、合资合同的主要内容
1、本次出资出售资产由江苏仁合资产评估事务所进行资产评估。经评定估算，盐拖公司用于投资和出售的资产价值为5.545亿元，包括应收帐款、预付帐款、存货、设备、土地、建筑物、品牌及知识产权等；转让给合资公司债务为2.1948亿元；转入合资公司的资产净额为3.3502亿元。扣除盐拖公司出资的1.2985亿元后的2.0517亿元资产净额,将由合资公司在注册资金到位后分两次付清。
2、盐拖公司合资后剩余资产处置问题。盐拖公司出资出售资产给合资公司后，将从事铸造和与拖拉机的配套业务，并将老厂区部分房屋、场所、生产设备等资产有偿租赁给合资公司使用。
3、董事会由5人组成，MOICML公司委派3名，其中1人担任副董事长，盐拖公司委派2人，其中1人担任董事长。
总经理和首席财务官由MOICML公司派出，执行副总经理由盐拖公司派出。
监事会由2人组成，双方各派1人。
4、劳动管理
合资公司愿意聘用盐拖公司的正式职工和部分优秀的临时工。
5、合资公司将基于中国拖拉机市场的发展情况，继续推进大马力拖机战略，逐步提高大马力拖拉机的市场占有率和销售比例，力争五年内大马力拖拉机销售比例达到销售量的45%。
五、合资的风险分析
1、本次合资尚需得到相关政府部门批准，对此合资双方将严格按照法律法规要求组建合资公司，并准备报批所需的全部文件。
2、合资双方能否按预期目标推进合资合作事宜，将对合资公司的市场开拓、产品销售产生一定影响，对此双方将本着双赢的指导思想，求同存异，来共同谋求合资公司的发展。
六、对本公司的影响
本次合资合作有利于提高拖拉机产品的竞争力，借助于外方的技术优势、管理经验和销售渠道，迅速实施大拖项目战略，提高市场占有率。
七、备查文件目录
1、《合资合同》、《公司章程》、《出资协议》。
2、第六届董事会第二十四次会议决议。
3、《资产评估报告》。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO八年八月十八日