江苏申龙高科集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开二00八年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2008年8月8日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知,并于2008年8月18日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过了《关于提供反担保的议案》。（详见本公司关于提供反担保的公告）
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（详见附件一：关于修改公司章程的议案）
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
四、审议通过了《江阴赛生聚酯新材料有限公司整体资产评估报告书》并授权董事长签署有关协议的议案。
2008年6月25日，本公司与韩国SK Networks Co.，Ltd.就本公司控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司（以下简称“赛生公司”）股权转让事宜达成合作意向。受本公司委托，上海大华评估师事务所根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对以财务报告为目的而涉及的江阴赛生聚酯新材料有限公司的整体资产进行了评估。2008年8月6日，上海大华评估师事务所以2008年6月30日为评估基准日,出具了沪大华资评报（2008）第066号《江阴赛生聚酯新材料有限公司整体资产评估报告书》，江阴赛生聚酯新材料有限公司整体资产账面价值5,701.54万元，调整后账面值5,701.54万元，评估值-3,235.12万元，增值-8,936.66万元，增值率-156.74％。资产减值原因:主要是在建工程减值8,476.34万元,由于该资产购建后一直未投入使用,存在一定的实体贬值;另外也由于设备和技术进步，从而使该资产产生了较大的功能性贬值。
因江阴赛生聚酯新材料有限公司所处行业情况与设立时发生了巨大变化，产能严重供大于求，聚酯产品盈利空间受到严重挤压，加之设备技术更新发展较快，该公司资产价值出现大幅贬值，并且影响了本公司2006年度和2007年度整体业绩，目前该公司经评估的净资产为负数。因此，本公司决定转让该公司全部股权，可以有效降低本公司负债总额，化解公司经营困局，有利于全体股东的长远利益。
本次股权转让将以此作为资产价值基础，最终交易价格将在审计及以交易为目的的评估报告完成后协商确定，并签署正式的股权转让协议。（评估报告见上海交易所网站http://www.sse.com.cn）
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五、审议关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间： 2008年9月5日上午9时0分
2、会议地点：江阴市申港镇申圩路公司会议室
（二）会议审议事项：
1、审议《关于提供反担保的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年9月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。
（四）登记方法：
1、登记时间： 2008年 9月3日 8：30-11：00，13：00-16：30
2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。
3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的，应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。
5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记，在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件。
（五）其他事项
1、联系人：吴江渝
联系地址： 江阴市申港镇申圩路
邮编：214443
电话：0510---86620263
传真：0510---86620263
2、本次会议会期半天,与会股东费用自理。
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特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二00八年八月二十日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席于2008年9月5日召开的江苏申龙高科集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《关于提供反担保的议案》； | ||||
| 2 | 审议《关于修改公司章程的议案》； | ||||
| 3、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。 4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |||||
附件一：
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会的有关规定及公司的实际情况，现拟对章程进行如下修改：
一、原第三十九条 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ”
修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
二、原第七十九条 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。”
修改为：“ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。”
三、原第八十二条后增加一条作为第八十三条：
“第八十三条 股东大会进行董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。”
其后各条序号顺延。
四、原第五章董事会增加第二节独立董事增加内容如下：
“第二节 独立董事
第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
其后各条序号顺延，原第二节董事会顺延为第三节。
五、原第一百零九条后增加一条作为第一百一十八条：
“第一百一十八条 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会：
（一）审计委员会
审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，由董事会选举产生。审计委员会的工作职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构，审核聘请外部审计机构的年度聘用方案和费用；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施，定期与内部和外部审计机构共同审核重大财务风险和风险遭受情况，以及监督、控制和最大程度降低该等风险和风险遭受的计划；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审核；
（6）董事会授予的其他职权。
审计委员会的议事规则由公司董事会另行制定。
审计委员会应当每年至少召集两次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。
（二）薪酬与考核委员会
薪酬委员会由三名董事组成, 独立董事应占多数，由董事会选举产生。薪酬委员会的主要职责是：
（1）研究并拟订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议，审查薪酬政策与方案的执行情况；
（2）研究董事与高级管理人员考核标准，进行考核并向董事会提出建议；
（3）对公司员工的报酬方针、战略和支付水准进行必要的制订、监督和审核，并就该等员工的报酬和福利相关的所有事宜向董事会提出方案；
（4）董事会授予的其他职权。
在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。薪酬委员会的议事规则由董事会另行制定。
薪酬委员会应当每年至少召集两次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。”
其后各条序号顺延。
六、原第一百一十六条 “ 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：董事会召开前3日通知送达。”
修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：董事会召开前3日通知送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
七、原第一百二十五条 “本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 ”
修改为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
八、原第一百三十四条 “本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
九、原第一百七十九条 “公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
修改为：“公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ”
十、原第一百八十条 “公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
修改为: “ 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2008-026
江苏申龙高科集团股份有限公司
对外反担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
本公司于2008年8月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外反担保的议案》，同意本公司为吉林华微电子股份有限公司提供保证反担保以及将本公司所持靖江国际大酒店有限公司70%的股权、常州御源房地产有限公司10%的股权、成都御源房地产有限公司11.54%的股权出质给吉林华微电子股份有限公司，作为吉林华微电子股份有限公司为江苏瀛寰实业集团有限公司向华夏银行股份有限公司无锡支行申请7,000 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保的反担保。该事项尚需提交公司临时股东大会审批。
二、被担保人基本情况介绍
公司名称：吉林华微电子股份有限公司
注册地点：吉林省吉林市深圳街99号
法定代表人：夏增文
注册资本：52160万元
经营范围：经营半导体器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。
主要财务状况：截止2008年3月31日，资产总额2,685,361,904.68元，负债总额1,210,968,037.40元，股东权益1,474,393,867.28元，净利润为18,728,508.87元。
被担保企业吉林华微电子股份有限公司不是本公司的控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人的关联方（包括受其控制的关联方、控股子公司和附属企业等）。江苏瀛寰实业集团有限公司负责就该担保安排并向本公司提供并落实反担保。
三、反担保协议的主要内容
反担保方式：保证担保及质押担保
反担保金额：7,000 万元人民币
反担保期限：五年。
反担保范围：反担保债务的总金额、该等总金额的利息、复利、罚息、逾期付款违约金、损害赔偿金和实现债权及反担保权的费用。
四、董事会意见
董事会认为：本决议项下的反担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及本公司现行章程的有关规定。反担保方华微电子为上交所优质上市公司，2007 年实现净利润15,818.26万元，每股收益0.67元，每股净资产5.47元，分红方案为每10 股转增10股，2008年一季度实现净利润1,811.18万元，每股收益0.07元。本次反担保已经由被保证方江苏瀛寰实业集团有限公司落实了反担保，该公司与本公司同处亚洲包装制造中心内，并且该公司资产质量优良，本身具有良好的偿债能力，董事会同意本次反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保总额21400万元，占公司2007年末经审计净资产的68.31%，逾期担保数量为零。
六、 备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人的营业执照复印件。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二○○八年八月二十日
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2008-027
江苏申龙高科集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司监事会于2008年8月8日以电话方式发出关于召开公司第三届监事会第六次会议的通知,并于2008年8月18日在本公司会议室召开。会议应到监事3人,实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过了《关于提供反担保的议案》。
（赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00八年八月二十日