浙江苏泊尔股份有限公司第三届
董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“苏泊尔”）第三届董事会第五次会议通知于2008年8月8日以邮件形式告知各位董事。会议于2008年8月19日上午9：00在杭州世外桃源索菲特酒店会议室召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人（其中独立董事Claude LE GAONACH-BRET女士因公干不能亲自出席，特委托独立董事蔡明泼先生出席并代为表决）。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告》及其摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，半年报摘要刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》2008－034号公告。
二、审议《修改公司章程》的议案；
经公司2007年度股东大会通过，公司以2007年12月31日总股本21602万股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股；另，公司以2008年5月12日为行权日，将《公司股票期权激励计划》的1200万份股票期权予以全部统一行权。
基于上述事项，公司注册资本拟变更为：44404万元；公司总股本拟变更为：44404万股。具体请见附件。
另，根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上【2008】49号）相关要求，公司拟对公司章程中“股份转让”一节作出修改，具体请见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2008-037号《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、审议《2008半年度大股东对公司非经营性资金占用情况》的议案；
经公司董事会审计委员会审议，本公司大股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金情况，本公司向大股东及其附属企业资金流出的内部控制流程和决策机制不存在重大缺陷。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的《2008半年度向大股东及其附属企业资金流出的内部控制流程和决策机制与非经营性资金占用及其他关联资金往来情况内部审核报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
五、审议通过了公司与 SEB S.A.签署《技术许可主协议》、《技术培训服务合同》和《技术服务协议》的议案；
根据2006年8月14日公司与SEB.S.A（以下简称“SEB”）签署的战略投资框架协议中7.3.2技术许可条款：“SEB应向浙江苏泊尔授予许可，以便浙江苏泊尔及其关联方按照技术许可主协议的条款和许可，在业务中使用SEB集团及其关联方的相关专利、专有技术和受保护的技术（包括SEB集团及其关联方在未来将开发的技术）。”
2008年8月15日，公司与SEB签署了《技术许可主协议》，协议中具体规定了SEB对公司在技术许可方面的相关事宜，包括使用许可的授予、技术文件、技术协助和培训服务、许可产品的规范和产品改进等条款，本次签订的《技术许可协议》将作为未来SEB对公司进行技术许可的具体操作依据。
另，根据框架协议中7.4技术协助条款：“为支持浙江苏泊尔的发展，SEB应向浙江苏泊尔提供技术协助服务。为此，浙江苏泊尔应与SEB的关联方签订技术和管理服务协议，特别对SEB向浙江苏泊尔进行的技术转让而提供的安装、培训和支持服务作出规定。”
2008年8月15日，公司与SEB签署了《技术培训服务合同》和《技术服务协议》。
《技术培训服务合同》中具体规定了SEB向公司提供安装、培训和支持服务方面的相关事宜，包括技术协助、培训服务、知识产权、侵权、SEB和公司的承诺、报酬和费用等条款，本次签订的《技术协助和培训服务合同》将作为未来SEB对公司进行培训服务的具体操作依据。
《技术服务协议》中具体规定了SEB向公司提供技术服务的相关事宜，包括信息技术、市场运营、财务和管理等方面的技术服务，本次签订的《技术服务协议》将作为未来SEB向公司提供上述技术服务的具体操作依据。
表决结果：董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE、Jacques ALEXANDRE、Jean-Pierre LAC、Frédéric VERWAERDE作为关联董事在表决时进行了回避，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
国信证券认为：苏泊尔与SEB签署《技术许可主协议》、《技术培训服务合同》和《技术服务协议》，符合相关各方签署的《战略投资框架协议》的内容，有利于苏泊尔的规范运作和未来发展；苏泊尔的四位关联董事在审议该议案时回避表决，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害其他股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了公司与SEB Asia Ltd.签署《开发和供应总协议》的议案
2006年8月14日，公司在与SEB国际股份有限公司（以下简称“SEB”）签署的战略投资框架协议中确定了关于公司产品出口销售的总体原则，并在7.2.1条款中约定“SEB应责成关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排转让给浙江苏泊尔”。
2008年2月28日，公司与SEB签订了本年度的OEM框架性销售协议，预计2008年公司的OEM销售总额为7500万美金,其中炊具产品6000万美元、小家电产品1000万美元、橡塑产品500万美元，（此关联交易公告具体见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《日常关联交易公告》2008-017）
基于以上事项，为了更好的执行与SEB及其关联方的销售合同，2008年8月 15日，公司与SEB下属子公司SEB Asia Ltd. 签订了《开发和供应总协议》，此协议具体规定了公司与SEB销售的相关事宜，包括产品开发、工装、零配件、质量、价格、知识和工业产权、产品责任和保险等条款。本次签订的《开发和供应总协议》将作为公司与SEB及其关联方开展OEM业务的具体操作依据。
表决结果：董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE、Jacques ALEXANDRE、Jean-Pierre LAC、Frédéric VERWAERDE作为关联董事在表决时进行了回避，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
国信证券认为：苏泊尔与SEB Asia Ltd.签署《开发和供应总协议》，符合相关各方签署的《战略投资框架协议》的内容，有利于苏泊尔的规范运作和未来发展；苏泊尔的四位关联董事在审议该议案时回避表决，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害其他股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
以上第五项、第六项审议通过的议案中涉及的日常关联交易将于近日公告。
七、审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2008年第二次临时股东大会通知》2008-038。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二00八年八月二十日
附件：
公司章程修正案：
| 条 目 | 原 条 款 | 修 改 后 条 款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币21602万元。 | 公司注册资本为人民币44404万元。 |
| 第十九条 | 公司经批准发行的普通股总数21602万股，公司成立时发起人股份为6000万股。其中：……. | 公司经批准发行的普通股总数44404万股。公司成立时发起人股份为6000万股，其中：………. |
| 第二十条 | 公司的股本结构为：普通股21602 万股，经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 | 公司的股本结构为：普通股44404 万股，经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 |
| 第九条 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 |
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2008-036
浙江苏泊尔股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第四次会议通知于2008年8月8日以邮件形式发出，会议于2008年8月19日上午在杭州世外桃源索菲特酒店会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事长戴怀宗先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：
一、审议通过了《2008年半年度报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会对2008年半年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江苏泊尔股份有限公司2008年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《继续使用募集资金暂时补充流动资金》的议案；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会意见：在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不但有助于提高募集资金使用的效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。公司监事会同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
三、审议通过了《2008年度大股东对公司非经营性资金占用情况》的议案；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认真审议了《2008年度大股东对公司非经营性资金占用情况》，认为：公司向大股东及其附属企业资金流出的内部控制流程和决策机制不存在重大缺陷，大股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况存在。
浙江苏泊尔股份有限公司
监事会
二00八年八月二十日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2008-037
浙江苏泊尔股份有限公司
关于继续使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，拟继续使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
2007年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]245号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过向SEB INTERNATIONALE S.A.S定向增发人民币普通股4000万股，共募集资金72000万元人民币，扣除发行费1536.8万元，募集资金净额70463.2万元，截止2008年6月30日，公司合计使用定向增发募集资金11703.73万元，剩余58759.47万元（不包括利息收入）。
2008年，公司在炊具、小家电以及外贸等主营业务方面仍呈现较快的发展势头，相应的应收账款也同时有所增长，导致公司流动资金不足。
公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目的进展情况，截至2009年4月预计合计使用募集资金不超过41000万元，闲置资金约为29463.2万元。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。计划在2008年10月至2009年4月分批使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过29463.2万元，使用期限不超过6个月。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约310万元。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划,没有影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用借款归还。
本公司独立董事Claude LE GAONACH-BRET女士、王平心先生、蔡明泼先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：苏泊尔本次将部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
本公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：国信证券认为，苏泊尔本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项经公司董事会审议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定；短期使用募集资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，未变相改变募集资金用途；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%；本次以闲置募集资金补充流动资金的时间为2008年10月至2009年4月，未超过6个月；苏泊尔上次以闲置募集资金补充流动资金期限为2008年4月至2008年10月，苏泊尔将在2008年10月前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。该项议案尚需提交公司股东大会审议，由于本次苏泊尔以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，股东大会需提供网络投票表决方式。此外，苏泊尔应在2008年10月前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，若苏泊尔未按期归还该笔资金，则不得继续使用募集资金补充流动资金。
监事会意见：在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不但有助于提高募集资金使用的效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。公司监事会同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
上述议案将提交2008年第二次临时股东大会审议通过后方能实施。
浙江苏泊尔股份有限公司
二00八年八月二十日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2008-038
浙江苏泊尔股份有限公司关于召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现公司董事会提议召开2008年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年9月5日
3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2008年9月11日（星期四）下午14：00 时
网络投票时间为：2008年9月10日—2008年9月11日
其中：交易系统： 2008年9月11日交易时间
互联网：2008年9月10日下午15：00至9月11日下午15：00任意时间
5、现场会议召开地点：浙江杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦19层会议室。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）2008年9月5日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题
1、审议《修改公司章程》的议案；
2、审议《继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
3、审议公司与 SEB S.A.签署《技术许可主协议》、《技术培训服务合同》和《技术服务协议》的议案；
4、审议公司与SEB Asia Ltd.签署《开发和供应总协议》的议案。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2008年9月8日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
③登记及信函登记地点：浙江苏泊尔股份有限公司董事会秘书处（浙江杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦19层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：310051；传真号码：0571-86858678。
2、其他事项：
①参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
②会议咨询：公司证券部
联系电话：0571-86858778，联系人：王璐。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362032，投票简称均为“苏泊投票”。
3、股东投票的具体程序
1）买卖方向为买入；
2）整体与分拆表决
A、整体表决
| 公司简称 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 苏泊投票 | 总议案 | 100元 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的两项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 《修改公司章程》 | 1.00元 |
| 议案2 | 《继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》 | 2.00元 |
| 议案3 | 《审议公司与 SEB S.A.签署<技术许可主协议>、<技术培训服务合同>和<技术服务协议>》； | 3.00元 |
| 议案4 | 《审议公司与SEB Asia Ltd.签署<开发和供应总协议>》 | 4.00元 |
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年9月10日15:00至2008年9月11日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司
董事会
2008年8月20日
附件一：回执
回 执
截至2008年9月5日，我单位（个人）持有“苏泊尔”（002032）股票 股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《修改公司章程》 | ||||
| 2 | 《继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》 | ||||
| 3 | 公司与 SEB S.A.签署《技术许可主协议》、《技术培训服务合同》和《技术服务协议》 | ||||
| 4 | 公司与SEB Asia Ltd.签署《开发和供应总协议》 | ||||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。