内蒙古远兴能源股份有限公司
2008 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008 年8月19 日
2.召开地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长戴连荣先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：股东（代理人）3人，代表股份241,147,598股，占公司有表决权总股份47.11％。
2.有限售条件的流通股股东(代理人)3人,代表股份241,147,598股，占公司有表决权总股份47.11％。
四、提案审议和表决情况
1、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》；
表决结果：151,766,675股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
同意公司向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司增资，增资后，该公司注册资本由30,000万元增加至90,000万元。出资比例不变：本公司为55%；上海证大投资发展有限公司为45%。根据上述增资金额及比例，本公司向蒙大新能源追加投资33,000万元；上海证大投资发展有限公司追加投资27,000万元。
关联股东上海证大投资发展有限公司对该议案回避表决。
2、《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》。
表决结果：241,147,598股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
同意为公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在渤海银行申请的5,000万元人民币一般短期流动资金贷款提供担保。
同意本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司为本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在交通银行呼和浩特分行东胜支行5,000万元人民币一般短期流动资金贷款提供担保。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2.律师姓名：王正平
3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00八年八月二十日
北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司2008年
第五次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2008年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、公司现行的章程（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司关于召开本次股东大会的通知已于2008年8月2日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及投票表决方式。
会议通知公告后没有股东提出新的议案。
3、本次股东大会于2008年8月19日上午在内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦16层公司会议室举行，会议由公司董事长戴连荣先生主持。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2008年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事、其他高级管理人员。
2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人，代表公司股份241147598股，占公司股份总数的47.11 %。
公司部分董事、监事以及董事会秘书等出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会的股东审议了会议通知中列明的事项，以记名投票方式进行了表决。公司按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。
经核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决股东表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人： 苌宏亮
经办律师： 王正平
汪 华
2008年8月19日