航天科技控股集团股份有限公司
重大资产重组方案
获国务院国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
航天科技控股集团股份有限公司近日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]791号《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意航天三院以其持有航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权以及北京海鹰星航机电设备有限公司100%的股权认购股份公司本次非公开发行股票的总体方案。
另外，航天三院用于认购本公司本次非公开发行股票的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权以及北京海鹰星航机电设备有限公司100%的股权资产评估结果已经取得国务院国资委备案，备案编号分别为20080178、20070179、20080177，资产评估结果较2008年7月22日公告的评估结果没有调整。
备查文件
1、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]791号《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
2、国有资产评估项目备案表（备案编号20080177）、国有资产评估项目备案表（备案编号20080178）、国有资产评估项目备案表（备案编号20080179）。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2008股002
航天科技控股集团股份有限公司
二〇〇八年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司本次临时股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年8月19日下午1：00时
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年8月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、股权登记日：2008年8月14日（星期四）。
3、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市哈平西路45号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议主持人：副董事长金万升先生
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：
参加本次股东大会的股东及股东代表共计112 人，代表的股份总数为77,657,402股，占公司总股本的35.02%。其中：
2、出席现场会议和通过网络投票的股东情况：
参加本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表共计2人，代表的股份数为74,340,412股股，占公司总股本的33.52%。
参加本次临时股东大会网络投票表决的股东及股东代表共计110人，代表的股份数为3,316,990股，占公司总股本的1.50%。
3、其他人员出席情况
公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员参加了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次临时股东大会对各项议案进行了审议，以记名投票方式对所有议案逐项进行了投票表决。根据相关规定，本次会议除议案1至议案7涉及关联交易，关联股东中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心回避了表决。具体表决情况如下：
1、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
表决情况：同意票8,388,381股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.50%；反对票124,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.44%；弃权票91,111股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.06%。
2、航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）；
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,001股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3、关于航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案；
3.01 本次重大资产重组的方式
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.02 本次重大资产重组的交易标的
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.03 本次重大资产重组的交易对方
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.04 交易价格
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.05 定价方式
表决情况：同意票8,370,630股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.29%；反对票122,600股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.43%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意票8,370,630股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.29%；反对票122,600股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.43%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
3.08 决议的有效期
表决情况：同意票8,375,230股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,262股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
4、关于签署《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》的议案；
表决情况：同意票8,375,231股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
5、关于签署《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议》的议案；
表决情况：同意票8,375,231股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
6、关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
表决情况：同意票8,375,231股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
7、关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；
表决情况：同意票8,375,231股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的97.35%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.37%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的1.28%。
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；
表决情况：同意票77,429,141股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99.71%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.15%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.14%。
9、关于本次发行股份前滚存利润分配的议案；
表决情况：同意票77,424,541股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99.70%；反对票122,600股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.16%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.14%。
10、关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案。
表决情况：同意票77,429,141股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99.71%；反对票118,000股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.15%；弃权票110,261股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.14%。
11、关于向银行申请4000万元银行借款的议案
表决情况：同意票77,429,141股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99.71%；反对票207,711股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.27%；弃权票20,550股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0.02%。
以上议案1至议案7和议案10为股东大会特别事项，须超过参加本次股东大会全部有表决权股份的三分之二赞同方可通过，议案8、议案9、议案11位股东大会普通事项，须超过参加本次股东大会全部有表决权股份的二分之一赞同方可通过。本次股东大会表决结果符合上述规定，全部获得通过。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所
2、律师姓名：王冠
3、律师见证意见：航天科技本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，会议表决的议案及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。本次会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、航天科技控股集团股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十日