福建省南纸股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届十一次董事会于2008年8月3日以书面形式发出通知，2008年8月18日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于核销3#4#纸机网部改造项目坏账损失的议案》
1998年经福建省省经贸委闽经贸技（1998）085号文批复，公司实施3#4#纸机网部改造项目，1998年2月公司通过国际招标与俄罗斯电力机械制造股份公司签定了进口二套纸机网部上叠网装置的合同，1998年4月15日向俄罗斯电力机械制造股份公司支付了合同总价20%的预付款即22.6万美元（按当时汇率计折人民币1873879元）。由于当年亚洲出现了严重金融危机并波及俄罗斯银行和企业，最终因俄方原因导致合同中止，虽经公司与对方多次交涉，但至今仍无法追回22.6万美元合同预付款。鉴于该预付款存在难以收回的风险，2002年公司对该笔款项全额计提了减值准备。
鉴于“3#4#纸机网部改造项目”合同预付款22.6万美元（按当时汇率计折人民币1873879元）已超过10年，且无法追回，根据现行企业会计准则和公司内控制度的相关规定，会议同意将此笔预付款造成的坏帐损失予以核销处理。
公司独立董事及监事会认为，公司核销3#4#纸机网部改造项目坏账损失，符现行企业会计准则相关规定以及公司内部控制制度《关于资产减值准备的计提及损失处理授权审批权限规定》，核销程序合法。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《修改公司注册资本的议案》
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，2008年5月27日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本480,946,640股为基数，每10股转增5股，共转增240,473,320股，转增后公司总股本为721,419,960股，公司注册资本由转增前480,946,640元变更为721,419,960元。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》
1、原章程第六条修改为：公司注册资本为人民币72141.996万元。
2、原章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；货物运输（有效期至2010年11月20日）；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；餐饮、住宿。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
3、原章程第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为72141.996万股，成立时发起人福建省轻纺（控股）有限责任公司以实物资产经评估认购20,808万股；2000年增资配股时发起人福建省轻纺（控股）有限责任公司以现金方式认购686.664万股，增资扩股后，发起人持本公司普通股计21,494.664万股，占公司总股本的70.26%；2006年公司实施股权分置改革后，发起人持有本公司普通股计18,491.664万股，占公司总股本的60.44%；2007年非公开发行A股后，发起人持有本公司普通股计21,491.664万股，占公司总股本的44.69%；2008年度5月公司实施资本公积金转增股本，资本公积金转增完成后，发起人持有本公司普通股计32237.496万股，占公司总股本的44.69%。
4、原章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股72141.996万股，2008年5月公司实施资本公积金转增股本，发起人持有本公司普通股计32237.496万股，占公司总股本的44.69%；社会公众股东及其他机构投资者持有39904.5万股，占公司总股本的55.31%。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
2008年5月9日公司2007年度股东大会审议通过了《拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，大会同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年5月9日至2008年11月8日。
根据目前公司募集资金投向的项目资金使用情况，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过4亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。公司认为，通过继续以暂时闲置非公开发行募集资金补充流动资金，公司可以减少部分银行借款，降低财务费用，根据目前银行一年期借款利率计算，预计可节约财务费用约1000万元。
公司独立董事关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立意见：
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金继续暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们认为该议案是可行的，并对此表示同意。
公司监事会关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立审查意见：
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。本监事会认为，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
德邦证券有限责任公司关于福建省南纸股份有限公司拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的保荐意见书：
经过审慎核查，德邦证券认为：
1、福建南纸在按期归还前次补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户后继续将闲置募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、福建南纸承诺当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，因此福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、福建南纸继续将闲置募集资金用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金总额的10%，因此上述《关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》尚须提请公司2008年度第一次临时股东大会批准。在福建南纸根据相关法律法规履行完相关程序，并获得2008年度第一次临时股东大会批准后，德邦证券同意福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2008年9月18日下午2：30 在南平星光大厦会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2008年9月18日下午2：30 开始
网络投票时间：2008年9月18日9:30～11:30和13:00～15:00
2、股权登记日：2008年9月12日。
3、现场会议召开地点：南平星光大厦会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）会议议题
1、审议修改公司注册资本的议案
2、审议修改公司章程部分条款的议案
3、审议拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
（三）会议出席对象
1、截止2008年9月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐代表人。
（四）现场会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2008年9月15日至9月16日8:00—12:00，14:30—17:30
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部
联 系 人：李永和、李秀淼
联系电话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
4、其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（五）参与网络投票的股东的投票程序
1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代表：738163；投票简称：南纸投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 审议修改公司注册资本的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议修改公司章程部分条款的议案 | 2.00 |
| 3 | 审议拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | 3.00 |
（3）表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）投票注意事项
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO八年八月十八日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数：
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2008－020
福建省南纸股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届十一次监事会于2008年8月3日以书面形式发出通知，2008年8月18日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2008年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于核销3#4#纸机网部改造项目坏账损失的议案》
公司监事会认为，公司核销3#4#纸机网部改造项目坏账损失，符合现行企业会计准则相关规定以及公司内部控制制度《关于资产减值准备的计提及损失处理授权审批权限规定》，核销程序合法。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
2008年5月9日公司2007年度股东大会审议通过了《拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，大会同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年5月9日至2008年11月8日。
根据目前公司募集资金投向的项目资金使用情况，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过4亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。本监事会认为，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司监事会
二OO八年八月十八日