安泰科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2008年8月5日以书面形式发出，据此通知，会议于2008年8月15日召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。
本次会议讨论并通过如下议案：
1、《安泰科技股份有限公司2008年半年度报告》全文及摘要；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、《关于北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司与北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司进行吸收合并的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司（以下简称“安泰金刚石公司”）成立于1999年，注册资本5,533万元，其中安泰科技持有95%股权，北京兴昌公司持有5%股权。北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司（以下简称“安泰超硬公司”） 注册资本3,000万元，其中安泰科技持有95%股权，北京兴昌公司持有5%股权，该公司成立于2001年，主要承担公司募集资金投资项目高性能金刚石锯片项目。
两家公司主营业务均为金刚石工具制品，且公司的股东及股权比例相同。为整合公司金刚石工具制造产业，统一生产、销售等各项管理，发挥协同效应，董事会同意安泰超硬公司对安泰金刚石公司实施吸收合并。
3、《关于修改公司章程的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议批准（《章程修正案》见本公告附件）。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2008年8月20日
附件：
章程修正案
1、《公司章程》第六条
原文：
公司注册资本为人民币40,114.88万元。
修改为：
公司注册资本为人民币44,126.368万元。
2、《公司章程》第十九条
原文：
公司股份总数为40,114.88万股，全部为普通股。
修改为：
公司股份总数为44,126.368万股，全部为普通股。
3、《公司章程》第一百一十五条
原文：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有权决定不超过公司上一会计年度末净资产5％的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。