大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
●本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连美罗药业股份有限公司董事会于2008年8月8日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十六次会议的通知。会议于2008年8月18日上午9时在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人。董事罗国良因出差未能出席本次会议，委托董事初永坤代其参加会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、关于换届选举公司第四届董事会董事的议案
公司董事会任期三年，第三届董事会任期现已届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会需要进行换届选举。本届董事会提名张成海先生、赫英明女士、王杰先生、石炜先生、初永坤先生、张宁女士、王锦霞女士、穆涛先生、朱秀娟女士为第四届董事会董事候选人。（董事候选人简历详见附件一）
公司独立董事对于上述董事提名发表意见认为：1、公司第四届董事会董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》等有关法律法规的规定;2、董事候选人的任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况;3、同意将上述人选提交公司2008年第一次临时股东大会投票表决。
此项议案需提交股东大会审议，根据公司章程规定公司董事选举采取累积投票制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2008年半年度报告全文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于《公司章程》修正案
拟对公司章程进行如下修改：
1、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、二类精神药品制剂、防疫保健品、医疗器械（详见许可证）、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。
现第十三条修改为 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、二类精神药品制剂、防疫保健品、疫苗、医疗器械（详见许可证）、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。
2、原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现第一百四十三条修改为 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
此项议案需提交股东大会审议
修正后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于《董事会议事规则》修正案
原第四条：公司建立独立董事制度，设独立董事4名。
现修改为：公司建立独立董事制度，设独立董事3名。
修正后的《大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于《董事会审计委员会实施细则》修正案
修正后的《大连美罗药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于《董事会提名委员会实施细则》修正案
修正后的《大连美罗药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于《董事会战略发展委员会实施细则》修正案
修正后的《大连美罗药业股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修正案
修正后的《大连美罗药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案
（一）、会议时间：2008年9月9日上午9点
（二）、会议地点：大连美罗药业股份有限公司二楼会议室
（三）、会期：半天
（四）、投票方式：现场投票表决
（五）、股权登记日：2008年9月3日
（六）、会议内容：
1、关于换届选举公司第四届董事会董事的议案
2、关于换届选举公司第四届监事会监事的议案
3、关于《公司章程》修正案
4、关于《董事会议事规则》修正案
（七）、参会对象：
1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
（八）、会议登记方法：
1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券部办理登记手续（授权委托书见附件二）；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2008年9月5日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
4、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297
（九）、其他：
会期半天，食宿及交通费自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2008年8月18日
附件一
董事候选人简历
1、张成海，男，1961年出生，工商管理硕士，副主任药师，执业药师。曾任大连医药保健品公司副经理、经理；大连医药大厦总经理；大连制药厂厂长；现任大连美罗药业股份有限公司董事长；大连美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。
2、赫英明，女，1965年出生，大学本科。曾任航天工业部三院工程师，北京经易投资有限公司副总经理，大连美罗集团有限公司总经理、现任大连美罗集团有限公司总裁。
3、王杰，男，1965年出生，大学本科。曾任美国ICC 化工公司医药项目经理，负责主要针对北美的产品开发和市场开发，确保美国食品药物管理局（FDA）对供应商的认证，以及商业销售等，同时参与公司全球医药业务的协调；美国ICC 化工公司副总经理，全面掌管公司全球医药业务的工作协调，其中重点负责北美仿制药市场商业开发、市场拓展、供应链确立和相关审计认证、商业销售等，亲自参与对日本、台湾和中国大陆市场在医药原料、制剂等方面的市场开发。
4、石炜，男，1964年出生，工商管理硕士。曾任北京巨能新技术产业有限公司传媒经理、销售总监，沈阳瀚洋环保实业有限公司总经理，大连市瀚洋固体废物处置有限公司总经理，现任大连美罗集团有限公司副总裁。
5、初永坤,男，1971年出生,工学硕士。曾任大连医药集团经营管理处副处长兼计算机中心主任,大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理, 大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公司商业事业部副总经理，大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理（兼），大连美罗药业股份有限公司采购物流部总经理（兼），大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监，大连美罗药业股份有限公司网络信息部经理，现任大连美罗药业股份有限公司董事。
6、张宁，女，1973年出生，法学硕士。曾任海军大连政治学院讲师，现任大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。
7、王锦霞，女，1954年出生，大学本科，高级经济师。曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长兼秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家食品药品监督管理局药品编码编委会专家委员，国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、国务院国资委经济高级专业技术职务任职资格评审委员、江苏吴中实业股份有限公司独立董事、大连美罗药业股份有限公司独立董事。
8、穆涛，男，1976年出生，法学硕士，中级律师。2000年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人。
9、朱秀娟，女，1970年出生，法学硕士，注册会计师。曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理，现任天华会计师事务所大连分所、大连环宇咨询有限公司总经理。
附件二
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名 ：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件三
大连美罗药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连美罗药业股份有限公司董事会现就提名王锦霞、穆涛、朱秀娟为大连美罗药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连美罗药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任大连美药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大连美罗药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连美罗药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏吴中实业股份有限公司、大连美罗药业股份有限公司在内，被提名人王锦霞兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大连美罗药业股份有限公司董事会
2008年8月18日于大连
附件四
大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王锦霞、穆涛、朱秀娟，作为大连美罗药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏吴中实业股份有限公司、大连美罗药业股份有限公司在内，王锦霞兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王锦霞、穆涛、朱秀娟
2008年8月18日于大连
附件五
大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：王锦霞、穆涛、朱秀娟
2. 上市公司全称：大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
本人王锦霞、穆涛、朱秀娟郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王锦霞、穆涛、朱秀娟
日 期： 2008 年8月18日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2008-010
大连美罗药业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
●本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2008年8月18日下午13时在公司四楼会议室召开，应到会监事5人，实到5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：
一、关于换届选举公司第四届监事会监事的议案
公司监事会任期三年，第三届监事会任期现已届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会需要进行换届选举，公司第一大股东大连美罗集团有限公司提名杨涛先生、石东升女士为第四届监事会监事候选人。 (简历详见附件)
此项议案需提交股东大会审议，根据公司章程规定公司监事选举采取累积投票制。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司职工代表大会选举任君女士为第四届监事会职工代表监事。 (简历详见附件)
二、2008年半年度报告全文及摘要
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司监事会
2008年8月18日
附件：监事候选人简历
杨涛，男，1960年2月出生，研究生学历，政工师。曾任沈阳军区总后班长、排长；沈阳军区大连陆军学院连长；大连美罗大酒店总经理。现任大连美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记。
石东升，女，1961年4月出生，大学本科学历，高级政工师。曾任大连第二轧钢厂宣传干事；大连医药集团有限公司政工部纪检干事、副部长；大连美罗集团有限公司政工部部长、监察室主任、纪检员。现任大连美罗药业股份有限公司人力资源部经理。
职工代表监事简历：
任君，女，1967年10月出生，大学本科学历，中级会计师，中级统计师。曾任大连医药集团公司财务科科员；大连美罗药业股份有限公司财务管理部经理；大连美罗药业股份有限公司职工代表。现任大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理。