债券代码：126007 债券简称：07日照债
权证代码：580015 权证简称：日照CWB1
日照港股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月19日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第三次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
1、12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过日照港股份有限公司2008年半年度报告（正文及摘要）。
2、12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于制定2008年中期利润分配方案的议案。
根据深圳南方民和会计师事务有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，截止2008年6月30日公司资本公积金余额为1,317,492,686.45元，累计可供股东分配的利润542,141,704.50元。
为满足公司生产经营需要，公司决定不进行利润分配，拟以2008年6月30日总股本63,000万股为基数，用资本公积金每10股转增10股，转增股份总数为63,000万股。转增后，公司总股本为126,000万股。
该议案须提交公司股东大会审议。
3、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过日照港股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的报告。
本公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
4、8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案。
由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案须提交公司股东大会审议。
5、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《日照港股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案。
6、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
该议案须提交公司股东大会审议。
7、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《日照港股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
该议案须提交公司股东大会审议。
8、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
2008年第二次临时股东大会的会议事项等另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○八年八月二十一日
附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的上述议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与控股股东的子公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是通过招投标程序、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
独立董事： 佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2008年8月19日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2008－022
债券代码：126007 债券简称：07日照债
权证代码：580015 权证简称：日照CWB1
日照港股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月19日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第三届监事会第二次会议。公司监事7人，参加审议的监事7人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
1、7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2008年半年度报告（正文及摘要）。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2008年半年度报告提出如下审核意见：
（1） 公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2） 公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年上半年的经营管理和财务状况；
（3） 在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的报告。
3、7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案。
4、7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《日照港股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案。
5、7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○○八年八月二十一日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2008－023
债券代码：126007 债券简称：07日照债
权证代码：580015 权证简称：日照CWB1
日照港股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
投资建设“日照港石臼港区西区三期工程”的议案已经我公司2007年年度股东大会审议通过。经公开招标，山东港湾建设有限公司（以下简称“港湾公司”）中标并拟承建日照港石臼港区西区三期辅建区及护岸后方部分区域回填土方工程。港湾公司承揽我公司的该工程施工项目，构成了公司与日照港（集团）有限公司的子公司之间的关联交易。
二、关联方介绍：
港湾公司为日照港（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人为赵刚。公司始建于1993年，注册资本3.5亿元，具有港口航道工程施工总承包一级资质。主要经营范围：港口海岸、航道疏浚、设备安装、基础处理、检验测绘、爆破拆除、设备租赁、商砼业务、市政工程、房屋建筑、钢构施工、公路路基、船舶修造等。
三、关联交易标的基本情况
日照港石臼港区西区三期辅建区及护岸后方部分区域回填土方工程合同总价款人民币4,355.6796万元，施工期为5个月。
工程内容包括：石臼港区西区三期工程辅建区以及石臼港区西区三期护岸以西、港西九路以东、港西二十六路以南、港西三十路以北区域的回填，回填高程按＋6.0m（以日照港理论最低潮面起算）控制。工程回填总量为241.9822万立方米。
四、定价政策与定价依据：
根据招标结果确定工程施工合同金额。
遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、合同签署情况：
根据工程建设需要，拟与港湾公司签署上述工程施工合同。
六、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议该关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
七、备查文件目录：
1、本公司第三届董事会第三次会议决议；
2、本公司第三届监事会第二次会议决议；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○八年八月二十一日