金堆城钼业股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议于2008年8月19日在陕西省西安市高新技术产业开发区高新路51号高新大厦19层1号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，左可国董事、何季麟董事分别委托马保平副董事长、强力独立董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马宝平先生召集和主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事认真审议了提交本次会议的11项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：
一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任雷治洲先生担任金堆城钼业股份有限公司副总经理的议案》。
同意雷治洲先生担任金堆城钼业股份有限公司副总经理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
雷治洲，男，汉族，1955年1月出生，陕西合阳人，中共党员，大学学历，高级工程师，1980年7月参加工作。现任金堆城钼业汝阳有限责任公司董事长。1980.07-1985.09在金堆城钼业公司汽修厂工作，任车间技术员、副主任；1985.09-1987.07在中南工业大学学习；1987.07-1988.04在金堆城钼业公司干部处工作；1988.04-1994.05在金堆城钼业公司汽修厂工作，任车间主任、副厂长、厂长；1994.05-2000.05任金堆城钼业公司长安钼加工厂厂长；2000.05-2005.08任金堆城钼业公司钼化学事业部总经理；2005.09-2006.11任金堆城钼业集团有限公司钼化学事业部总经理；2006.11-2007.08任金堆城钼业集团有限公司总经理助理、金堆城钼业汝阳有限责任公司董事、金堆城钼业汝阳有限责任公司建设指挥部常务副指挥长；2007.08-2008.06任金堆城钼业集团有限公司总经理助理、金堆城钼业汝阳有限责任公司董事长、金堆城钼业汝阳有限责任公司建设指挥部指挥长；2008.06至今任金堆城钼业汝阳有限责任公司董事长。
三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司高级管理人员2007年度薪酬兑现方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度经营业绩考核方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度技改技措和设备更新投资计划》。
同意除招股说明书披露的募集资金投资项目之外，公司2008年计划安排技改技措项目投资7516.4万元，设备更新投资4060.2万元，投资总额为11576.6万元，资金全部由公司自筹。
同意将此议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度日常关联交易计划》。
根据关联交易协议规定，同意2008年度日常关联交易价格和费用标准不做调整，并在主协议的框架下进一步细化和完善，签定《渭南生产蒸汽供应协议》《计算机及辅助设备租赁协议》《西安办事处房屋租赁协议》《装、倒硫作业服务协议》《尾矿坝堆坝服务协议》《栗西尾矿库库后工程项目管理服务协议》和《栗西尾矿库1—14道子坝治理工程等项目管理服务协议》等七个子协议。金堆城钼业股份有限公司2008年度日常关联交易总额预计为21167.97万元。
关联董事回避表决。
同意将此议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于解散陕西华钼新材料有限公司的议案》。
同意解散陕西华钼新材料有限公司，将其资产、负债和业务整体并入金钼股份，由金钼股份下设的分支机构进行日常运营管理。
同意将此议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于解散金堆城钼业科技有限责任公司的议案》。
同意解散金堆城钼业科技有限责任公司，将其资产、负债和业务整体并入金钼股份，由金钼股份下设的分支机构进行日常运营管理。
同意将此议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于金堆城钼业股份有限公司矿冶分公司新增机构设置的议案》。
同意在金堆城钼业股份有限公司矿冶分公司设立硫酸厂，同时撤销金堆城钼业股份有限公司矿冶分公司二氧化硫治理工程项目指挥部。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于金堆城钼业股份有限公司新增20万吨/年硫酸产能项目立项的议案》。
同意对新增20万吨/年硫酸产能项目进行立项，项目计划投资额为2.45亿元，资金全部由公司自筹。
本项目是在公司生产的硫精矿充足，供电、给排水及建设场地等配套所需区域规划均能够满足的建设条件下（不再征地），在现硫酸园区内原有20万吨/年硫酸生产线的基础上，新增20万吨/年制酸装置和6000 KW的余热发电装置，年发电量4400万kwh，并配套建设部分公用设施。项目静态投资回收期2.5年（硫酸单价按照1000元/吨计算、发电入网价按0.28元/KW·h计算），建设周期15个月。
同意将此议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年9月11日上午9:00以现场形式在陕西省西安市高新区高新路46号西安志诚·丽柏酒店20楼多功能厅召开公司2008年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为2008年9月3日。
（一）会议召开基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：2008年9月11日（星期四）上午9:00开始，会期半天。
3.会议召开地点：陕西省西安市高新区高新路46号西安志诚·丽柏酒店20楼多功能厅
4.会议召开方式：与会股东代表以现场记名投票的方式审议通过有关议案
5.参加会议人员
（1）出席会议
①截止至2008年9月3日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件出席会议，该股东代理人不必是本公司的股东；
②公司董事、监事和董事会秘书。
（2）列席会议
①公司其他高级管理人员；
②本公司聘请的见证律师及其他有关人员。
（二）会议审议事项
1.审议《金堆城钼业股份有限公司2008年度技改技措和设备更新投资计划》；
2.审议《关于解散陕西华钼新材料有限公司的议案》；
3.审议《关于解散金堆城钼业科技有限责任公司的议案》；
4.审议《关于金堆城钼业股份有限公司新增20万吨/年硫酸产能项目立项的议案》；
5.审议《金堆城钼业股份有限公司2008年度日常关联交易计划》。
（三）股东参加会议办法
1.登记方式
（1）个人股东请持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持书面授权委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证和法人单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、本人身份证、法人单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
2.登记时间：2008年9月8日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
异地股东可于2008年9月8日前采取信函或传真方式进行登记，传真件应注明“参加股东大会”的字样。
3.登记地址及联系人：
陕西省西安市高新技术产业开发区高新路51号高新大厦19层金堆城钼业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：710075
联 系 人：张浩然 代朝武
联系电话：029-88322300 88323963
传 真：029-88320330
（四）其他事项
参加会议的股东及其代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
金堆城钼业股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月二十日
附件：授权委托书
| 授 权 委 托 书 | |
| 5. 《金堆城钼业股份有限公司2008年度日常关联交易计划》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 | |
| 委托人签名（或盖章） | |
| 委托人身份证或营业执照号码 | |
| 委托人证券帐号 | |
| 委托人持有股数 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
| 生效日期 | 年 月 日至 年 月 日 |
| 备 注 | 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”； 2、本授权委托书打印和复印件均有效。 |
股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2008-临013
金堆城钼业股份有限公司
日常关联交易计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年8月19日第一届董事会第九次会议审议并单项表决通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度日常关联交易计划》。
2.公司关联董事回避了表决。
3.公司该关联交易属于日常关联交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生影响。
一、关联交易概述
由于地理和历史原因，公司与控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）签订了日常关联交易协议，董事马宝平、马保平、田照峰、卢景友、左可国、赵志国六名关联董事回避了表决，公司独立董事同意该关联交易，并发表了独立性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联交易，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方金钼集团，回避对该议案的表决。
二、关联方介绍
金堆城钼业集团有限公司
企业类型：国有企业
法人代表：宋钧炉
注册资本：40亿元
成立日期：2005年8月
主要经营业务或管理活动：有色金属探矿；铜精矿、磁铁矿和其他有色金属产品、新型建材的销售；机械加工；对外投资；工程建筑、工程承包；房地产经营和开发；工业用氧等。
三、关联交易标的基本情况
为了保证公司生产经营活动的正常、持续开展，公司成立后，与金钼集团签订了为期六年或十年的关联交易协议，交易价格和费用标准由双方每两年重新核定一次。
1.综合服务协议
| 序号 | 服务 项目 | 内容、数量 及范围 | 费用标准 | 计划交易总金额 （元/年） |
| 1 | 电力供应及设施维护 | 矿区：提供35千伏、6千伏高压供电线路及电缆的巡视、维护和保养；高压电器设备的预防性试验等 | 371250元/月 | 4455000 |
| 渭南转供供电预计430万度/年 | 6％管理费 | 预计3000000 | ||
| 2 | 通讯及专用基础设施服务 | 提供通讯设施及专用基础设施的建设、维护及检修服务 | 按业务比例分摊 | 13650000 |
| 3 | 生活、环境保障服务 | 矿区内、钼炉料产品部、渭南、长安工业园卫生清扫、安全环保、生活设施的维护、生活用水、电、汽、液化气供应 | 按享有服务范围职工比例分摊 | 总计9810000元。其中：生活服务中心5110000元；渭南1440000元；钼炉料产品部1230000元；长安工业园2030000元 |
| 4 | 公益服务 | 矿山医疗救护、事故伤亡抢险，就医就诊服务，职工子女就学，工余健康娱乐服务。 | 按矿区范围职工比例分摊 | 4990000 |
| 合计 | 预计35905000 | |||
2．产品供应协议
| 序号 | 服务项目 | 内容、数量及范围 | 费用标准 | 总金额 （元/年） |
| 1 | 备品备件供应及零部件加工 | 复相铸球 | 3.595元/吨处理矿量 | 预计21604975 |
| 合金球 | 3.595元/吨处理矿量 | 预计9259275 | ||
| 高锰钢件预计1400吨/年 | 10900元/吨 | 预计15260000 | ||
| 铸铁件预计140吨/年 | 5800元/吨 | 预计812000 | ||
| φ40钢球预计500吨/年 | 5800元/吨 | 预计2900000 | ||
| 机加工件预计320吨/年 | 预计17000元/吨 | 预计5464598 | ||
| 浮选机对轮盖板50套 橡胶护套4PANJ 40套 | 4633元/吨 1017元/吨 | 预计594380 | ||
| 2 | 工业用水、纯水及蒸汽的供应 | 纯水预计6000吨/年 | 43元/吨 | 预计258000 |
| 预计供水量8.5万吨/年 | 2.35元/吨 | 预计200000 | ||
| 预计软水52532吨/年 | 11.50元/吨 | 预计604118 | ||
| 预计蒸汽量16800吨/年 | 189.33元/吨 | 预计3180744 | ||
| 3 | 工业用乙炔、工业用氧气供应 | 工业用乙炔 | 83元/瓶 | |
| 工业用氧气 | 18元/瓶 | |||
| 4 | 矿区供水及蒸汽的供应 | 预计供水量1100万吨/年 | 1.435元/吨 | 预计15785000 |
| 预计蒸汽量180000吨/年 | 199.33元/吨 | 预计35879400 | ||
| 合 计 | 预计111802490 |
3、土地使用权租赁
根据协议规定本公司向金钼集团租赁正常生产所需土地使用权20宗共计1228615.22平方米，均为工业用地。2008年租金为人民币3025000元/年。
| 内容 | 用途 | 面积（平方米） | 计划交易总金额（元/年） | 实际交易金额 （元/年） |
| 土地使用租赁 | 工业 | 1228615.22 | 3025000 | 3025000 |
4、房屋租赁
| 序号 | 名 称 | 房屋 用途 | 面积 （平方米） | 租金 标准 | 计划交易年租金额 （元/年） | 实际交易金额（元/年） |
| 1 | 西安捷瑞大厦13层 | 办公 | 1215.36 | 50元/平方米/月 | 729216 | 729216 |
| 2 | 西安捷瑞大厦15层 | 办公 | 1215.36 | 50元/平方米/月 | 729216 | 729216 |
| 3 | 高新大厦17-19层 | 办公 | 2366.6 | 68元/平方米/月 | 1931146 | 1931146 |
| 4 | 渭南金城大厦 | 办公 | 1165 | 35元/平方米/月 | 489300 | 489300 |
| 5 | 矿区办公楼 | 办公 | 6178.45 | 30元/平方米/月 | 2224242 | 2224242 |
| 6 | 西安办事处 | 住宿 | 29间 （标准间） | 1400元/月/间 | 487200 | 487200 |
| 合 计 | 6590320 | 6590320 | ||||
5、辅助性生产资产租赁
| 序号 | 租赁项目 | 租赁费用（元/年） | 计划交易金额 （元/年） | 实际交易金额（元/年） |
| 1 | 机器设备 | 212958 | 212958 | 212958 |
| 2 | 建筑物、构筑物 | 2754700 | 2754700 | 2754700 |
| 3 | 计算机及其辅助设备 | 286736 | 286736 | 286736 |
| 合 计 | 3254394 | 3254394 | 3254394 | |
6、工程承接及咨询服务
| 序号 | 服务项目 | 收费标准 |
| 1 | 工程勘察、设计 | 设计收费标准根据现行国家勘察设计收费标准收费 |
| 2 | 工程管理 | 工程管理收费按照国家或省建设项目管理费标准收取 |
| 3 | 工程预、决算编制 | 工程预决算编制收费为：100万元以内收取1万元；100万元至500万元收取2万元;500万元至1,000万元收取工程总造价的4％。;1,000万元以上按照基数4万元加超过1,000万元部分的6％。 |
| 4 | 工程施工 | 工程施工收费按照国家或省工程造价计算方法计算费用 |
| 5 | 技术咨询服务 | 编制（或外委编制）工程项目可行性研究等，收费按照国家或省现行收费标准计算费用并收费 工程技术咨询（含方案制定）每次收费1万元 |
由于《工程承接及咨询服务协议》签订时只是框架式协议，且其服务内容是依据本公司的需要而变化，故协议主要明确了服务项目类别、收费标准及有效期等内容。2008年本公司依据实际情况的需要与金钼集团签订了四个子协议，分别为《装、倒硫作业服务协议》《尾矿坝堆坝服务协议》《栗西尾矿库1-14道子坝治理工程等管理服务协议》及《栗西尾矿库库后工程等管理服务协议》。按照《工程承接及咨询服务协议》的定价原则，明确了收费标准。交易价格及计划交易金额如下：
| 序号 | 类别 | 服务内容 | 收费标准 | 计划交易金额（元/年） |
| 1 | 装、倒硫作业服务协议 | 装、倒硫 | 装硫：6.20元/吨硫 倒硫：6.20元/吨硫 | 预计5072010 |
| 2 | 尾矿坝堆坝服务协议 | 堆尾矿坝 | 以每64m3工程量折合一个装载机台班，1400元/台班 | 预计1320000 |
| 3 | 栗西尾矿库1-14道子坝治理工程等管理服务协议 | 栗西尾矿库1-14道子坝治理工程 | 150000 | 150000 |
| 栗西尾矿库东山公路延伸工程 | 84400 | 84400 | ||
| 百花岭选矿厂新建57%钼精矿生产线改造工程 | 116000 | 116000 | ||
| 露天矿检修厂房工程 | 194500 | 194500 | ||
| 4 | 栗西尾矿库库后工程项目管理服务协议 | 栗西尾矿库库后工程的工程勘测、设计外委；审查图纸；编制预、决算；签订施工合同；控制工程质量、进度及投资。 | 1355000 | 1355000 |
| 合计 | 预计8291910 | |||
7、矿产品委托加工及采购
| 序号 | 交易内容 | 收费标准 | 数量 （吨） | 计划交易 金额（元） | 实际交易 金额（元） |
| 1 | 委托加工焙烧钼精矿 | 1,330元/吨（不含增值税，含包装费），按加工后的焙烧钼精矿的数量结算 | 200 | 266000 | 266000 |
| 2 | 焙烧钼精矿采购 | 按当批次矿产品运输至指定地点前一个月METALS WEEK公布的平均价格扣除关税出口后减0.15美元/磅钼的计算方式确定当批次矿产品的价格 | 160 | 42543698.35 | 42543698.35 |
四、关联交易定价原则和定价依据
1．坚持公正、公平、合理及参考市场的原则；
2．根据关联交易协议约定的“费用标准和价格由甲乙双方每两年重新核定一次”，所以2008年对费用标准和价格不做调整；
3．协议中固定的费用交易严格按固定费用结算；
4．协议中为预计费用的按实际交易量及金额结算。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1.选择与关联方进行交易的原因和真实意图、交易的必要性、持续性以及进行此类关联交易的情况
公司和金钼集团之间的相关关联交易是由于历史和地理原因必须存在的，有助于公司生产基地的正常运转且交易价格公平、公正、公允，严格遵守市场原则，该交易将会持续存在。
2.上述关联交易没有损害公司和股东权益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。
六、公司独立董事发表如下意见
公司2008年度与关联方之间的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及公司股东权益的情形；关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。董事会进行表决时，关联董事依据相关规定回避了表决。
独立董事：康义 席酉民 何雁明 强力
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关关联交易协议；
4、相关的财务报表。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月二十日