二、收购方式
1、2007年11月21日，ST长运与长运有限签署了《重大资产出售协议》，ST长运拟向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。2008年8月20日，ST长运与长运有限签署了《变更重大资产出售协议的协议书》。转让资产的价格按照ST长运截至转让基准日经评估确认的净资产值人民币-372.97万元，确定为1元。同时，ST长运现有全部业务及全部职工包括但不限于与ST长运签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；ST长运尚未完成身份转换的职工以及其他与ST长运存在劳动关系的全部人员也将随资产及负债一并由长运有限承接，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》、《变更重大资产出售协议的协议书》以及相关承诺函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限未对原ST长运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任。
2、2007年11月21日，ST长运与西南证券签署《吸收合并协议》，ST长运以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后，西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销，存续公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。2008年8月20日，ST长运就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《变更吸收合并协议的协议书》。
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
ST长运新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值按照中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》为依据，经双方协商确定为：4,263,622,449.67元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取0.71股ST长运之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝4,263,622,449.67÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，ST长运将新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。
重庆渝富和中国建投作为一致行动人，合计控制存续公司的股份为1,103,750,302股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的57.974%。其中，重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份，分别占存续公司总股本的49.349%和8.625%。
为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向ST长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
本次重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券是不可分割的整体，两者互为前提条件。吸收合并方案须待本次重大资产出售获得所有相关批准或核准后才能进行，重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。
股份转让和新增股份完成前后的股权结构对照表
| 序号 | 股 东 名 称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | ||
| 1 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | - | - | 939,536,796 | 49.349 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | - | - | 164,213,506 | 8.625 |
| 3 | 重庆国际信托有限公司 | - | - | 114,934,587 | 6.037 |
| 4 | 重庆市水务资产经营有限公司 | - | - | 77,065,345 | 4.048 |
| 5 | 海南珠江控股股份有限公司 | - | - | 53,250,000 | 2.797 |
| 6 | 北京新富投资有限公司 | - | - | 46,150,000 | 2.424 |
| 7 | 常州大亚投资担保有限公司 | - | - | 28,400,000 | 1.492 |
| 8 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | - | - | 26,972,900 | 1.417 |
| 9 | 云南冶金集团总公司 | - | - | 22,294,000 | 1.171 |
| 10 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | - | - | 21,300,000 | 1.119 |
| 11 | 重庆市开发投资有限公司 | 17,753,550 | 0.933 | ||
| 12 | 重庆九龙电力股份有限公司 | - | - | 17,750,000 | 0.932 |
| 13 | 重庆长安汽车股份有限公司 | - | - | 17,750,000 | 0.932 |
| 14 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 | - | - | 17,433,695 | 0.916 |
| 15 | 重庆未来投资有限公司 | - | - | 17,364,080 | 0.912 |
| 16 | 重庆银庆贸易有限责任公司 | - | - | 9,040,821 | 0.475 |
| 17 | 重庆市电力公司 | - | - | 8,875,000 | 0.466 |
| 18 | 重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司 | - | - | 8,875,000 | 0.466 |
| 19 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | - | - | 7,100,000 | 0.373 |
| 20 | 重庆长寿正业经济发展有限公司 | - | - | 7,100,000 | 0.373 |
| 21 | 重庆钱币公司 | - | - | 7,100,000 | 0.373 |
| 22 | 中国电信集团重庆市电信公司 | - | - | 6,783,695 | 0.356 |
| 23 | 重庆银桥物业有限公司 | - | - | 6,783,695 | 0.356 |
| 24 | 重庆市邮政公司 | - | - | 4,520,393 | 0.237 |
| 25 | 重庆路桥股份有限公司 | - | - | 3,550,000 | 0.186 |
| 26 | 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 | - | - | 3,550,000 | 0.186 |
| 27 | 上海轻工控股（集团）公司 | - | - | 3,550,000 | 0.186 |
| 公司原股东 | 244,857,500 | 100.00 | 244,857,500 | 12.861 | |
| 合 计 | 244,857,500 | 100.00 | 1,903,854,562 | 100.00 | |
三、收购协议的主要内容
（一）《重大资产出售协议》
重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司已于2007 年11月21日签署了《重大资产出售协议》。
协议内容
1、资产出售方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司
2、资产受让方（乙方）：重庆市长江水运有限责任公司
3、转让资产：
甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债（以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年6月30日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2007】1118号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方资产评估报告（天兴评报字【2007】第78号，以下称“评估报告”）。
甲乙双方同意，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即甲方于交割日，将其全部资产、负债及或有负债转让给乙方。对于因意外遗漏或其他原因未在甲方审计报告和评估报告中反映的甲方债权、负债和或有负债，亦由乙方享有或承担。
甲乙双方确认，甲方与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。
甲乙双方确认，涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：
（1）保证责任担保，应由甲方与债权人协商予以解除，如债权人需要甲方提供新的担保的，则由乙方或乙方指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担保，或向债权人清偿债务；
（2）抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由乙方在承接上述抵押物、质押物后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担保。
因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。
4、转让价格及其定价依据：
根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为70,833.66万元，负债总额为70,572.56万元，净资产为261.10万元。
甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10万元。
甲乙双方同意根据本协议所确定的过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。乙方应于交割日，向甲方付清全部转让价款。
5、人员接收及安置
根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于与甲方签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；甲方尚未完成身份转换的职工以及其他与甲方存在劳动关系的全部人员，均由乙方负责接收及安置。
甲乙双方确定在交割当日，甲方应与其上述全部职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，乙方应与上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动/服务合同，并建立相应的社会保险及保障关系。在乙方与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。
如甲方职工不愿与乙方签署新的劳动合同，则乙方应当依照相关规定给予该等员工补偿，并尽力做好安置工作。对于甲方未实施身份转换的职工，按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。
6、过渡期间的损益安排
甲乙双方同意，自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间甲方实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。
双方确认，同意甲方与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》第九条的如下约定：
甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。
西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。
7、生效时间及条件
协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
（二）《变更重大资产出售协议的协议书》
ST长运于2008年8月20日与长运有限签署《变更重大资产出售协议的协议书》，对《重大资产出售协议》的部分条款进行了调整。
1、《重大资产出售协议》第一条第1款变更为：
“甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债（以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2008年3月31日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2008】第1145号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方资产评估报告（天兴评报字【2008】第074号，以下称“评估报告”）”。
2、《重大资产出售协议》第二条第1款和第2款变更为：
“根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为71,459.30万元，负债总额为71,832.27万元，净资产为-372.97万元。
甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币1元”。
3、《重大资产出售协议》的其他条款均保持不变。
（三）《吸收合并协议》
ST长运与西南证券已于2007 年11月21日签署了《吸收合并协议》。
协议内容
1、合并方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司
2、被合并方（乙方）：西南证券有限责任公司
3、吸收合并的方式：
甲方向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。转让价格按照甲方截至转让基准日（2007年6月30日）经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元。合并基准日起至交割日（如交割日发生于月中，则以当月最后一日为准）为过渡期，过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限承担。甲方与长运有限将根据上述过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。
甲方和乙方一致同意，在甲方根据《重大资产出售协议》向长运有限转让全部资产、负债、或有负债时，同步实施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并须在本协议第十五条所规定的所有条件全部满足时方能生效。
甲方以新增股份换取乙方股东持有的乙方的全部权益，吸收合并登记日后，乙方股东成为甲方新增股东，乙方不经清算程序而依法注销，存续公司承继乙方的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
甲方新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
乙方的股东权益估值按照中联评咨字[2007]第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定乙方的全部股权价值为：6,605,612,245.95元；
根据以上数据，按照每1元乙方股东出资换取1.1股甲方之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，甲方将新增2,570,277,139股以换取乙方股东持有的乙方全部权益。甲方新增股份的数额按照如下方式计算：
甲方新增股份的数额＝乙方股东权益价值（6,605,612,245.95元）÷甲方新增股份的定价（2.57元/股）
单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额按照如下方式计算：
单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额＝甲方新增股份总数×单一乙方股东持有的乙方股权比例
4、过渡期安排：
合并基准日至合并登记日为过渡期。
过渡期内，甲方及甲方决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议和担保协议以及其他可能造成甲方损失的协议或文件。乙方可以委派人员对甲方的日常经营进行监督，甲方在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均应与乙方协商。
过渡期内， 乙方承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实施重大重组行为。
甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
乙方于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除乙方实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。
5、生效时间及条件
协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
（四）《变更吸收合并协议的协议书》
ST长运于2008年8月20日与西南证券签署《变更吸收合并协议的协议书》，对《吸收合并协议》的部分条款、主要是新增股份吸收合并的定价条款进行了调整：
1、本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
公司新增股份的定价以2006年11月27日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值按照中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》为依据，经双方协商确定西南证券的全部股权价值为：4,263,622,449.67元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取0.71股公司之新增股份的比例进行换股，换股比例计算公式为:
换股比例＝4,263,622,449.67÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，公司将新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。公司新增股份的数额按照如下方式计算：
公司新增股份的数额＝西南证券股东权益价值（4,263,622,449.67元）÷公司新增股份的定价（2.57元/股）
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额按照如下方式计算：
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额＝公司新增股份总数×单一西南证券股东持有的西南证券股权比例
存续公司的股本总额、西南证券单一股东的持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、本次收购股份的限制情况
（一）ST长运的股份限制情况
1、ST长运的限售流通股限售情况
重大资产出售暨ST长运吸收合并完成后ST长运的原限售流通股东将继续履行原股改承诺。
2、ST长运股东所持有公司股权质押、司法冻结情况
截至2008年3月31日，ST长运股东持有的公司股权无质押、司法冻结情况。
（二）西南证券的股权限制情况
1、西南证券现有股东中，重庆渝富根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》承诺，重庆渝富受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让；重庆渝富原合法持有的西南证券15.6%股权，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权（股权比例为0.64%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成重庆啤酒（集团）有限公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
2、截至本报告书签署之日，西南证券股东持有西南证券股权存在的质押和司法冻结情况如下：
| 股东 | 质押方/冻结方 | 质押/冻结股权数（万股） | 备注 |
| 北京新富投资有限公司 | 广东省深圳市中级人民法院 | 6,500.00 | 司法冻结 （2005）深中法立裁字第330号 |
| 广东省深圳市中级人民法院 | 6,500.00 | 司法冻结 （2005）深中法执字第994号 | |
| 北京市国家税务局 | 5,200.00 | 京国税协一【2008】总03号 京国税保封【2008】总03号 | |
| 北京市国家税务局 | 1,300.00 | 京国税协一【2008】总04号 京国税保封【2008】总04号 | |
| 甘肃亚盛实业集团股份有限公司 | 甘肃省高级人民法院 | 3,000.00 | 司法冻结 （2006）甘民二初字第28号 |
| 海南珠江控股股份有限公司 | 重庆市巴南区农村信用合作社等11家信用联社 | 7,500.00 | 质押 |
| 重庆市第五中级人民法院 | 7,500.00 | 司法冻结 （2007）渝五中民初字第377号 | |
| 重庆国际信托投资有限公司 | 重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的10家联社 | 16,187.97 | 质押 |
| 注3：重庆市巴南区信用合作社、重庆市渝中区农村信用合作社等信用联社与重庆农村信用社联合社等共计40家农村信用社、合作银行已于2007年6月27日合并成立重庆农村商业银行。 注4：2007年12月20日，重庆国际信托投资有限公司更名为重庆国际信托有限公司。 | |||
截至本报告书签署日，重庆市巴南区农村信用合作联社、潼南县农村信用合作联社、重庆市合川区农村信用合作联社、江津市农村信用合作联社、重庆市永川区农村信用合作联社、綦江县农村信用合作联社、重庆市万盛区农村信用合作联社、忠县农村信用合作联社、垫江县农村信用合作联社、重庆市长寿区农村信用合作联社、彭水苗族土家族自治县农村信用合作联社已经出具《关于同意珠江控股以持有之西南证券股权换取长运新增股份的函》，鉴于海南珠江控股股份有限公司承诺以吸收合并完成后换取的ST长运股份作为质押物，继续质押于上述11家农村信用合作联社，上述农村信用合作联社同意在西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，海南珠江控股股份有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份。
重庆市渝中区农村信用合作联社、重庆市合川区农村信用合作联社、綦江县农村信用合作联社、重庆市万盛区农村信用合作联社、重庆市永川区农村信用合作联社、重庆市万州区农村信用合作联社、丰都县农村信用合作联社、重庆市长寿区农村信用合作联社、开县农村信用合作联社、重庆市南川区农村信用合作联社已经出具《关于同意重庆国投以持有之西南证券股权换取长运新增股份的函》，鉴于重庆国际信托有限公司承诺以吸收合并完成后换取的ST长运股份作为质押物，继续质押于上述10家农村信用合作联社，上述农村信用合作联社同意在西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，重庆国际信托有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份。
广东省深圳市中级人民法院于2007年9月24日出具（2005）深中法执字第994号函，对深圳发展银行深圳布吉支行申请冻结的北京新富投资有限公司持有的西南证券的2.78%的股权，同意以西南证券上市后的股份继续作为查封冻结标的。
广东省深圳市中级人民法院于2007年9月25日出具（2006）深中法民二初字第6号函，对广东发展银行股份有限公司深圳华富支行申请冻结的北京新富投资有限公司持有的西南证券的2.78%的股权，同意以西南证券上市后的股份继续作为查封冻结标的。
重庆市第五中级人民法院于2007年12月10日出具函件，在本次西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会及中国证监会和其他相关主管部门批准的前提下，同意海南珠江控股股份有限公司以持有之西南证券公司股权换取ST长运新增股份。在本次换股期间仍对海南珠江控股股份有限公司持有西南证券的7500万股权继续查封冻结。
甘肃省高级人民法院于2007年12月29日出具（2006）甘民二初字第28号通知，在本次西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司换股取得的ST长运股份将继续按照（2006）甘民二初字第28号《民事裁定书》予以查封冻结。
律师事务所认为，海南珠江控股股份有限公司、重庆国际信托有限公司的质权人同意其以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份，该等股权的质押不会对本次吸收合并造成法律障碍。北京新富投资有限公司被司法查封、冻结的股权取得了相关司法机关书面同意以合并后的存续公司股份继续作为查封冻结标的，该等股权的查封、冻结不会对本次吸收合并造成法律障碍。海南珠江控股股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司被司法查封、冻结的股权取得了相关司法机关书面同意以其持有之西南证券公司股权换取ST长运新增股份，该等股权的查封、冻结不会对本次吸收合并造成法律障碍。北京新富投资有限公司被税务查封、扣押的股权在解除查封、扣押，或在取得了相关税务机关书面同意以合并后的存续公司股份继续作为查封冻结标的情况下，该等股权的查封、冻结不会对本次吸收合并造成法律障碍。
五、本次收购的其他安排
（一）现金选择权
在本次交易过程中，为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向ST长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
（二）本次交易的《补偿协议书》
ST长运与重庆渝富于2008年8月20日签署了《补偿协议书》，具体内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，ST长运应当在本次合并实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际实现的净利润数与中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》中预测的净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、根据会计师事务所的专项审核意见，如果ST长运在本次合并实施完毕后3年内（含本次合并实施当年）实际实现的净利润累计数未达到中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》中预测的该3个年度净利润的累计数，重庆渝富将对ST长运进行补偿，但属于西南证券有限责任公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，或属于不可抗力因素导致的情形除外。
3、重庆渝富将以现金或其他经ST长运股东大会审议批准的方式对ST长运进行补偿，以现金支付的，在补偿数额确定后十日内支付；以其他方式支付的，在ST长运股东大会就此形成决议后十日内实施。
除上述重大资产出售、新增股份吸收合并、现金选择权、《补偿协议》安排外，本次收购无其他附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排的情况。
中国建银投资有限责任公司
二OO八年 月 日