股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST长运

　　股票代码：600369

　　收购人名称：重庆渝富资产经营管理有限公司

　　住所：重庆市渝中区人民路238号综合办公楼17楼

　　通讯地址：重庆市江北区红石路12号渝富大厦

　　签署日期：2008年 月 日

　　收购人声明

　　一、本报告书及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆长江水运股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆长江水运股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购应经中国证券监督管理委员会对重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司方案以及豁免要约收购申请的批准，并获得收购人的主管部门批准后可进行。收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购重庆长江水运股份有限公司的义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人股东、实际控制人的基本情况

　　重庆渝富是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理有限公司，重庆市国资委作为唯一股东，代表重庆市政府行使出资人职责。

　　■

　　三、收购人所从事的主要业务

　　重庆渝富是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理有限公司，于2004年3月18日正式成立，公司注册资本为10.2亿元。公司的主要业务包括：资产收购、资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等。

　　重庆渝富主要下属公司基本情况

　　■

　　注：上表为截至2008年6月30日数据

　　四、收购人财务状况的简要说明

　　重庆渝富2007年、2006年、2005年的主要财务指标（合并报表）如下表：

　　■

　　注：2005年度、2006年度、 2007年度财务数据已经审计。

　　五、收购人最近五年受处罚情况

　　重庆渝富自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　重庆渝富资产经营管理有限公司

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

　　截至2008年6月30日，重庆渝富持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下表所示：

　　■

　　八、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署之日，重庆渝富资产经营管理有限公司除前述已经披露的持有股权的金融机构外，不存在持有5%股权以上其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　九、收购人一致行动情况的说明

　　（一）重庆渝富与中国建投就重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜签署了一致行动协议，在本次ST长运吸收合并西南证券所导致的收购过程中采取一致行动。其一致行动事项包括：

　　1、在本次收购过程中采取一致的步调、措施，开展协同一致的工作；

　　2、推动各自公司董事会通过本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排；

　　3、将本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排上报各自股东，并力求获得批准；

　　4、一致同意向相关主管部门报送本次收购审批所需的方案、协议、合同、报告等文件；

　　5、双方一致同意在信息披露相关文件上签字盖章。

　　6、双方需要采取一致行动的其他事项。

　　除此以外，重庆渝富与中国建投之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。

　　（二）除中国建投、重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司、云南冶金集团总公司外，西南证券的其他股东与重庆渝富签订了《股权托管协议》，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权。因此与重庆渝富、中国建投具有一致行动关系。

　　存在一致行动关系的股东在西南证券的出资情况如下表所示：

　　■

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　1、挽救财务困难的上市公司：本次收购中，收购人通过参与ST长运出售全部资产和负债及新增股份吸收合并西南证券的交易，向上市公司注入优良证券类资产，挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。

　　ST长运所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截至2008年3月31日，公司总资产71,143.50万元，归属于母公司所有者权益为-3,198.73万元；2008年第一季度实现营业收入898.51万元，归属于母公司所有者的净利润-1190.60万元。目前公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。如果不对ST长运进行重组，则ST长运未来仍面临退市风险，损害广大社会公众投资者的利益。

　　ST长运近两年加一期的主要财务指标

　　■

　　数据来源：ST长运2006年、2007年及2008年第一季度审计报告

　　2、通过ST长运新增股份吸收合并西南证券，实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

　　为化解金融风险，维护证券市场金融秩序，2006年，在重庆市人民政府、中国证监会及其他主管部门的支持下，经国务院批准，重庆渝富与中国建投向西南证券注资，对西南证券进行重组。2006年12月，西南证券完成工商变更登记，标志着西南证券的重组工作基本完成。

　　西南证券充分认识到资本市场对公司发展的支持作用，谋求在股票市场上市，建立起规范的法人治理结构，为公司建立起畅通的融资渠道，为公司的发展注入新的动力，促进国有资产的保值增值。

　　截至本报告书签署之日，中国建投没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　截至本报告书签署之日，由于将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。因此，如果ST长运无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，重庆渝富将承接ST长运股份。除此之外，重庆渝富没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　二、收购决定

　　（一）2006年11月24日，西南证券与ST长运签订了《合作意向协议书》，ST长运与西南证券进行重大资产重组。ST长运已对此发布了重大事项停牌公告。

　　（二）2006年12月7日，ST长运限售流通股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意与西南证券进行重组。

　　（三）2007年2月5 日，重庆渝富召开了董事会会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（四）2007年9月3日，中国建投召开了第147次总裁办公会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（五）2007年11月21日，ST长运召开了第五届董事会第十次会议，一致通过本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（六）2007年11月21日，西南证券召开了第三届董事会第九次会议，一致通过ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（七）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司签署了《重大资产出售协议》。

　　（八）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》。

　　（九）2007年12月12日，ST长运召开了2007年第一次和第二次临时股东大会，通过本次ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（十）2007年12月12日，西南证券召开了2007年第九次临时股东大会，一致通过ST长运吸收合并西南证券的相关事项。

　　（十一）2007年12月7日，汇金公司核准了本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为。

　　（十二）2007年12月11日，重庆市国资委核准了本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为。

　　（十三）2008年6月23日，中国建投与重庆渝富签订《股权转让协议》，中国建投将其所持有的西南证券958,713,372股股权（占西南证券注册资本总额的41.03%）转让给重庆渝富。

　　（十四）2008年7月1日，中华人民共和国财政部出具财金函2008（111）号《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》，同意中国建投以持有的231,286,628股西南证券股权认购ST长运的增发股份。

　　（十五）2008年7月24日，重庆市国资委出具渝国资产2008（250）号《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》，同意重庆渝富以所持西南证券1,323,291,262股股权，换取ST长运的增发股份。

　　（十六）2008年7月21日，中国证监会出具证监许可2008（962）号《关于核准西南证券有限责任公司变更股权的批复》，同意重庆渝富受让中国建投所持西南证券41.03%的股权。

　　（十七）2008年8月20日，ST长运与长运有限签署了《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；2008年8月20日，ST长运与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。

　　（十八）2008年8月20日，ST长运第五届董事会第14次会议审议通过了《变更重大资产出售协议的协议书》、《变更吸收合并协议的协议书》等协议及相关议案。

　　（十九）2008年8月20日，西南证券召开第三届董事会第20次会议，审议通过了经调整后的吸收合并方案。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和有关规定，本次吸收合并调整后的相关事项尚需ST长运和西南证券股东大会通过，本次吸收合并事宜尚需获得中国证监会核准；本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　1、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次收购前，收购人重庆渝富和中国建投未在ST长运中拥有权益。ST长运向长运有限出售其全部资产和负债后，将通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥有的西南证券权益。收购完成后，收购人重庆渝富和中国建投将合计持有存续公司1,103,750,302股股份，占总股本的57.974%，其中重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份,分别占总股本的49.349%和8.625%。

　　2、西南证券的基本情况

　　（1）西南证券的基本情况

　　■

　　（2）截至本报告书出具日，西南证券股东情况如下：

　　■

　　（3）西南证券最近三年及一期的财务情况

　　2005年-2007年及2008年第一季度公司主要财务指标

　　■

　　（4）西南证券的实际控制权状况\

　　■

　　重庆市国资委通过重庆渝富间接控制西南证券56.63%的股权，是西南证券的实际控制人。

　　（5）西南证券股东出资的转让情况：

　　①2006年9月8日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券13,120,630.46元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富，该等股权已完成工商变更登记手续。

　　②根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权折价149,912,000元抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。该1.6亿股股权中的51,457,260股过户给重庆渝富所有，该等股权已完成工商变更登记手续。

　　根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20-1号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。鉴于重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司用以清偿重庆渝富债务的西南证券有限公司全部1.6亿股股权中的108,542,740股股权过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。

　　2007年6月29日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目前，该等股权已完成工商变更登记手续。

　　③2007年4月12日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担保有限公司签署《股权转让合同》，根据该合同约定，重庆海德实业有限公司以103,200,000元的价格，将其持有的西南证券全部4,000万元股权（占西南证券注册资本总额的1.71%）转让给常州大亚投资担保有限公司。该等股权的转让已获得西南证券其他股东放弃优先认购权的书面认可。

　　在取得其他股东的认可后，重庆海德实业有限公司和常州大亚投资担保有限公司已完成上述股权的变更登记手续。常州大亚投资担保有限公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。

　　④2007年8月3日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，根据该协议约定，西南技术进出口公司以72,614,200元的价格，将持有的西南证券全部9,554,500元股权（占西南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。

　　重庆啤酒（集团）有限责任公司已于2007年8月9日取得了由重庆联合产权交易所出具的《重庆市国有产权转让鉴证书》，该等股权已完成工商变更登记手续。重庆啤酒（集团）有限责任公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。

　　⑤2008年6月23日，为顺利实现西南证券借壳上市，经友好协商，中国建投与重庆渝富就转让西南证券股权事宜签署了《股权转让协议》，将中国建投持有的西南证券41.03%股权（对应为958,713,372股股权）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南证券56.63%的股权，为西南证券第一大股东；中国建投持有西南证券9.90%的股权，为西南证券第二大股东。上述股权转让已完成工商变更登记手续。

　　3、长运有限的基本情况

　　（1）长运有限的基本情况

　　■

　　（2）长运有限股东出资明细

　　■

　　二、收购方式

　　1、2007年11月21日，ST长运与长运有限签署了《重大资产出售协议》，ST长运拟向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。2008年8月20日，ST长运与长运有限签署了《变更重大资产出售协议的协议书》。转让资产的价格按照ST长运截至转让基准日经评估确认的净资产值人民币-372.97万元，确定为1元。同时，ST长运现有全部业务及全部职工包括但不限于与ST长运签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；ST长运尚未完成身份转换的职工以及其他与ST长运存在劳动关系的全部人员也将随资产及负债一并由长运有限承接，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》、《变更重大资产出售协议的协议书》以及相关承诺函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限未对原ST长运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任。

　　2、2007年11月21日，ST长运与西南证券签署《吸收合并协议》，ST长运以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后，西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销，存续公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。2008年8月20日，ST长运就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《变更吸收合并协议的协议书》。

　　本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

　　ST长运新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；

　　西南证券的股东权益估值按照中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》为依据，经双方协商确定为：4,263,622,449.67元；

　　根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取0.71股ST长运之新增股份的比例，换股比例计算公式为:

　　换股比例＝4,263,622,449.67÷2,336,615,580.46÷2.57。

　　本次吸收合并，ST长运将新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。

　　重庆渝富和中国建投作为一致行动人，合计控制存续公司的股份为1,103,750,302股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的57.974%。其中，重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份，分别占存续公司总股本的49.349%和8.625%。

　　为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向ST长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。

　　本次重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券是不可分割的整体，两者互为前提条件。吸收合并方案须待本次重大资产出售获得所有相关批准或核准后才能进行，重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。(下转C71版)

　　重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：重庆长江水运股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST长运

　　股票代码：600369

　　收购人名称：中国建银投资有限责任公司

　　住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7－14层

　　通讯地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼

　　签署日期：2008年 月 日

　　收购人声明

　　一、本报告书及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆长江水运股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆长江水运股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购应经中国证券监督管理委员会对重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司方案以及豁免要约收购申请的批准，并获得收购人的主管部门批准后可进行。收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购重庆长江水运股份有限公司的义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人股东、实际控制人的基本情况

　　汇金公司是中国建银投资有限责任公司唯一股东。汇金公司是经国务院批准，根据《中华人民共和国公司法》于2003年12月16日设立的国有独资公司，注册资本5521.166亿元人民币。汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。不开展其他任何商业性活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。汇金公司的经营范围是接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。

　　■

　　汇金公司持股企业基本情况如下表：

　　单位：亿股

　　■

　　三、收购人所从事的主要业务

　　经银监会批准（银监复〈2005〉237 号），中国建投的业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；追偿本外币债务；买卖、代理买卖、代理兑付从原中国建设银行承继的债券；接受、经营、管理从原中国建设银行承继的本外币委托贷款；资产管理范围内本外币资产租赁、重组；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；本外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以及经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

　　1、中国建投持股上市公司基本情况

　　（1）中国建设银行股份有限公司

　　中国建投持有在香港联合证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”，股票代码“HK.0939”）8.85%的股份。

　　建设银行是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。建设银行总部设在北京，在中国境内及海外主要国际金融中心开展业务。根据建设银行公布的《2007年年度报告》（A股），经审计，截至2007年12月31日，建设银行总资产为659,817,700万元，净资产42,097,700万元，营业收入21,945,900万元，净利润6,914,200万元。

　　（2）宏源证券股份有限公司

　　中国建投持有在国内A股市场上市的宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”，股票代码“SZ.000562”）65.92%的股份。

　　根据宏源证券公布的《2007年年度报告》，经审计，截至2007年12月31日，宏源证券总资产为2,279,975万元，净资产599,852万元，营业收入443,514万元，净利润203,830万元。

　　2、截至2008年6月30日，除西南证券外中国建投下属证券公司基本情况

　　■

　　四、收购人财务状况的简要说明

　　中国建投2007年、2006年、2005年的主要财务指标（合并报表）如下表：

　　■

　　注：2005年度、2006年度、2007年度财务数据已经审计。

　　五、收购人最近五年受处罚情况

　　中国建投自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　中国建银投资有限责任公司

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

　　截至2008年6月30日，除以上披露的建设银行和宏源证券之外，中国建投持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况为：持有哈药集团股份有限公司（简称“S哈药”，股票代码600664）17,889.2665万股，占S哈药总股本的14.4036%，持有哈飞航空工业股份有限公司（简称“哈飞股份”，股票代码600038）4647.0181万股，占哈飞股份总股本的13.775%。

　　八、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

　　中国建投持有其他金融机构股权情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署之日，除前述已经披露的持有股权的金融机构外，不存在持有5%股权以上其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　九、收购人一致行动情况的说明

　　（一）重庆渝富与中国建投就重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜签署了一致行动协议，在本次ST长运吸收合并西南证券所导致的收购过程中采取一致行动。其一致行动事项包括：

　　1、在本次收购过程中采取一致的步调、措施，开展协同一致的工作；

　　2、推动各自公司董事会通过本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排；

　　3、将本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排上报各自股东，并力求获得批准；

　　4、一致同意向相关主管部门报送本次收购审批所需的方案、协议、合同、报告等文件；

　　5、双方一致同意在信息披露相关文件上签字盖章。

　　6、双方需要采取一致行动的其他事项。

　　除此以外，重庆渝富与中国建投之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。

　　（二）除中国建投、重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司、云南冶金集团总公司外，西南证券的其他股东与重庆渝富签订了《股权托管协议》，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权。因此与重庆渝富、中国建投具有一致行动关系。

　　存在一致行动关系的股东在西南证券的出资情况如下表所示：

　　■

　　■

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　1、挽救财务困难的上市公司：本次收购中，收购人通过参与ST长运出售全部资产和负债及新增股份吸收合并西南证券的交易，向上市公司注入优良证券类资产，挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。

　　ST长运所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截至2008年3月31日，公司总资产71,143.50万元，归属于母公司所有者权益为-3,198.73万元；2008年第一季度实现营业收入898.51万元，归属于母公司所有者的净利润-1190.60万元。目前公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。如果不对ST长运进行重组，则ST长运未来仍面临退市风险，损害广大社会公众投资者的利益。

　　ST长运近两年加一期的主要财务指标

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　　数据来源：ST长运2006年、2007年及2008年第一季度审计报告

　　2、通过ST长运新增股份吸收合并西南证券，实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

　　为化解金融风险，维护证券市场金融秩序，2006年，在重庆市人民政府、中国证监会及其他主管部门的支持下，经国务院批准，重庆渝富与中国建投向西南证券注资，对西南证券进行重组。2006年12月，西南证券完成工商变更登记，标志着西南证券的重组工作基本完成。

　　西南证券充分认识到资本市场对公司发展的支持作用，谋求在股票市场上市，建立起规范的法人治理结构，为公司建立起畅通的融资渠道，为公司的发展注入新的动力，促进国有资产的保值增值。

　　截至本报告书签署之日，中国建投没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　截至本报告书签署之日，由于将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。因此，如果ST长运无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，重庆渝富将承接ST长运股份。除此之外，重庆渝富没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　二、收购决定

　　（一）2006年11月24日，西南证券与ST长运签订了《合作意向协议书》，ST长运与西南证券进行重大资产重组。ST长运已对此发布了重大事项停牌公告。

　　（二）2006年12月7日，ST长运限售流通股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意与西南证券进行重组。

　　（三）2007年2月5 日，重庆渝富召开了董事会会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（四）2007年9月3日，中国建投召开了第147次总裁办公会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（五）2007年11月21日，ST长运召开了第五届董事会第十次会议，一致通过本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（六）2007年11月21日，西南证券召开了第三届董事会第九次会议，一致通过ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（七）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司签署了《重大资产出售协议》。

　　（八）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》。

　　（九）2007年12月12日，ST长运召开了2007年第一次和第二次临时股东大会，通过本次ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

　　（十）2007年12月12日，西南证券召开了2007年第九次临时股东大会，一致通过ST长运吸收合并西南证券的相关事项。

　　（十一）2007年12月7日，汇金公司核准了本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为。

　　（十二）2007年12月11日，重庆市国资委核准了本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为。

　　（十三）2008年6月23日，中国建投与重庆渝富签订《股权转让协议》，中国建投将其所持有的西南证券958,713,372股股权（占西南证券注册资本总额的41.03%）转让给重庆渝富。

　　（十四）2008年7月1日，中华人民共和国财政部出具财金函2008（111）号《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》，同意中国建投以持有的231,286,628股西南证券股权认购ST长运的增发股份。

　　（十五）2008年7月24日，重庆市国资委出具渝国资产2008（250）号《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》，同意重庆渝富以所持西南证券1,323,291,262股股权，换取ST长运的增发股份。

　　（十六）2008年7月21日，中国证监会出具证监许可2008（962）号《关于核准西南证券有限责任公司变更股权的批复》，同意重庆渝富受让中国建投所持西南证券41.03%的股权。

　　（十七）2008年8月20日，ST长运与长运有限签署了《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；2008年8月20日，ST长运与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。

　　（十八）2008年8月20日，ST长运第五届董事会第14次会议审议通过了《变更重大资产出售协议的协议书》、《变更吸收合并协议的协议书》等协议及相关议案。

　　（十九）2008年8月20日，西南证券召开第三届董事会第20次会议，审议通过了经调整后的吸收合并方案。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和有关规定，本次吸收合并调整后的相关事项尚需ST长运和西南证券股东大会通过，本次吸收合并事宜尚需获得中国证监会核准；本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　1、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次收购前，收购人重庆渝富和中国建投未在ST长运中拥有权益。ST长运向长运有限出售其全部资产和负债后，将通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥有的西南证券权益。收购完成后，收购人重庆渝富和中国建投将合计持有存续公司1,103,750,302股股份，占总股本的57.974%，其中重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份,分别占总股本的49.349%和8.625%。

　　2、西南证券的基本情况

　　（1）西南证券的基本情况

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　　（2）截至本报告书出具日，西南证券股东情况如下：

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　　（3）西南证券最近三年及一期的财务情况

　　2005年-2007年及2008年第一季度公司主要财务指标

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　　（4）西南证券的实际控制权状况

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　　重庆市国资委通过重庆渝富间接控制西南证券56.63%的股权，是西南证券的实际控制人。

　　（5）西南证券股东出资的转让情况：

　　①2006年9月8日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券13,120,630.46元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富，该等股权已完成工商变更登记手续。

　　②根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权折价149,912,000元抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。该1.6亿股股权中的51,457,260股过户给重庆渝富所有，该等股权已完成工商变更登记手续。

　　根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20-1号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。鉴于重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司用以清偿重庆渝富债务的西南证券有限公司全部1.6亿股股权中的108,542,740股股权过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。

　　2007年6月29日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目前，该等股权已完成工商变更登记手续。

　　③2007年4月12日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担保有限公司签署《股权转让合同》，根据该合同约定，重庆海德实业有限公司以103,200,000元的价格，将其持有的西南证券全部4,000万元股权（占西南证券注册资本总额的1.71%）转让给常州大亚投资担保有限公司。该等股权的转让已获得西南证券其他股东放弃优先认购权的书面认可。

　　在取得其他股东的认可后，重庆海德实业有限公司和常州大亚投资担保有限公司已完成上述股权的变更登记手续。常州大亚投资担保有限公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。

　　④2007年8月3日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，根据该协议约定，西南技术进出口公司以72,614,200元的价格，将持有的西南证券全部9,554,500元股权（占西南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。

　　重庆啤酒（集团）有限责任公司已于2007年8月9日取得了由重庆联合产权交易所出具的《重庆市国有产权转让鉴证书》，该等股权已完成工商变更登记手续。重庆啤酒（集团）有限责任公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。

　　⑤2008年6月23日，为顺利实现西南证券借壳上市，经友好协商，中国建投与重庆渝富就转让西南证券股权事宜签署了《股权转让协议》，将中国建投持有的西南证券41.03%股权（对应为958,713,372股股权）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南证券56.63%的股权，为西南证券第一大股东；中国建投持有西南证券9.90%的股权，为西南证券第二大股东。上述股权转让已完成工商变更登记手续。

　　3、长运有限的基本情况

　　（1）长运有限的基本情况

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　　（2）长运有限股东出资明细

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　　(下转C71版)