| 名称 | 功能 | 应用软件开发商 |
| 集中交易系统 | 证券经纪业务处理 | 杭州恒生电子 |
| 法人清算系统 | 清算业务处理 | 福建新意科技 |
| 集中财务系统 | 集中财务管理 | 用友财务软件 |
| 钱龙网上交易行情系统 | 网上交易行情服务 | 上海钱龙 |
| 大智慧网上交易行情系统 | 网上交易行情服务 | 上海大智慧 |
| 网上交易委托系统 | 网上交易委托 | 杭州恒生电子 |
| 公司内控系统 | 业务监控及风险管理 | 杭州恒生电子 |
| 经纪人管理系统 | 公司经纪人管理 | 杭州恒生电子 |
| 资产管理系统 | 资产管理业务 | 深圳创元 |
| 远程咨询服务平台 | 客户服务 | 港澳资讯 |
| 办公系统 | 公司办公系统 | 重庆凯德 |
| 研发平台 | 研发工作流管理、知识库 | 新锐互动 |
| 公司网站 | 公司门户网站 | 自主开发 |
| 邮件系统 | 邮件服务 | 亿邮 |
| 防火墙 | 网络防火墙 | CheckPoint |
| 网管系统 | 网络管理 | HP Openview |
| 防病毒系统 | 防病毒软件 | Symantec |
2、商标
西南证券主要注册商标包括“SOUTHWEST SECURITIES” 、“新干线”、“西南证券”、“飞虎”文字商标和“西南证券”、“西南证券用心创造价值”、“飞虎”图形商标，分别于2002年2月7日、2003年11月21日、2001年12月21日、2003年5月21日和2001年12月7日、2003年6月14日、2001年12月7日向国家工商管理总局申请注册，注册证号分别为1711532号、3135405号、1687727号、3060726号和1679967号、3084954号、1679963号。
西南证券拥有主要商标
| 序号 | 商标名称 | 注册商标号 | 有效期 |
| 1 | “SOUTHWEST SECURITIES” | 第1711532号 | 从2002年2月7日至2012年2月6日 |
| 2 | “新干线” | 第3135405号 | 从2003年11月21日至2013年11月20日 |
| 3 | “西南证券” | 第1687727号 | 从2001年12月21日至2011年12月20日 |
| 4 | “飞虎” | 第3060726号 | 从2003年5月21日至2013年5月20日 |
| 5 | 西南证券图形商标 | 第1679967号 | 从2001年12月7日至2011年12月6日 |
| 6 | 西南证券用心创造价值图形商标 | 第3084954号 | 从2003年6月14日至2013年6月13日 |
| 7 | 飞虎图形商标 | 第1679963号 | 从2001年12月7日至2011年12月6日 |
根据本公司与西南证券签署的《吸收合并协议》的约定，公司将继承西南证券所有资质、资格，吸收合并生效后，本公司的名称变更为“西南证券股份有限公司”，即西南证券应将其全部资产过户到本公司名下，包括但不限于西南证券现拥有的商标。
另外，根据工商管理部门关于商标注册变更的要求，本公司与西南证券签署了《名称转让协议》。
3、网络域名
西南证券网络域名明细
| 序号 | 域名 | 性质 |
| 1 | swsc.com.cn | 国际域名 |
| 2 | swsc.cn | CN域名 |
| 3 | 西南证券 | 3721网络实名 |
| 4 | 西南证券 | 通用网址 |
（四）主要业务资格
西南证券是综合类证券公司，其取得的主要业务资格如下：
1、2001年2月5日，中国证监会以证监信息字【2001】3号文核准西南证券从事网上证券委托业务。
2、2002年6月23日，中国证监会以证监机构字【2002】177号文核准西南证券从事受托投资管理业务。
3、2003年1月13日，中国证监会以证监基金字【2003】4号文核准西南证券从事开放式基金代销业务。
4、西南证券现持有国家外汇管理局于2005年4月15日核发的中华人民共和国证券业务外汇经营许可证，汇资字第SC200508。
5、西南证券现持有中国证监会于2007年3月22日核发的《经营证券业务许可证》，编号 Z28175000。
6、2008年4月15日，上海证券交易所以上证会字【2008】27号确认西南证券取得上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商的资格。
7、西南证券具备上海证券交易所的会员资格（编号0049）和深圳证券交易所的会员资格（编号000614）。
8、西南证券现持有中国证券业协会会员证（证书号0006）及中国证券业协会证券分析师专业委员会会员证（团体）(证书号0082)。
第六节 新增股份的情况
一、新增股份基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：人民币1.00元/股；
3、发行数量： 1,658,997,062股；
4、发行价格：2.57元/股；
5、定价原则：经本公司第五届董事会第十次会议及公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本次新增股份发行价格为公司第五届董事会第十次会议决议公告前20个交易日收盘价的算术平均值；
6、新增股份占发行后总股本比例：87.139%
7、发行股票的限售期安排：
（1）重庆渝富承诺，原持有的西南证券15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让。
（2）重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
（3）重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权（股权比例为0.64%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及、公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
（4）除上述股东外，西南证券其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
二、新增股份发行前后上市公司主要财务数据
根据经利安达信隆审计的公司最近一年一期财务报告和重庆天健审核的最近一年一期模拟备考财务报告，本次新增股份吸收合并西南证券后，公司主要财务数据和指标变化如下：
| 吸收合并前 | 吸收合并后 | |||
| 2008年3月31日或第一季度 | 2007年12月31日或2007年度 | 2008年3月31日或第一季度 | 2007年12月31日或2007年度 | |
| 总资产（万元） | 71,143.50 | 72,143.41 | 983,808.71 | 1,074,360.09 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | -3,198.73 | -2,008.12 | 330,334.81 | 322,604.91 |
| 营业收入（万元） | 898.51 | 6,705.80 | 20,593.74 | 216,896.10 |
| 利润总额（万元） | -1,218.18 | -7,552.22 | 11,215.24 | 144,038.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,190.60 | -7,077.11 | 8,922.36 | 97,300.46 |
| 经营活动产生的现金流（万元） | -397.75 | -1,282.20 | -95,473.37 | 403,271.86 |
| 基本每股收益（元） | -0.049 | -0.289 | 0.05 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元） | -0.049 | -0.289 | 0.05 | 0.51 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.016 | -0.052 | -0.50 | 2.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | -0.131 | -0.082 | 1.735 | 1.694 |
三、新增股份发行前后的股权结构
以2007年12月31日公司的股权结构为基础，本次向西南证券股东新增发行股份后，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 新增股份发行前 | 新增股份发行后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（％） | 股东名称 | 持股比例（％） | |
| 1 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 11.80 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 49.349 |
| 2 | 华融投资有限公司 | 9.49 | 中国建银投资有限责任公司 | 8.625 |
| 3 | 温州新城投资管理有限公司 | 7.60 | 重庆国际信托有限公司 | 6.037 |
| 4 | 北海现代投资股份有限公司 | 6.70 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 4.048 |
| 5 | 四川省港航开发有限责任公司 | 3.16 | 海南珠江控股股份有限公司 | 2.797 |
| 6 | 北京和泉投资顾问有限公司 | 1.90 | 北京新富投资有限公司 | 2.424 |
| 7 | 李予成 | 0.61 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 1.517 |
| 8 | 上海证券有限责任公司 | 0.57 | 常州大亚投资担保有限公司 | 1.492 |
| 9 | 成都洋浦阳光投资实业有限公司 | 0.53 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | 1.417 |
| 10 | 曾实 | 0.51 | 华融投资有限公司 | 1.221 |
本公司新增股份吸收合并西南证券完成后，重庆渝富将成为本公司第一大股东，持有49.349%的股份。重庆渝富系重庆市国资委下属全资子公司，主要从事市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。本次交易前公司的第一大股东为涪陵资产经营，系重庆市涪陵区国资委下属公司，主要从事政府授权经营的国有资产的管理和经营。
涪陵资产经营自2000年12月公司首次公开发行股票以来，特别是从2003年公司发生亏损后，在重庆市和涪陵区两级政府的领导下，对本公司的持续经营和发展给予了大力扶持和帮助，包括采取措施解决公司在兼并其他企业过程中的各种问题，协助公司进行资产处置和债务重组以避免退市等。为解决本次交易中公司存在的债务、担保等为题，重庆渝富也做出了必要的资金安排。
公司新增股份吸收合并西南证券后，第一大股东由涪陵资产经营变为重庆渝富，即由重庆市涪陵区国资委下属企业变为重庆市国资委下属企业。而本次交易是在重庆市政府协调下，由重庆市国资委主导和组织实施，并不导致上市公司的控制权发生变化。
第七节 财务会计信息
一、公司最近两年及一期的财务报表
经具有证券从业资格的利安达信隆审计，本公司最近年度的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表
拟出售资产简要合并资产负债表
单位：元
| 科目明细 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 109,702,403.04 | 114,033,389.48 | 128,963,008.73 |
| 应收帐款 | 4,607,271.54 | 6,006,749.84 | 7,726,132.85 |
| 其他应收款 | 114,426,252.56 | 115,960,062.75 | 145,930,024.90 |
| 预付账款 | 268,877,427.49 | 269,707,858.49 | 277,462,490.92 |
| 存货 | 8,505,868.23 | 8,920,892.45 | 7,380,228.78 |
| 流动资产合计 | 506,119,222.86 | 514,628,953.01 | 567,461,886.18 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 29,201,358.23 | 31,691,128.74 | 32,854,244.57 |
| 固定资产 | 35,229,277.95 | 52,654,800.26 | 59,916,394.52 |
| 工程物资 | 0.00 | 2,130.00 | |
| 在建工程 | 118,182,455.66 | 99,494,920.81 | 94,744,366.18 |
| 无形资产 | 22,395,539.51 | 22,700,496.65 | 23,920,325.21 |
| 商誉 | 212,983.00 | 212,983.00 | 212,983.00 |
| 长期待摊费用 | 94,182.22 | 48,705.54 | 106,070.82 |
| 非流动资产合计 | 205,315,796.57 | 206,805,165.00 | 211,754,384.30 |
| 资产总计 | 711,435,019.43 | 721,434,118.01 | 779,216,270.48 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 196,468,850.00 | 196,468,850.00 | 196,468,850.00 |
| 应付帐款 | 18,281,377.21 | 19,919,538.30 | 18,269,366.91 |
| 预收账款 | 12,629,901.41 | 11,778,224.75 | 10,014,241.05 |
| 应付职工薪酬 | 15,342,112.66 | 19,923,946.43 | 17,496,624.25 |
| 应交税金 | 19,772,753.66 | 19,753,534.17 | 19,362,939.87 |
| 其他应付款 | 295,627,922.98 | 289,001,888.53 | 281,398,005.05 |
| 一年内到期的长期负债 | 70,153,075.10 | 69,273,105.10 | 65,577,509.82 |
| 流动负债合计 | 628,275,993.07 | 626,119,087.28 | 608,587,536.95 |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | 95,802,609.53 | 95,772,005.53 | 95,563,513.57 |
| 非流动负债合计 | 95,802,609.53 | 95,772,005.53 | 95,563,513.57 |
| 负债合计 | 724,078,602.60 | 721,891,092.81 | 704,151,050.52 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 244,857,500.00 | 244,857,500.00 | 244,857,500.00 |
| 资本公积 | 295,815,169.43 | 295,815,169.43 | 295,815,169.43 |
| 盈余公积 | 40,696,108.77 | 40,696,108.77 | 40,696,108.77 |
| 未分配利润 | -613,356,036.93 | -601,449,987.60 | -530,678,863.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | -31,987,258.73 | -20,081,209.40 | 50,689,915.10 |
| 少数股东权益 | 19,343,675.56 | 19,624,234.60 | 24,375,304.86 |
| 股东权益合计 | -12,643,583.17 | -456,974.80 | 75,065,219.96 |
| 负债及股东权益总计 | 711,435,019.43 | 721,434,118.01 | 779,216,270.48 |
（二）最近两年一期合并利润表
拟出售资产简要合并利润表
单位：元
| 科目明细 | 2008年第一季度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 8,985,110.04 | 67,058,008.43 | 58,338,971.06 |
| 减：营业成本 | 7,943,558.25 | 57,157,827.20 | 49,177,410.12 |
| 营业税金及附加 | 278,318.39 | 2,104,783.06 | 1,940,226.04 |
| 销售费用 | 629,882.63 | 6,952,198.29 | 5,823,561.95 |
| 管理费用 | 5,252,650.69 | 22,287,394.51 | 77,092,685.87 |
| 财务费用 | 4,663,090.99 | 18,255,098.89 | 24,032,559.69 |
| 资产减值损失 | 35,949.85 | 35,133,739.28 | 28,286,264.61 |
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | -2,394,770.56 | -1,028,115.83 | -699,671.71 |
| 二、营业利润 | -12,213,111.32 | -75,861,148.63 | -128,713,408.93 |
| 加：营业外收入 | 31,513.00 | 532,678.14 | 7,469,153.70 |
| 减：营业外支出 | 250.00 | 193,724.27 | 4,502,138.60 |
| 三、利润总额（亏损以“－”号填列） | -12,181,848.32 | -75,522,194.76 | -125,746,393.83 |
| 减：所得税费用 | 4,760.05 | 61,732.84 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | -12,186,608.37 | -75,522,194.76 | -125,808,126.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -11,906,049.33 | -70,771,124.50 | -122,396,347.37 |
| 少数股东损益 | -280,559.04 | -4,751,070.26 | -3,411,779.30 |
| 五、每股收益 | |||
| 1、基本每股收益 | -0.049 | -0.289 | -0.500 |
| 2、稀释每股收益 | -0.049 | -0.289 | -0.500 |
（三）最近两年一期合并现金流量表
拟出售资产简要合并现金流量表
单位：元
| 科目明细 | 2008年第一季度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,543,206.97 | 63,192,653.61 | 58,105,386.16 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 12,388,979.08 | 21,989,004.69 | 16,716,990.24 |
| 现金流入小计 | 20,932,186.05 | 85,181,658.30 | 74,822,376.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,993,719.26 | 50,949,327.88 | 34,585,978.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,087,072.03 | 27,544,937.27 | 39,883,336.87 |
| 支付的各项税费 | 423,270.50 | 3,005,096.55 | 2,446,178.10 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 9,405,605.93 | 16,504,249.41 | 29,550,900.77 |
| 现金流出小计 | 24,909,667.72 | 98,003,611.11 | 106,466,394.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,977,481.67 | -12,821,952.81 | -31,644,018.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 600,000.00 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 95,000.00 | 848,550.65 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 30,000.00 | 9,335,804.00 | |
| 现金流入小计 | 125,000.00 | 10,784,354.65 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 539,164.52 | 2,432,470.68 | 4,229,241.46 |
| 现金流出小计 | 539,164.52 | 2,432,470.68 | 4,229,241.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -414,164.52 | -2,432,470.68 | 6,555,113.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 60,659.75 | 24,804.24 | 6,532,275.91 |
| 现金流入小计 | 60,659.75 | 324,804.24 | 6,532,275.91 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 131,409.95 | ||
| 现金流出小计 | 131,409.95 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,659.75 | 324,804.24 | 6,400,865.96 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,330,986.44 | -14,929,619.25 | -18,688,039.07 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 114,033,389.48 | 128,963,008.73 | 147,651,047.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,702,403.04 | 114,033,389.48 | 128,963,008.73 |
二、西南证券最近两年一期的财务报表
以下西南证券2006年12月31日合并资产负债表及2006年度合并利润表、合并现金流量表均按新会计准则进行调整。
（一）最近两年一期的合并资产负债表
西南证券简要合并资产负债表
单位：元
| 科目明细 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 7,845,928,938.44 | 7,581,918,035.63 | 4,443,588,460.16 |
| 其中：客户资金存款 | 5,386,063,676.22 | 4,909,734,935.29 | 3,130,075,257.58 |
| 结算备付金 | 1,012,979,888.60 | 2,238,786,893.01 | 991,036,413.51 |
| 其中：客户备付金 | 941,864,941.85 | 2,219,717,763.95 | 985,705,523.47 |
| 交易性金融资产 | 138,329,775.56 | 62,072,872.34 | 363.78 |
| 存出保证金 | 71,545,425.12 | 110,554,830.14 | 35,414,459.63 |
| 可供出售金融资产 | 34,822,803.50 | 44,141,722.00 | 25,451,979.15 |
| 长期股权投资 | 271,293,426.91 | 255,024,842.24 | 240,582,256.19 |
| 投资性房地产 | 11,260,312.30 | 11,386,981.93 | 11,893,723.00 |
| 固定资产 | 381,740,584.09 | 385,222,676.36 | 380,448,012.13 |
| 无形资产 | 9,088,146.74 | 9,138,177.29 | 10,411,295.85 |
| 其中：交易席位费 | 6,997,313.54 | 7,688,032.85 | 10,411,295.85 |
| 递延所得税资产 | 34,734,930.05 | 25,390,816.66 | 104,074,496.00 |
| 其他资产 | 26,362,883.67 | 19,963,073.13 | 221,795,806.31 |
| 资产总计 | 9,838,087,114.98 | 10,743,600,920.73 | 6,464,697,265.71 |
| 负债： | |||
| 代理买卖证券款 | 6,219,696,017.98 | 7,097,890,871.62 | 3,359,672,391.32 |
| 代理承销证券款 | 720,371,084.02 | ||
| 应付职工薪酬 | 43,310,944.43 | 86,119,199.42 | 19,098,577.99 |
| 应交税费 | 127,206,192.71 | 219,886,337.79 | 2,858,503.62 |
| 预计负债 | 3,300,000.00 | 3,300,000.00 | 6,211,286.26 |
| 长期借款 | 6,577,191.00 | 8,011,977.00 | 13,751,121.00 |
| 递延所得税负债 | 27,447,856.74 | 32,449,529.20 | 9,956,167.12 |
| 其他负债 | 107,200,777.24 | 69,893,885.99 | 103,865,554.15 |
| 负债合计 | 6,534,738,980.10 | 7,517,551,801.02 | 4,235,784,685.48 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 2,336,615,580.46 | 2,336,615,580.46 | 2,336,615,580.46 |
| 资本公积 | 429,920,540.63 | 441,845,076.69 | 417,713,116.87 |
| 盈余公积 | 44,758,846.26 | 44,758,846.26 | 32,947,468.02 |
| 一般风险准备 | 44,758,846.26 | 44,758,846.26 | 21,964,978.68 |
| 交易风险准备 | 44,758,846.26 | 44,758,846.26 | |
| 未分配利润 | 402,535,475.01 | 313,311,923.78 | -580,328,563.80 |
| 所有者权益合计 | 3,303,348,134.88 | 3,226,049,119.71 | 2,228,912,580.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,838,087,114.98 | 10,743,600,920.73 | 6,464,697,265.71 |
（二）最近两年一期合并利润表
西南证券简要合并利润表
单位：元
| 科目明细 | 2008年第一季度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 205,937,383.31 | 2,168,960,954.52 | 375,914,615.05 |
| 手续费及佣金净收入 | 194,380,982.66 | 1,305,324,529.39 | 317,606,326.43 |
| 其中：代理买卖证券业务净收入 | 194,267,588.51 | 1,115,935,846.98 | 277,808,068.85 |
| 证券承销业务净收入 | -997,092.92 | 159,704,629.57 | 39,798,257.58 |
| 利息净收入 | 26,499,643.77 | 89,352,846.82 | 20,593,317.60 |
| 投资收益 | 38,642,123.74 | 756,221,638.00 | 31,887,850.94 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,349,110.59 | 414,979,871.77 | 28,423,055.66 |
| 公允价值变动收益 | -53,564,138.77 | 12,214,676.39 | 100.58 |
| 汇兑收益 | -1,370,120.55 | -2,209,898.05 | -362,957.06 |
| 其它业务收入 | 1,348,892.46 | 8,057,161.97 | 6,189,976.56 |
| 二、营业支出 | 98,908,455.50 | 676,630,443.24 | 147,213,458.10 |
| 营业税金及附加 | 12,019,842.38 | 93,062,335.87 | 18,555,258.68 |
| 业务及管理费 | 85,435,766.33 | 587,835,149.59 | 257,491,882.84 |
| 资产减值损失 | 1,326,177.16 | -5,141,663.92 | -128,835,183.42 |
| 其他业务成本 | 126,669.63 | 874,621.70 | 1,500.00 |
| 三、营业利润 | 107,028,927.81 | 1,492,330,511.28 | 228,701,156.95 |
| 加：营业外收入 | 5,589,194.61 | 4,410,755.71 | 80,471,384.40 |
| 减：营业外支出 | 465,723.17 | 56,356,663.02 | 21,887,892.66 |
| 四、利润总额 | 112,152,399.25 | 1,440,384,603.97 | 287,284,648.69 |
| 减：所得税费用 | 22,928,848.02 | 467,380,024.31 | 134,636,599.50 |
| 五、净利润 | 89,223,551.23 | 973,004,579.66 | 152,648,049.19 |
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.04 | 0.42 | 0.09 |
| （二）稀释每股收益 | 0.04 | 0.42 | 0.09 |
（三）最近两年一期合并现金流量表
西南证券简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2008年第一季度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | -121,516,696.90 | 291,383,934.06 | 3,692,498.55 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 242,231,175.35 | 1,518,899,397.58 | 1,080,533,419.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,947,492.09 | 3,993,907,601.74 | 2,092,837,334.26 |
| 经营活动现金流入小计 | 169,661,970.54 | 5,804,190,933.38 | 3,177,063,252.79 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 23,958,829.28 | 123,937,221.05 | 28,235,425.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 73,700,715.87 | 253,108,400.30 | 113,457,421.46 |
| 支付的各项税费 | 150,708,314.94 | 333,886,449.25 | 17,092,846.44 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 876,027,825.23 | 1,060,540,239.38 | 926,081,292.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,124,395,685.32 | 1,771,472,309.98 | 1,084,866,985.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -954,733,714.78 | 4,032,718,623.40 | 2,092,196,267.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,526,905.00 | 394,396,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,988,668.06 | 15,748,881.78 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,965,802.25 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 8,515,573.06 | 410,144,881.78 | 2,965,802.25 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,716,922.41 | 34,190,664.72 | 6,338,860.63 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,716,922.41 | 34,190,664.72 | 6,338,860.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -201,349.35 | 375,954,217.06 | -3,373,058.38 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,490,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,490,000,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 1,434,786.00 | 5,739,144.00 | 20,738,727.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 107,325.46 | 284,800.32 | 1,146,924.44 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,542,111.46 | 6,023,944.32 | 21,885,651.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,542,111.46 | -6,023,944.32 | 1,468,114,348.06 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,318,926.01 | -12,568,841.17 | -3,711,293.88 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -961,796,101.60 | 4,390,080,054.97 | 3,553,226,263.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,809,704,928.64 | 5,419,624,873.67 | 1,866,398,610.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,847,908,827.04 | 9,809,704,928.64 | 5,419,624,873.67 |
（四）首次执行新会计准则对西南证券的影响
西南证券根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定，对2006年财务报表项目数据进行了调整，调增2006年初西南证券股东权益23,683.75万元，调减2006年度净利润13,440.06万元。其中，西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采用追溯调整法进行会计处理,调增2006年初西南证券股东权益23,292.92万元，调减2006年度净利润13,308.73万元。
西南证券2006年同期模拟执行新会计准则的净利润和2006年同期披露净利润差异调节表如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2006年度净利润（按原会计制度或准则） | 287,048,640.23 |
| 追溯调整项目影响合计数 | -134,400,591.04 |
| 其中：所得税 | -133,087,295.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 100.58 |
| 可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益 | 1,100,000.00 |
| 2006年度净利润（按企业会计准则） | 152,648,049.19 |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响合计数 | 34,914,564.66 |
| 其中： 债务重组收益 | 29,044,597.90 |
| 长期股权投资差额摊销影响 | 5,869,966.76 |
| 2006年度模拟净利润 | 187,562,613.85 |
三、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息
重庆天健对本次交易完成后存续公司的模拟报表出具了审阅报告(重天健审【2008】452号)，认为：“长江水运上述财务报表已经按照模拟财务报表附注二所述的编制基础进行了编制，在所有重大方面公允反映了长江水运 2007 年 12 月 31 日、2008年3月31日的模拟财务状况以及 2007 年度、2008年1-3月的模拟经营成果和现金流量。”
（一）最近一年及一期简要模拟合并资产负债表
最近一年一期简要模拟合并资产负债表
单位：元
| 明细科目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产： | ||
| 货币资金 | 7,845,928,938.44 | 7,581,918,035.63 |
| 其中：客户资金存款 | 5,386,063,676.22 | 4,909,734,935.29 |
| 结算备付金 | 1,012,979,888.60 | 2,238,786,893.01 |
| 其中：客户备付金 | 941,864,941.85 | 2,219,717,763.95 |
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 138,329,775.56 | 62,072,872.34 |
| 衍生金融资产 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 应收利息 | ||
| 存出保证金 | 71,545,425.12 | 110,554,830.14 |
| 可供出售金融资产 | 34,822,803.50 | 44,141,722.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期股权投资 | 271,293,426.91 | 255,024,842.24 |
| 投资性房地产 | 11,260,312.30 | 11,386,981.93 |
| 固定资产 | 381,740,584.09 | 385,222,676.36 |
| 无形资产 | 9,088,146.74 | 9,138,177.29 |
| 其中：交易席位费 | 6,997,313.54 | 7,688,032.85 |
| 递延所得税资产 | 34,734,930.05 | 25,390,816.66 |
| 其他资产 | 26,362,884.67 | 19,963,074.13 |
| 资产总计 | 9,838,087,115.98 | 10,743,600,921.73 |
| 负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 代理买卖证券款 | 6,219,696,017.98 | 7,097,890,871.62 |
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 43,310,944.43 | 86,119,199.42 |
| 应交税费 | 127,206,192.71 | 219,886,337.79 |
| 应付利息 | ||
| 预计负债 | 3,300,000.00 | 3,300,000.00 |
| 长期借款 | 6,577,191.00 | 8,011,977.00 |
| 应付债券 | ||
| 递延所得税负债 | 27,447,856.74 | 32,449,529.20 |
| 其他负债 | 107,200,777.24 | 69,893,885.99 |
| 负债合计 | 6,534,738,980.10 | 7,517,551,801.02 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,903,854,562.00 | 1,903,854,562.00 |
| 资本公积 | 1,403,354,228.52 | 1,415,278,764.58 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 83,248,840.46 | 83,248,840.46 |
| 一般风险准备 | 44,758,846.26 | 44,758,846.26 |
| 交易风险准备 | 44,758,846.26 | 44,758,846.26 |
| 未分配利润 | -176,627,187.62 | -265,850,738.85 |
| 所有者权益合计 | 3,303,348,135.88 | 3,226,049,120.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,838,087,115.98 | 10,743,600,921.73 |
（二）最近一年及一期简要模拟合并利润表
最近一年一期简要模拟合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-3月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 205,937,383.31 | 2,168,960,954.52 |
| 手续费及佣金净收入 | 194,380,982.66 | 1,305,324,529.39 |
| 其中： | 194,267,588.51 | 1,115,935,846.98 |
| 代理买卖证券业务净收入 | 997,092.92 | 159,704,629.57 |
| 证券承销业务净收入 | 205,937,383.31 | 2,168,960,954.52 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | ||
| 利息净收入 | 26,499,643.77 | 89,352,846.82 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 38,642,123.74 | 756,221,638.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,349,110.59 | 414,979,871.77 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -53,564,138.77 | 12,214,676.39 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -1,370,120.55 | -2,209,898.05 |
| 其它业务收入 | 1,348,892.46 | 8,057,161.97 |
| 二、营业支出 | 98,908,455.50 | 676,630,443.24 |
| 营业税金及附加 | 12,019,842.38 | 93,062,335.87 |
| 业务及管理费 | 85,435,766.33 | 587,835,149.59 |
| 资产减值损失 | 1,326,177.16 | -5,141,663.92 |
| 其他业务成本 | 126,669.63 | 874,621.70 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 107,028,927.81 | 1,492,330,511.28 |
| 加： 营业外收入 | 5,589,194.61 | 4,410,755.71 |
| 减：营业外支出 | 465,723.17 | 56,356,663.02 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 112,152,399.25 | 1,440,384,603.97 |
| 减：所得税费用 | 22,928,848.02 | 467,380,024.31 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 89,223,551.23 | 973,004,579.66 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.05 | 0.51 |
| （二）稀释每股收益 | 0.05 | 0.51 |
（三）最近一年及一期简要模拟合并现金流量表
最近一年一期简要模拟合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-3月 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 处置交易性金融资产净增加额 | -121,516,696.90 | 291,383,934.06 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 242,231,175.35 | 1,518,899,397.58 |
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,947,492.09 | 3,993,907,601.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 169,661,970.54 | 5,804,190,933.38 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 23,958,829.28 | 123,937,221.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 73,700,715.87 | 253,108,400.30 |
| 支付的各项税费 | 150,708,314.94 | 333,886,449.25 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 876,027,825.23 | 1,060,540,239.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,124,395,685.32 | 1,771,472,309.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 954,733,714.78 | 4,032,718,623.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,526,905.00 | 394,396,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,988,668.06 | 15,748,881.78 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 8,515,573.06 | 410,144,881.78 |
| 投资支付的现金 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,716,922.41 | 34,190,664.72 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 8,716,922.41 | 34,190,664.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 201,349.35 | 375,954,217.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 1,434,786.00 | 5,739,144.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 107,325.46 | 284,800.32 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,542,111.46 | 6,023,944.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,542,111.46 | 6,023,944.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,318,926.01 | -12,568,841.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 961,796,101.60 | 4,390,080,054.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,809,704,928.64 | 5,419,624,873.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,847,908,827.04 | 9,809,704,928.64 |
四、西南证券的盈利预测
重庆天健审核了西南证券2008年4－12月份及2009年度盈利预测报告，并出具重天健审【2008】429号审核报告，认为“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报”。
（一）盈利预测编制假设
本盈利预测以业经重庆天健审计的西南证券2007年度以及2008年1－3月份实际经营业绩为基础，根据西南证券2008年4－12月份和2009年度的各种经营计划、业务收支计划和其他有关资料，本着谨慎性原则编制而成。盈利预测的编制遵循以下基本假设：
1、西南证券遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
2、西南证券盈利预测期国家对利率政策及汇率政策没有重大调整；现行的存款、贷款利率、汇率水平不会出现大幅波动；
3、无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；无重大影响金融投资市场情况；
4、2008年7－12月份及2009年度赋税基准及税率无重大改变，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2008年1月1日开始执行25％的所得税税率；
5、金融监管规则及交易规则无重大变化；
6、西南证券主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
7、西南证券经营发展计划能如期实现；
8、西南证券2008年7-12月份证券交易日均单边交易量与2008年1-6月份相比无重大变化，2009年证券交易日均单边交易量与2008年1-6月份相比适当下降，主要业务的市场份额无重大变化；
9、西南证券的资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
10、西南证券预测期内无重大或有事项而产生影响正常经营活动的支出；
11、西南证券的资产质量保持相对稳定，不会受重大或有项目影响而导致资产质量明显下滑；
12、西南证券主要资产、负债项目的期限结构及到期日结构无重大变化；
13、无不可抗力或不可预见因素对西南证券造成的重大不利影响；
14、西南证券在2008年7-12月份及2009年度递延所得税资产和递延所得税负债无重大变化；
（二）西南证券盈利预测报表
根据经重庆天健审核的西南证券盈利预测报告，西南证券2008年4－12月、2009年度的盈利预测报表如下：
西南证券2008年4－12月及2009年度盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2007年已实现数 | 预测数 | 2008年合计数 | 2009年盈利预测数 | ||
| 2008年1－3月已审数 | 2008年4－6月已实现未审数 | 2008年7－12月盈利预测数 | ||||
| 一、营业收入 | 216,896.09 | 20,593.74 | 22,947.02 | 56,149.41 | 99,690.17 | 101,412.69 |
| 手续费及佣金净收入 | 130,532.45 | 19,438.10 | 15,979.39 | 40,000.00 | 75,417.49 | 62,200.00 |
| 其中:代理买卖证券业务净收入 | 111,593.58 | 19,426.76 | 13,291.29 | 33,000.00 | 65,718.05 | 52,300.00 |
| 证券承销业务净收入 | 15,970.46 | -99.71 | 1,291.06 | 7,000.00 | 8,191.35 | 9,900.00 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | 0.00 | |||||
| 利息净收入 | 8,935.28 | 2,649.96 | 2,770.78 | 5,043.41 | 10,464.15 | 9,800.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 75,622.16 | 3,864.21 | 21.63 | 10,900.00 | 14,785.84 | 29,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 41,497.99 | 2,334.91 | 2,477.43 | 2,400.00 | 7,212.34 | 10,000.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,221.47 | -5,356.41 | 4,093.40 | -1,263.01 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -220.99 | -137.01 | -137.01 | |||
| 其它业务收入 | 805.72 | 134.89 | 81.82 | 206.00 | 422.71 | 412.69 |
| 二、营业支出 | 67,663.04 | 9,890.85 | 15,306.51 | 31,057.70 | 56,255.06 | 52,119.84 |
| 营业税金及附加 | 9,306.23 | 1,201.98 | 937.52 | 2,647.00 | 4,786.50 | 4,631.50 |
| 业务管理费 | 58,783.52 | 8,543.58 | 14,356.32 | 28,385.70 | 51,285.60 | 47,438.34 |
| 资产减值损失 | -514.17 | 132.62 | 132.62 | |||
| 其他业务成本 | 87.46 | 12.67 | 12.67 | 25.00 | 50.34 | 50.00 |
| 三、营业利润 | 149,233.05 | 10,702.89 | 7,640.51 | 25,091.71 | 43,435.11 | 49,292.85 |
| 加：营业外收入 | 441.08 | 558.92 | 21.90 | 580.82 | ||
| 减：营业外支出 | 5,635.67 | 46.57 | 167.89 | 214.46 | ||
| 四、利润总额 | 144,038.46 | 11,215.24 | 7,494.52 | 25,091.71 | 43,801.47 | 49,292.85 |
| 减：所得税费用 | 46,738.00 | 2,292.88 | 2,430.82 | 5,944.47 | 10,668.17 | 10,738.71 |
| 五、净利润 | 97,300.46 | 8,922.36 | 5,063.70 | 19,147.24 | 33,133.30 | 38,554.14 |
第八节 公司独立董事、监事会、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司的独立董事审阅了重大资产出售暨以增股份吸收合并西南证券的相关文件，发表独立意见如下：
“公司本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，充分尊重了持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，有助于公司摆脱财务困难，符合公司和全体股东的利益。公司本次重大资产出售不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案。”
在调整重大资产出售暨以新增股份吸收合并西南证券方案后，本公司独立董事发表独立意见如下：
“公司本次经过调整的重大资产出售暨以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，充分尊重了持有公司股份股东的意愿，保护了股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，有助于公司摆脱财务困难，符合公司和全体股东的利益。公司本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意本次调整后的公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案。同意将该方案提交临时股东大会审议。”
二、中介机构对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问—银河证券认为：
“1、本独立财务顾问对长运股份重大资产出售及吸收合并西南证券的方案和申请文件进行了核查，其申请文件的内容和格式符合中国证监会的有关规定。因此，银河证券同意出具本独立财务顾问报告；
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础确定本次交易的定价，定价方法合理、公允，未损害上市公司和非关联股东的权益；本次交易的实施将有利于改善上市公司的财务状况和经营业绩，增强独立、持续经营能力，进一步健全公司治理结构，符合上市公司和全体股东的利益。
3、本独立财务顾问提请投资者应关注监管部门对本次交易不予核准的风险；西南证券部分股东所持股权被质押、司法冻结或查封的风险；本次交易完成后，长运股份的经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险；投资者在本次交易中行使现金选择权的风险；证券行业的政策法律风险以及盈利预测风险。
4、在本独立财务顾问项目组对本次交易的方案、协议、程序和条件等相关要素进行核查后，又分别由我公司股权融资总部财务顾问业务立项审核小组和财务顾问业务内核小组逐级实施了必要的审核程序。
我公司财务顾问业务内核小组由9人组成，本次参与内核工作的有5人，均认为本次交易符合有关法律、法规的规定，定价方法合理、公允，未损害上市公司和非关联股东的权益。本次交易完成后，上市公司经营状况将彻底改善，发展前景良好，本次重组申请文件符合有关要求，同意在长运股份股东大会审议通过后，将本次重组申请文件上报中国证监会审核。”
法律顾问—万商天勤认为：
“1、本次交易相关各方均具备主体资格。
2、本次交易方案满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
3、本次交易所涉及的重大协议符合中国法律、行政法规的规定，其中，公司与长运有限签署的《重大资产出售协议》及《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；与西南证券签署的《吸收合并协议》及《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》尚待于各自约定的条件满足后生效和履行。
4、公司拟转让给长运有限的资产权属清晰，就部分资产上附着的抵押、质押、查封、冻结等限制转移的情形，公司以及资产受让方已经作出了相关安排。同时，公司已经对上述被抵押、质押或查封冻结资产上所涉及的债务清偿做出了偿还安排，该等安排实施后，本次资产出售所涉资产的抵押、质押和查封冻结依法可以解除，所涉及的资产的转让不存在法律障碍。
本次合并完成后，拟由存续公司承继的西南证券的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。对于西南证券部分尚未办理权属变更登记及欠缺权属证明的房产，重庆国创已出具书面承诺，在条件具备时应西南证券的要求，按照该等房产截至合并基准日的评估值受让该等房产。本所律师认为，重庆国创的前述承诺函合法有效，能够保证存续公司不致因该等房产尚未办理权属变更登记及欠缺权属证明而遭受损失。
5、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
6、本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，所涉及的须呈报财政部、重庆市国资委等相关主管部门批准的事项已获得有效的批准。本次交易尚需取得中国证监会的核准，重庆渝富和中国建投尚需取得中国证监会关于豁免其要约收购义务的核准。
7、公司和其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、为本次交易提供专业服务的证券服务机构均具备法定资质。
9、本次交易实施后，存续公司具有维持上市地位的必要条件。本次交易之实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
第九节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
名 称：重庆长江水运股份有限公司
法定代表人：许少才
地 址：重庆市涪陵区中山东路2号
电 话：023-63819926
传 真：023-63819708
联 系 人：饶正力
二、资产承接方
名 称：重庆市长江水运有限责任公司
法定代表人：许少才
地 址：重庆市涪陵区中山东路2号
电 话：023-63848288
传 真：023-63819708
联 系 人：高友富
三、被合并方
名 称：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
地 址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电 话：023-63786699
传 真：023-63786477
联 系 人：王晖、李薇
四、交易的担保方
名 称：重庆渝富资产经营管理有限公司
法定代表人：何智亚
地 址：渝中区人民路238号综合办公楼17楼
电 话：023-67678238
传 真：023-67678299
联 系 人：杨雨松
五、合并方独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
地 址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层
电 话：010-66568888
传 真：010-86568704
联 系 人：祝捷、黄传贞、王红兵、赵鲲
六、合并方律师事务所
名 称：北京市万商天勤律师事务所
负 责 人：李宏
地 址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
电 话：010-82255588
传 真：010-82255600
联 系 人：徐春霞、薛莲
七、合并方财务审计机构
名 称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
电 话：010-85866870
传 真：010-85866877
联 系 人：楚三平、凌运良
八、合并方资产评估机构
名 称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
地 址：北京市西城区金融街投资广场A座17层
电 话：010-85869559
传 真：010-66212110
联 系 人：汪仁华、徐毅
九、被合并方律师事务所
名 称：重庆静升律师事务所
负 责 人：彭静
地 址：重庆市渝中区邹容路50号半岛国际商务大厦16层
电 话：023-63763308
传 真：023-63763398
联 系 人：陈鹏飞、朱方信
十、被合并方财务审计机构
名 称：重庆天健会计事务所有限责任公司
法定代表人：付思福
地 址：重庆市渝中区人和街74号11-12楼
电 话：023-86218658
传 真：023-86218621
联 系 人：郭跃、吴杰
十一、 被合并方评估机构
名 称：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
地 址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电 话：010-88000066
传 真：010-88000006
联 系 人：苏诚、刘斌
十二、被合并方财务顾问：
名 称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
地 址：北京市东城区朝内大街188号
电 话：010-85130588
传 真：010-65185223
联 系 人：金旭、董歆、杨光
重庆长江水运股份有限公司
2008年8月20日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆长江水运股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市涪陵区中山东路2号 |
| 股票简称 | ST长运 | 股票代码 | 600369 |
| 收购人名称 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 收购人注册地 | 重庆市渝中区人民路238号综合办公楼17楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 | 有无一致行动人 | 有 备注：一致行动人为中国建银投资有限责任公司 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 否 备注：本次收购完成后，重庆渝富资产经营管理有限公司将成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 否 备注：本次收购完成后，重庆市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 备注：收购人拥有1家境内上市公司的控制权 |
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 备注：ST长运新增股份吸收合并西南证券所有股东拥有的西南证券权益 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 939,536,796股 变动比例： 49.349% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 备注：重庆渝富资产经营管理有限公司已出具《重庆渝富资产经营管理有限公司 关于规范与存续公司关联交易的承诺函》。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 否 备注：重庆渝富资产经营管理有限公司目前除持有西南证券之外，未控股、参股其他证券公司，因此，重庆渝富资产经营管理有限公司现时不存在同业竞争状况。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 否 备注：重庆渝富资产经营管理有限公司已承诺没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。 | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 备注：重庆渝富资产经营管理有限公司已出具《重庆渝富资产经营管理有限公司关于买卖重庆长江水运股份有限公司股票的自查报告》。 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 否 备注：经自查，重庆渝富资产经营管理有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形。 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 否 备注：本次收购不涉及现金对价。 | ||
| 是否披露后续计划 | 是 | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 备注：本次股权收购事宜尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 否 备注：重庆渝富资产经营管理有限公司将按照《公司法》相关规定行使股东权利 | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
(下转C70版)