上海交大南洋股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第四次董事会会议，于2008年8月20日上午在公司大会议室召开。公司于2008年8月8日以书面及传真方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到7人,董事徐飞、刘牧群因公请假，均委托董事长朱其棕代为出席并进行表决。公司监事及部分高管人员列席会议。会议由朱其棕董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程规定》。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、审议通过公司2008年度半年报及摘要。
2、审议通过公司对控股子公司在银行续借贷款提供担保的议案（具体内容详见公司对外担保公告）
3、审议通过《组建上海交大科技园（嘉兴）有限公司的议案》（具体内容详见公司关联交易公告）。
表决该交易时关联方董事朱其棕、徐飞、刘牧群回避表决，非关联董事朱敏骏、吴竹平、袁子伟、独立董事王蔚松、马福林、鲍方舟一致表示同意。独立董事王蔚松、马福林、鲍方舟并就此次交易发表了独立意见。
4、审议通过公司相关制度修订稿。
(1)《董事会战略委员会工作条例(2008年修订稿)》
(2)《董事会审计委员会工作条例(2008年修订稿)》
(3)《董事会提名委员会工作条例(2008年修订稿)》
(4)《董事会薪酬委员会工作条例(2008年修订稿)》
(5)《总经理工作细则(2008年修订稿)》
以上制度具体内容见指定网址：http://www.see.com.cn。
5、审议通过公司《三年发展工作规划纲要（2008～2010年）》。
以上事项，特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2008年8月21日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2008-28
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋海外有限公司
● 担保金额： 2000万元
● 2008年度公司累计对外担保额度为：15500万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为支持公司的控股子公司上海交大南洋海外有限公司（以下简称“海外公司”）开展经营活动，公司拟继续为其经营所需资金的贷款提供担保。公司将为海外公司分别拟向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行申请期限为12个月，金额不超过壹仟万元（含）的借款（续借）提供担保和拟向上海银行股份有限公司卢湾支行申请期限为12个月，金额不超过人民币壹仟万元的借款（续借）提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋海外有限公司
住 所：淮海西路55号8楼D座
法定代表人：陶爱珠
注册资本：人民币肆仟万元人民币
经营范围：实业开发与投资、企业财务顾问、投资管理咨询、资产受托管理、企业改制与上市发行顾问、经济信息服务、媒体传播项目的投资与咨询、教育项目的开发与投资、商务咨询。光机电一体化及专业领域内的八技服务，与科技产业相关的食品设备及场所的租赁，通讯设备、机电设备、节能环保设备、金属材料、建筑材料、纺织品、食品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
海外公司是本公司的控股子公司,成立于1999年9月6日, 现公司和公司控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司各持有其50％股份。截止2007年12月31日, 海外公司经审计的资产总额15889万元,负债总额8896万元,净资产6993万元,资产负债率为56%。海外公司07年实现销售收入3.98亿元，实现净利润350.9万元。
二、担保协议的主要内容
1、拟向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行的担保协议内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币壹仟万元（含）
反担保情况：公司本次担保由海外公司提供反担保
2、拟向上海银行股份有限公司卢湾支行的担保协议内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币壹仟万元（含）
反担保情况：公司本次担保由海外公司提供反担保
三、董事会意见
公司董事会认为, 海外公司为公司控股子公司,经营状况良好,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币15500万元,占最近年度经审计净资产值的40.93%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
五、备查文件：
1、 经与会董事签字生效的公司六届四次董事会决议；
2、 被担保人营业执照复印件
3、被担保人2007年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2008年8月21日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 临2008-29
上海交大南洋股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与上海交大科技园有限公司等四家公司共同出资组建上海交大科技园（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴科技园公司”）。嘉兴科技园公司注册资本为5000万元。公司出资额人民币1500万元，出资比例为30％。
●在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事朱其棕、徐飞、刘牧群按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事王蔚松、马福林、鲍方舟并就此次交易发表了独立意见。
●关联交易影响：组建嘉兴科技园公司，将有利于公司介入高科技成果转化产业链，为公司高新技术产业化业务储备新的业务来源；同时，公司也可以借大学科技园区的有效运营获取稳定的现金流收入及资产增值，从而改善公司业务及资产结构。
一、关联交易概述
为了进一步优化公司业务结构，更好构建公司创新型业务及创新平台运营，公司拟与上海交大科技园有限公司（以下简称“交大科技园公司”）、上海捷成滨江实业发展有限公司（以下简称“捷成滨江公司”）和浙江嘉兴市秀洲工业区新业开发建设投资有限公司（以下简称“嘉兴秀洲开发公司”）四家公司共同出资组建上海交大科技园（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴科技园公司”）。嘉兴科技园公司注册资本为5000万元。其中，公司出资额为1500万元人民币，出资比例为30％。
由于交大科技园公司是公司第一大股东上海交通大学控股公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司的控股子公司，根据有关规定，本次交易属关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：上海交大科技园有限公司
住 所 ：上海市虹桥路333号209室
注册资本：人民币壹亿肆仟贰佰万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2001年1月
经营范围：科技园开发与管理、科技产业投资与管理、电子、通信、网络、生物、医药专业领域内的八技服务。
主要股东： 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 持股55.42%
上海龙头（集团）股份有限公司 持股 21.13%
上海住宅科技有限公司 持股 15%
上海新徐汇（集团）有限公司 持股 8.45%
三、标的公司介绍
嘉兴科技园公司主要将从事于上海交大科技园在嘉兴分园区（即上海交大嘉兴科技园）的建设和运营等相关工作，负责园区的土地开发，园区建设，物业租赁，科技产业投资服务等业务。上海交大嘉兴科技园位于浙江省嘉兴市秀洲区，规划用地预计约400亩。
四、组建方案
嘉兴科技园公司注册资本为5000万元。其中公司出资额为人民币1500万元，出资比例为30％。交大科技园公司出资额为人民币2500万元，出资比例为50％。捷成滨江公司出资额人民币750万元，出资比例为15％、嘉兴秀洲开发公司出资额人民币250万元，出资比例为5％。
五、对公司影响
组建嘉兴科技园公司，将有利于公司介入高科技成果转化产业链，为公司高新技术产业化业务储备新的业务来源；同时，公司也可以借大学科技园区的有效运营获取稳定的现金流收入及资产增值，从而改善公司业务及资产结构。
六、独立董事意见
公司独立董事王蔚松、马福林、鲍方舟均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为该项交易符合市场化原则，公司与上海交大科技园有限公司等方共同出资组建嘉兴科技园公司的关联交易符合公司和股东利益，没有损害非关联股东的权益。
七、备查文件
（一）公司六届四次董事会决议。
（二）独立董事意见。
上海交大南洋股份有限公司
2008年8月21日