大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年第5次会议决议公告及
召开2008年第2次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2008年8月11日发出书面开会通知，2008年8月21日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店4楼会议室召开本年度第5次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、李世文、张亚斌、周绍文、陈收、伍中信、魏远、陈学军、梁又姿共11人参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2008年半年度报告》及摘要。
2008年7－9月份，虽然湖南省处于夏季用电高峰期，公司发电量和机组利用小时较二季度预计有所增长，同时，三季度属平水期且电价有小幅上调，火电机组标杆电价较二季度(丰水期)增加58元/兆瓦时，电力销售收入相应有所增长，但是由于燃料上涨幅度过大，预计公司第三季度仍然亏损，预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《关于增持湖南省华源矿业有限责任公司股份的议案》。
2005年8月24日，公司董事会2005年第2次会议审议通过了《关于投资参股湖南华源矿业有限责任公司的议案》（详见2005年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》）。但因株洲市人民政府坚持“煤、电项目必须联动”的原则，即电源项目（湖南株洲攸县煤电一体化项目一期2×600MW工程）未正式启动，煤矿项目就不能开工，导致湖南省华源矿业有限责任公司至今尚未正式成立。经原股东协商，现公司拟在2005年董事会决议的基础上增持湖南省华源矿业有限责任公司（以下简称华源公司）股份。
一、华源公司简况
2005年，为开发攸县黄兰煤田的煤炭资源，在湖南省委、省人民政府的组织协调下，公司与湖南省煤炭坝能源有限公司、攸县国有资产经营中心和株洲市国有资产投资经营有限公司签署了《湖南省华源矿业有限责任公司设立协议书》。其中，湖南省煤炭坝能源有限公司(注：该公司现已注册更名为湖南省长沙矿业集团有限公司)占40%股份，公司占28%股份，攸县国有资产经营中心占22%股份，株洲市国有资产投资经营有限公司占10%股份。
鉴于湖南省一次能源十分紧张，占有省内有限资源是公司走出当前经营困境的必由之路。经公司多方争取，积极协商，湖南省煤业集团有限公司（即湖南省长沙矿业集团有限公司之母公司）、攸县国有资产经营中心和株洲市国有资产投资经营有限公司均同意株洲市国有资产投资经营有限公司将其7%的出资权转让给公司。同时，在今后注册的华源公司章程中约定，华源公司开发的黄兰煤矿所生产煤炭按当地当时市场价直接全部供应给公司。
目前，攸县黄兰煤田工程总体规划已获国家发改委批复。华源公司组建后，通过有偿取得煤田采矿权，煤矿项目即可开工建设。项目力争2009年开工建设，2011年投产。
二、注册资金、出资人、出资比例和资金来源
（一）注册资金
华源公司注册资金10000万元。
（二）出资比例和出资人
1.出资比例
根据各股东最近协调一致的意见，拟重新签订《湖南省华源矿业有限责任公司设立协议书》：华源公司注册资本金暂定10000万元。其中，公司出资3500万元，占35%；湖南省煤业集团有限公司出资4000万元，占40%；攸县国有资产经营中心出资2200万元，占22%；株洲市国有资产投资经营有限公司出资300万元，占3%。
2.其他出资人情况
（1）湖南省煤业集团有限公司
注册时间：2006年5月18日。注册资本：180000万元。地址：长沙市芙蓉区纬二路72号。企业性质：国有独资有限责任公司。经营范围：国家授权的资产经营，煤炭行业投资及国家法律法规允许的其他产业投资，经营商品和技术的进出口业务及国内的商品贸易，提供房屋设备租赁服务。法人代表：覃道雄。
（2）攸县国有资产经营中心
注册资本：232万元。地址：攸县财政局。企业性质：事业单位。经营范围：负责全县行政事业单位资产、城市公用资产、国有资源性资产的处理、出让、拍卖和经营，监管国有资产收益上交财政。法人代表：刘富生。
（3）株洲市国有资产投资经营有限公司
注册时间：1998年9月22日。注册资本：23111.2万元。地址：湖南省株洲市天元区黄河南路455号。企业性质：国有独资有限责任公司。经营范围：国有资产投资，国有资产经营，城市基础设施、农村基础设施开发经营，农业综合开发。法人代表：张亚军。
（三）资金来源
公司股比为35%，需出资3500万元，全部由公司自有资金提供。
三、项目效益分析
华源公司成立后，主要负责开发攸县黄兰煤田。根据2006年项目初步可行性研究报告，攸县黄兰矿区煤炭资源至2004年底保有储量22413.88万吨，规划设计利用储量13253.47万吨，可采储量10627.92万吨，项目总体开发规模为200万吨/年，建设井田11对，均衡生产年限30年。不计矿业权转让价款，煤炭销售价格按照278元/吨，项目建设总投资为55781.94万元进行测算，财务内部收益率（税后）18.50%，投资回收期（含基建期）7.69年。
去年以来，湖南煤炭销售价格持续高涨，而且供应紧张，攸县黄兰煤田是湖南省最后一块最大的整装煤田（储量约4亿吨），为确保株洲攸县煤电一体化项目2×600MW机组投运后燃煤的稳定供应，公司在华源公司中的股比增至35％是十分必要的。另外，目前该地煤炭销售价格已在278元/吨基础上翻番，即使因物价水平提高，考虑建设及生产经营成本上涨，吨煤成本会有所增加。因此，煤矿投资收益仍将较好，具有较强的抗风险能力。
四、风险分析
（一）市场风险。华源公司黄兰煤矿所生产原煤将直接销售给攸县煤电一体化项目一期工程(2×600MW),销路不存在问题；同时根据湖南省一次能源供应现状与趋势、运输情况分析，煤炭价格走低可能性不大。
（二）其他风险。包括煤矿安全事故风险、项目不能如期建设的风险。煤矿安全事故风险属生产经营风险，其生产组织由相对控股方实施，而且其为煤炭开采专业公司，此风险对公司增加华源公司股份不构成影响。如项目不能如期投产，会影响投资收益，但可根据项目实施进度分期注资予以规避。
公司与湖南省煤业集团有限公司、攸县国有资产经营中心、株洲市国有资产投资经营有限公司均无关联关系。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《关于投资建设湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程（2×600MW）的议案》。
2005年4月25日召开的公司董事会2005年第1次会议和2005年5月31日召开的公司2004年年度股东大会审议通过了《关于投资建设湖南华银株洲火力发电公司B厂工程的议案》（详见2005年4月27日，6月1日《中国证券报》、《上海证券报》）。受国家电力产业政策调整的影响，该项目未能按期开工建设。为加快项目的开发进程，公司拟以煤电一体化方式，按“上大压小”和项目优选模式进行立项核准申报并投资建设该项目，即1台机组以“上大压小”方式申报，1台机组占用湖南省2009年火电建设规模600MW以电源项目优选模式申报（简称“1+1”模式），并将项目更名为湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程（2×600MW）（以下简称项目），同时拟成立大唐华银株洲第二发电有限公司（暂定名）筹备处，负责该项目的筹备和建设。
一、项目简况
该项目是湖南省“十一五”能源发展规划的重点项目，处于长株潭地区和湘南地区两大负荷中心之间，是较佳的电源建设点。项目规划建设4×600MW燃煤火力发电机组，分两期建设。一期工程建设2×600MW燃煤火力发电机组。项目采用高参数、大容量机组，且同步安装脱硫、脱硝等环保设施。
根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔2007〕2号），公司拟关停株洲华银火力发电有限公司1、2号机组（2×125MW），同时有偿收购湖南省关停小火电机组容量110 MW，按照“上大压小”模式申请建设1台600MW机组，另1台以占用湖南省2009年火电建设规模600MW的方式，申请建设湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程（2×600MW）。项目建成后，“上大”机组相比替代小火电机组（平均供电煤耗为420克/千瓦时）每千瓦时可节约标煤105克，单位能耗降低33％，节能减排效果明显。
目前，项目可行性研究报告已通过中国电力工程顾问集团公司组织的审查。湖南省发改委根据现行政策的规定，已呈文国家发改委，请求本项目按“上大压小”模式先行开展1台600MW机组的前期工作。公司计划2008年年底取得该台机组的“路条”（国家发改委同意项目开展前期工作的批复），2009年上半年获得国家发改委的核准后开工，并同步推进另1台600MW机组的项目优选、核准工作。
本期工程按机组年运行小时为4500计，一期工程所需燃煤约262×104t/a，其中燃用本煤电一体化项目配套攸县黄兰煤矿无烟煤约196×104t/a，采用汽车运输；燃用外省、外地来煤约66×104t/a，采用铁路运输，贵州等地的煤炭经株六复线、浙赣线到达醴陵车站，再经醴茶线到达电厂接轨站，从接轨站再经电厂专用线进厂。目前，包括煤源、建设场地、水源、运输、环保、接入系统等各项建厂条件经可行性研究论证均为可行。
二、投资估算、投资方、投资比例和资金来源
（一）投资估算
本期发电工程静态总投资452965万元（含脱硫系统），单位投资3775元/千瓦，动态投资475771万元，单位投资3965元/千瓦。
株洲华银火力发电有限公司1、2号机组资产残值为23850万元，有偿收购关停小火电机组容量费用估计为10650万元，合计34500万元，未计入上述费用。
（二）投资比例和投资方
1.投资比例
项目由公司和湖南省长沙矿业集团有限公司共同投资建设，双方的股比为90%:10%。
2.参股方情况
湖南省长沙矿业集团有限公司注册时间：1998年4月6日。注册资本：5000万元。地址：长沙市天心区大托铺镇新陆村。企业性质：国有独资有限责任公司。经营范围：原煤开掘，火力发电，机械容器、轻化产品的制造、销售，技术开发和咨询服务，汽车运输，土木建筑。法人代表：罗瑞峰。
（三）资金来源
项目资本金占动态总投资的20％（为95154.2万元）。其中，公司以自有资金出资85638.78万元，占90%，湖南省长沙矿业集团有限公司出资9515.42万元，占10%。根据中国工商银行对本项目出具的贷款承诺文件，该行将负责提供本项目总投资额与资本金之间差额的融资贷款。
若贷款银行要求担保，则由各投资方按出资比例提供担保。具体担保事项另议。
三、效益分析
按机组年利用小时4500小时，标煤单价（含税）700元/吨，上网电价（含税）406.5元/兆瓦时。若不计“关小”成本，项目投资财务内部收益率（税后）为7.29％，投资回收期（税后）为12.43年。若计“关小”成本（含株洲华银火力发电有限公司1、2号机组提前退役带来的资产损失和有偿收购替代容量的费用，并扣除机组转让收益3000万元）31500万元，项目投资财务内部收益率（税后）为6.45％，投资回收期（税后）为13.12年。
综合考虑项目配套的黄兰煤矿，项目整体效益较好，对公司抢占煤炭资源意义重大。项目位于长株潭负荷中心，建设条件十分优越，且配合长株潭“资源节约型和环境友好型”综合配套改革试验区要求，建设十分必要。
四、风险分析
由于本项目主要燃用攸县本地高灰、低挥发份劣质无烟煤，本工程锅炉选型为超临界参数、600MW的W型火焰锅炉，目前全球尚无同类型超临界锅炉投运。就燃煤的适炉性，有一定的工程技术风险。随着近年来我国劣质煤燃烧技术的不断提高，工程应用实践证明，从燃烧技术成熟角度看是完全可行的，至于600MW的W型火焰炉采用超临界参数，公司组织了西安热工研究院、国家电力规划设计总院、国内三大锅炉制造商（东方、哈尔滨、北京巴威）等单位的锅炉专家进行了专题论证，一致认为技术是可行的。在本项目锅炉主机招标过程中，各锅炉厂均应标保证在现有设计煤质前提下，可设计制造超临界参数600MW的W型火焰炉。另外，由公司投资在建的金竹山电厂扩建工程二期1×600MW项目同样选用超临界参数600MW的W型火焰炉，计划明年上半年投产发电，此项目将为攸县项目提供参考。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案经董事会审议通过后，还须提交公司2008年第2次临时股东大会审议。
四、《关于投资建设巫水流域河口至高椅河段水电梯级开发（63MW）项目的议案》。
为调整公司电源结构，实现可持续发展，根据公司发展战略，公司拟投资建设巫水流域河口至高椅河段水电梯级开发（63MW）项目（以下简称项目）。
一、项目简况
项目位于巫水（沅江的一级支流）流域会同县境内，由高椅、长寨、小洪3个梯级电站枢纽工程组成。项目规划总装机容量63MW（其中高椅2×11.5MW、长寨2×10MW、小洪2×10MW），多年平均发电量2.4948亿千瓦时(其中高椅9120万千瓦时、长寨8143万千瓦时、小洪7685万千瓦时)，年利用小时分别为高椅3965小时、长寨4071小时、小洪3843小时，坝型为重力坝，调节性能为日调节。库区淹没耕地1084.7亩，淹没果园、林地784.6亩，移民2402人。
2007年6月6日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于〈湖南省巫水河口至高椅河段规划复核报告〉的批复》（湘政函〔2007〕113号），将该项目列入了巫水流域规划。公司已与会同县人民政府签署协议，获得了项目开发权。由湖南省水利水电勘测设计研究总院、怀化市水利电力勘测设计研究院编制的项目《可行性研究报告》，现已通过了公司组织的专家内审。
公司计划2008年8月底之前将《项目申请报告》上报湖南省发改委，力争2008年9月获得核准。依据巫水流域来水特点及项目前期工作进展情况，公司力争2008年底，确保2009年上半年开工建设，工期为30个月。
二、投资估算、投资方、投资比例和资金来源
（一）投资估算
根据该项目可行性研究资料，按2007年价格水平，项目动态总投资为66512万元，单位千瓦动态投资为10558元，单位度电动态投资为2.68元。
（二）投资方和投资比例
本项目拟由公司全资建设。
（三）资金来源
项目资本金为总投资的20%，即13302万元，由公司自有资金解决。项目总投资与资本金之间的差额部分，通过银行贷款解决。
三、效益分析
按机组年利用小时为4000小时，还贷期上网电价（含税）315元/兆瓦时测算，项目财务内部收益率（税后）约为7.56%。
四、风险分析
（一）年利用小时风险。本议案报告的机组年利用小时数系目前所完成的项目可行性研究报告中的数据。鉴于本项目为日调节水电站，可研报告对年利用小时预测的准确性，将对效益分析结果产生较大影响，如投运后机组实际利用小时降低，投资收益将减小。
（二）上网电价及并网风险。目前上网电价（含税）按315元/兆瓦时进行测算，由于不同电网上网电价有所不同，并入不同电网将对效益分析产生一定的影响。为此，公司正积极与相关单位联系，计划接入湖南统调电网。接入湖南统调电网后，水、火上网电价差逐步减小将是趋势，315元/兆瓦时的上网电价是有保障的。
（三）工程造价控制及运行成本增加的风险。一是接入系统风险，由于接入系统方案未确定，对工程造价将有一定影响；二是环境及生态保护费用，随着国家对环境及生态保护力度的加大，在未来时间内，此项投入可能增加；三是移民费用增加风险，移民费用在项目投资中占一定比例，由于库区移民费用补偿标准受国家政策影响，从目前情况看，移民费用呈逐步提高趋势。另外，水资源费等费用的加价幅度可能超过预计，加大运行成本。因此，公司将在优化设计的基础上，协调各方面关系，争取早日进行项目建设，力争降低工程造价。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于投资建设额吉煤矿井工项目工程的议案》。
目前,国内电煤资源紧缺。随着国家及内蒙古自治区能源战略的调整，锡林郭勒盟的煤炭资源正在进行大规模的开发和建设。公司抓住机遇，与内蒙古海神集团有限责任公司签订额吉煤矿股权转让协议，收购额吉煤矿100%股份。现拟投资建设额吉煤矿井工项目工程（以下简称项目）。
一、项目简况
额吉井田位于内蒙古自治区东乌珠穆沁旗额合宝力格煤田的东北部，其中井工区东西长约8km，南北宽约7km，井工区面积为53.14km2，扣除露天区占用地质储量1681万吨，井工区地质储量约27232万吨。根据初步设计资料，井工区投产规模300万吨/年，井工区矿井服务年限48.5年。
目前，额吉煤矿露天矿区已经开采2年(产量为300万吨/年)，预计还能开采3年，井工部分的施工期预计为3年。为了额吉矿区能持续产出，项目开工建设十分必要。项目初步设计已由西安煤炭设计院设计完成，正在进行修编、优化。项目已由内蒙古自治区发改委核准，力争2008年年底开工建设，2011年年底达产。
开发额吉煤矿的目的主要是为公司拟投资建设的褐煤干燥项目提供原料。
2007年额吉煤矿露天矿区年产量200万吨，其中110万吨主要销售给内蒙古上都电厂和蒙能集团的三电厂（电厂用煤量分别为1000万吨/年和250万吨/年，远景用煤量分别为2000万吨/年和750万吨/年）。由于煤矿股权交易未交接完毕，2008年1-7月份现场停产，额吉露天煤矿仅生产销售了9万吨煤，主要销售给蒙能集团的三电厂。
二、投资估算、投资方、投资比例和资金来源
（一）投资估算
根据项目初步设计方案，项目动态总投资为53332.19万元，吨煤投资为177.77元。
（二）投资方和投资比例
项目由公司全资建设。
（三）资金来源
资本金共18666.2665万元，为总投资的35%，由公司自有资金解决。项目资本金以外所需资金，通过银行贷款解决。
三、效益分析
按照项目初步设计资料，项目达产后，达产年的原煤生产成本为65.33元/吨，其中经营成本为40.27元/吨，矿井经济评价中的原煤平均当量销售价格按102元/吨计算，财务内部收益率（税后）为15.85%，投资回收期（税后）为7.81年。项目经济效益好，具有较强的抗风险能力。
四、风险分析
1、安全生产风险。安全因素是煤矿企业的主要风险之一。采用先进的开采技术，完善的管理制度，通过严格执行安全生产规程，此类风险是可以规避的。
2、市场销售风险。额吉煤矿所产褐煤主要为公司投资的褐煤干燥项目提供原料。在褐煤干燥项目投产前，公司煤矿经营班子正在全力开托市场，包括向内蒙古上都电厂和蒙能集团的三电厂、大唐国际多伦煤制烯烃项目、东北地区电厂等供煤。褐煤干燥项目一期1×1000t/d生产线、二期2×5000 t/d生产线完全投产后，煤矿年产褐煤300万吨可全部就地转化。因此，市场销售风险不大。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于制订<大唐华银电力股份有限公司内部控制管理办法（试行）>的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于制订<大唐华银电力股份有限公司内部审计管理办法>的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、《关于召开公司2008年第2次临时股东大会的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2008年第2次临时股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2008年9月24日上午9:00。
会议地点：湖南省长沙市五华酒店（芙蓉中路三段255号）13楼会议室。
会议期限：半天。
（二）会议审议事项：
1.《关于投资建设湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程（2×600MW）的议案》。
（三）会议出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.凡截止2008年9月16日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3.公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年9月17日、9月18日上午9：30-11：30 下午3：00-4：30
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—5388028 传真电话：0731—5510188
邮 编：410007
联系人：汤俊驰
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年8月22日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2008年第2次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2008—20
大唐华银电力股份有限公司电价调整公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近期收到《国家发展改革委关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（发改电〔2008〕259号），按此文规定，自2008年8月20日起公司所属各火力发电分(子)公司上网电价(含税)每千瓦时提高2.00分钱，加上2008年7月1日起执行的每千瓦时提高1.80分钱的政策[《湖南省物价局关于省电网电价调整有关问题的通知》（湘价电〔2008〕105号）]，公司所属各火力发电分(子)公司8月20日后的上网标杆电价(含税)每千瓦时已提高3.80分钱。
此次电价调整,将使公司年平均结算电价有所提高,也有利于公司今年内减少亏损。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年8月22日