华联控股股份有限公司董事会
关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股事宜实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)关于浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫公司”)增资扩股事宜日前已获得中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2008]1010号)。2008年8月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载了《华联控股股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股报告书》。
近日，华联三鑫公司已完成了本次增资扩股事宜涉及的公司章程修改、工商变更登记等工作。财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师事务所就华联三鑫公司本次增资事宜的实施情况分别出具了《独立财务顾问意见》和《法律意见书》。
有关华联三鑫公司本次增资实施情况，请查阅2008年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上登载的《华联控股股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股实施情况报告书》；中介机构就本次增资实施情况出具的《独立财务顾问意见》和《法律意见书》同日在巨潮资讯网刊载。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十一日
华联控股股份有限公司关于
浙江华联三鑫石化有限公司
增资扩股实施情况报告书
二○○八年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次增资所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次增资完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次增资引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
| 简称 | 原义 |
| 本公司/公司/华联控股 | 华联控股股份有限公司 |
| 增资扩股报告书 | 《华联控股股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股报告书》 |
| 本次增资 | 本公司持有35%股权的浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股6亿元事宜，其中华西集团、展望集团及加佰利集团分别出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元增资，本公司放弃增资 |
| 增资扩股协议 | 《关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股协议》 |
| 增资扩股补充协议 | 《关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股协议之补充协议》 |
| 华联集团 | 华联发展集团有限公司 |
| 华联三鑫 | 浙江华联三鑫石化有限公司 |
| 华西集团 | 江苏华西集团公司 |
| 展望集团 | 浙江展望控股集团有限公司 |
| 加佰利集团 | 浙江加佰利控股集团有限公司 |
| 深圳华联置业 | 深圳市华联置业集团有限公司 |
| 杭州华联置业 | 杭州华联置业有限公司 |
| 精工建设集团 | 浙江精工建设产业集团有限公司 |
| PTA | 精对苯二甲酸的英文简称，在常温下是白色粉状晶体，无毒，易燃，若与空气混合，在一定限度内遇火即燃烧 |
| PX | 对二甲苯的英文简称，是一种重要的有机化工原料，主要用于生产PTA |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳证监局 | 中国证券监督管理委员会深圳监督管理局 |
| 独立财务顾问/银河证券 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 法律顾问/信达律师所 | 广东信达律师事务所 |
| 大华天诚 | 深圳大华天诚会计师事务所 |
| 元 | 人民币元 |
正 文
一、本次增资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次增资的实施过程
1、2008年4月27日，华西集团召开董事会，同意现金出资29,000万元参与华联三鑫增资扩股。
2、2008年4月27日，加佰利集团召开股东会，同意现金出资15,500万元参与华联三鑫增资扩股。
3、2008年4月27日，展望集团召开股东会，同意现金出资15,500万元参与华联三鑫增资扩股。
4、2008年4月27日，本公司召开董事会审议通过了《关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股的议案》，同意华联三鑫增资6亿元，其中华西集团增资2.9亿元、加佰利集团增资1.55亿元、展望集团增资1.55亿元，华联控股放弃本次增资。
5、2008年5月28日，本公司召开股东大会审议通过了《关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股的议案》。
6、2008年8月8日，中国证监会出具了《关于核准华联控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］1010号），核准通过了本次增资方案。
7、2008年8月15日，本次增资实施完毕。
（二）相关资产过户及交付情况
根据绍兴宏泰会计师事务所有限公司为本次增资所出具的绍宏会验字[2008]第217号验资报告，截止2008年5月29日，华联三鑫已收到华西集团、展望集团、加佰利集团的增资款29,000万元、15,500万元、15,500万元。
华联三鑫已于2008年8月15日完成了工商变更登记，变更登记内容如下：
法定代表人姓名：唐利民
注册资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
实收资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
其中华联控股、展望集团、加佰利集团、华西集团的投资比例分别为26.436％、19.021%、19.021%、35.522%。
（三）相关债权债务的处理情况
本次增资为华西集团、加佰利集团、展望集团对华联三鑫进行增资，增资的结果导致华联三鑫的偿债能力比增资前有所增强。债权银行希望华联三鑫通过增资增强偿债能力。增资行为不涉及债权债务的处理。
本次增资前，本公司按照持股比例为华联三鑫在银行总计8.2489亿元的债务提供了担保，担保方式为连带责任保证。作为本公司放弃华联三鑫本次增资的条件，本公司于2008年4月28日分别与华西集团、精工建设集团签订了《反担保协议》，约定由上述两家单位为本公司的上述担保责任提供反担保，反担保的方式为连带责任保证；其中，华西集团的反担保额度为3.0214亿元，精工建设集团的反担保额度为5.2275亿元。
（四）证券发行登记事宜的办理状况
本次增资不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露
本次增资的标的华联三鑫的资产权属情况及历史财务数据已在《增资扩股报告书》中如实披露。
（二）相关盈利预测或管理层预计达到的目标是否实现
本公司未就本次增资作出相关盈利预测及承诺预计达到的目标。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次增资不涉及本公司法人治理结构和董事、监事及高级管理人员的变化，本次增资完成后，本公司与控股股东华联集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力。
四、本资增资实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次增资实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截止本报告书出具之日，本公司为华联集团担保余额为50,000万元。关于公司为华联集团银行借款50,000万元进行担保的议案已经公司2006年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次增资相关协议的履行情况
本次增资的相关协议包括增资扩股协议和增资扩股补充协议。
1、相关协议已生效
相关协议已经本次增资的有关各方华西集团、展望集团、加佰利集团以及本公司正式签署，华西集团、展望集团、加佰利集团以及本公司均各自通过了决议，批准与增资扩股相关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次增资方案。本次增资各方华西集团、展望集团、加佰利集团以及本公司确认2008 年4月28日为协议生效日。
2、相关协议主要内容
（1）增资扩股协议概况
根据增资扩股协议及增资扩股补充协议，华联三鑫现有股东华西集团、展望集团及加佰利集团以现金出资方式向华联三鑫增资6亿元，本公司放弃本次增资。其中，华西集团、展望集团及加佰利集团分别以现金出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元。本次增资的作价以华联三鑫2007年12月31日经审计的净资产值107,566万元为基础上浮10%，并以此计算股东分配所有者权益的比例。
本次增资完成后，华联三鑫的股东及股权结构和所有者权益分配比例如下表所示：
| 股东名称 | 增资前出资额 | 增资前出资比例 | 本次增资后出资额 | 按出资额计算比例 | 按增资作价计算享有的权益 | 所有者权益分配的比例 |
| 华西集团 | 58,100.00 | 31.3715% | 87,100.00 | 35.522% | 66,120.77 | 37.0792% |
| 华联控股 | 64,821.00 | 35.0005% | 64,821.00 | 26.436% | 41,412.91 | 23.2236% |
| 展望集团 | 31,139.50 | 16.814% | 46,639.50 | 19.021% | 35,394.46 | 19.8486% |
| 加佰利集团 | 31,139.50 | 16.814% | 46,639.50 | 19.021% | 35,394.46 | 19.8486% |
| 合 计 | 185,200.00 | 100.00% | 245,200.00 | 100.00% | 178,322.60 | 100.00% |
（2）增资款的缴付时间
●第一期增资款的缴付：在2008年4月28日前，华联三鑫应于指定的银行开立专门的共管账户。华西集团、展望集团、加佰利集团应在2008年4月28日前，各自向该共管账户汇入其增资款的10%作为本次增资之履约定金，即分别为2,900万元、1,550万元、1,550万元。
●自公司董事会审议通过本次增资事宜之日起至公司股东大会召开之前2个工作日内，华西集团、展望集团、加佰利集团应各自向上述账户汇入增资款总额的60%，分别为17,400万元、9,300万元、9,300万元。
●自公司股东大会审议通过本次增资事宜之日起1个工作日内，华西集团、展望集团、加佰利集团应各自再向上述账户汇入增资款总额的30%，分别为8,700万元、4,650万元、4,650万元。
（3）盈亏分担约定
根据增资扩股补充协议的约定，自2008年1月1日起，华联三鑫产生的损益将由各方按照本次增资完成后的所有者权益分配比例享有和承担。
（4）华西集团和精工建设集团为本公司就华联三鑫的担保进行反担保
本次增资前，本公司为华联三鑫在银行总计8.2489亿元债务提供担保，作为公司放弃华联三鑫本次增资的条件，本次增资时华西集团、精工建设集团将分别为本公司上述担保责任提供反担保，其中华西集团反担保额度为3.0214亿元，精工建设集团反担保额度为5.2275亿元。
3、相关协议履行情况
（1）增资款的缴纳及验资情况
截止2008年5月29日，华联三鑫已收到本次增资应认缴的总增资款60,000万元，其中：华西集团应认缴的增资款29,000万元已足额到位；展望集团应认缴的增资款15,500万元已足额到位；加佰利集团应认缴的增资款15,500万元已足额到位；
本次增资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字[2008]第217号验资报告验证。
（2）华联三鑫股东会就本次增资的决议情况
2008年8月14日，华联三鑫股东会决议通过了下列事项：
●华联三鑫的注册资本金变更为245,200万元；
●本次增资完成后，华联三鑫的股东及股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 自2008年1月1日起，华联三鑫所有者权益分配的比例 |
| 华西集团 | 87,100.00 | 35.522% | 37.0792% |
| 华联控股 | 64,821.00 | 26.436% | 23.2236% |
| 展望集团 | 46,639.50 | 19.021% | 19.8486% |
| 加佰利集团 | 46,639.50 | 19.021% | 19.8486% |
| 合 计 | 245,200.00 | 100.00% | 100.00% |
●同意对华联三鑫公司章程作相应修改。
（3）华联三鑫公司章程修改情况
●第八条现修改为：公司注册资本为人民币24.52亿元。
●第九条修改为：
华联控股：出资额为人民币64,821万元，持有公司26.436％的股权。
展望集团：出资额为人民币46,639.5万元，持有公司19.021％的股权。
加佰利集团：出资额为人民币46,639.5万元，持有公司19.021％的股权。
华西集团：出资额为人民币87,100万元，持有公司35.522％的股权。
自2008年1月1日起，公司所有者权益分配比例为：华联控股占23.2236％，展望集团占19.8486%，加佰利集团占19.8486%，华西集团占37.0792%。
●第二十三条修改为：公司设董事局。董事局由9名董事组成，其中华联控股推荐3名董事，展望集团推荐2名董事，加佰利集团推荐2名董事，华西集团推荐2名董事。
（4）工商登记变更情况
华联三鑫已于2008年8月15日完成了工商变更登记，变更登记内容如下：
法定代表人姓名：唐利民
注册资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
实收资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
其中华联控股、展望集团、加佰利集团、华西集团的投资比例分别为26.436％、19.021%、19.021%、35.522%。
（二）本次增资涉及到的相关承诺的履行情况
华联集团已在增资扩股报告书中作出承诺：本次增资完成后，除杭州“星光大道”项目、“浙江省兴财房地产发展有限公司”业务和杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事房地产业务，并拟在综合考虑市场、时机等因素之后，通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合，以避免与本公司之间发生直接或间接同业竞争的情形。
华联集团及其控制的其他关联单位自承诺之日起没有新增从事房地产业务；华联集团拟选择在合适的时机对现有的房地产业务进行整合以支持本公司的房地产业务做大做强。
六、相关后续事项的合规性及风险
截止本报告书出具之日，因部分银行借款已到期，本公司为华联三鑫提供担保的金额已由签署反担保协议时的82,489万元下降至54,315万元，下降幅度为34.15％，其中华西集团的反担保金额为12,240万元，精工建设集团的反担保金额为42,075万元。
此外，尽管本次增资后，本公司持有华联三鑫的比例下降至26.436％，按本次增资作价约定的参与其所有者权益分配的比例为23.2236％，但本公司对该等投资将采用权益法核算，在目前国际原油价格高企甚至可能继续上涨的背景下，加之PTA行业的下游产业纺织行业和聚酯行业景气度明显下降、PTA行业近年来产能大幅扩张，PTA行业受到其行业上、下游同时挤压，未来经营形势仍然较为艰难。但不排除国际原油价格大幅回落导致PTA行业成本大幅下降而带来其行业前景有明显改善的可能性。
华联控股股份有限公司
2008年8月21日