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发 行 人 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本公司本次发行前总股本为3,956万股，本次拟发行不超过1,320万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过5,276万股。上述股份全部为流通股。
二、经本公司2007年第四次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险：
1、区域市场集中风险
公司业务主要集中在北京地区，2005年度、2006年度和2007年度公司营业收入中来自北京地区的收入分别占总收入的65.97%、54.45%和44.04%，呈现逐年降低的趋势。公司主营业务集中在北京地区一方面是公司管理中心和生产基地在北京，而北京地区建筑防水市场发展成熟、规模巨大，公司主导产品防水卷材和防水涂料质量好、性能优异，一直畅销于北京地区的基础设施工程和房屋建筑工程；另一方面是公司目前生产能力有限，旺季供不应求，短期还难以满足更大市场的需要。近年来，公司在巩固北京市场的同时，逐步开发了华北、华东等区域市场，并已初见成效。如果本公司不能进一步积极开拓新的市场区域，提高北京地区之外的市场份额，迅速提高公司产能，将会对本公司持续快速增长造成一定的影响。
2、国家对房地产行业进行宏观调控导致的市场波动风险
为确保国民经济的健康发展，近期国家对房地产行业进行了宏观调控。房地产行业是本公司建筑防水材料销售的主要领域之一，因此，国家对房地产行业的宏观调控政策将会对本公司产生一定影响。如果国家对房地产行业的宏观调控力度进一步加大，一方面将使房地产行业的增长速度有所放缓，另一方面也将加剧房地产开发企业的优胜劣汰，市场进一步向优势品牌企业集中。近年来，公司已经加大了向国内房地产行业优势企业营销的力度，并与国内知名房地产开发商万科企业股份有限公司、远洋地产有限公司、华润置地（北京）股份有限公司、金地（集团）股份有限公司、北京天鸿集团公司、鹏润房地产开发有限公司、亿城集团股份有限公司、上海大华企业发展有限公司等签订了战略性合作协议或长期供货协议，为本公司产品在房地产领域的稳定持续增长奠定了基础。若本公司不能及时采取措施在其他行业积极拓展产品应用领域，或不能保持并进一步拓展房地产行业的优势品牌客户市场，将可能会因此影响公司经营目标按计划实现。
3、所得税征管风险
经北京市顺义区地方税务局批准，本公司子公司北京工程公司在近三年实行核定征收方式征收企业所得税，2005年、2006年和2007年应税所得率分别为6%、6%和9%，即按照收入与应税所得率的乘积计算应纳税所得额并据此按33%的税率计算缴纳企业所得税。2008年1月份，经北京工程公司申请，北京市顺义区地方税务局已开始对北京工程公司按25%的企业所得税率实行查账征收。
北京市顺义区地方税务局对北京工程公司实行定率征收企业所得税，符合地方税务机关对建筑工程施工企业的征管实践。但是，主管税务机关对北京工程公司实行核定征收企业所得税的征管实践做法，与《中华人民共和国税收征收管理法》规定的有关情形未完全一致，如果有关税务征管机关撤销以前年度对北京工程公司实行核定征收企业所得税的意见，则该公司存在补缴企业所得税的可能。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次发行不超过1,320万股，占发行后总股本不超过25.02% |
| 发行价格确定办法 | 由发行人和保荐人（主承销商）根据询价对象初步询价结果，综合考虑各种影响发行价格的因素后直接确定。 |
| 发行市盈率 | 倍（每股收益按照2007年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 4.78元/股（按照本公司截至2008年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 元/股 |
| 发行市净率1（按发行前每股净资产计算） | |
| 发行市净率2（按发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在发行人刊登招股说明书之日前十二个月内增持的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额 | 万元和 万元 |
| 发行费用概算 | 万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中、英文名称 | 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 注册资本 | 3,956万元 |
| 法定代表人 | 李卫国 |
| 成立（工商注册）日期 | 1998年3月30日 |
| 整体变更日期 | 2000年10月13日 |
| 住所及其邮政编码 | 北京市顺义区杨镇曾庄顺平南路、101309 |
| 电话、传真号码 | 010-85762629、010-85785519 |
| 互联网网址 | www.yuhong.com.cn |
| 电子信箱 | yuhong@yuhong.com.cn |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
本公司是经北京市人民政府批准，由北京东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“雨虹有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为李卫国、许利民、钟佳富、深圳市龙文投资有限公司及刘泽军等其他14名自然人。
本公司由雨虹有限公司整体变更设立，设立时承继了雨虹有限公司的全部资产，拥有与主营业务相关的完整的资产体系。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、发行前后总股本及本次发行的股份情况
本公司目前总股本为3,956万股，本次拟公开发行不超过1,320万股，发行后总股本为不超过5,276万股。本次拟发行的社会公众股占发行后公司总股本不超过25.02%。
2、股东所持股份的流通限制和锁定安排
本公司控股股东李卫国先生及其关联人李兴国先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在发行人刊登招股意向书之日前十二个月内增持的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为本公司董事、监事和高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）发起人情况
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 占股本比例（%） |
| 1 | 李卫国 | 829.771 | 33.56 |
| 2 | 钟佳富 | 618.125 | 25.00 |
| 3 | 许利民 | 420.325 | 17.00 |
| 4 | 刘泽军 | 296.700 | 12.00 |
| 5 | 深圳市龙文投资有限公司 | 222.525 | 9.00 |
| 6 | 阮和章 | 13.846 | 0.56 |
| 7 | 杨珊华 | 11.868 | 0.48 |
| 8 | 杨浩成 | 9.890 | 0.40 |
| 9 | 杨琳 | 9.890 | 0.40 |
| 10 | 喻红旗 | 8.901 | 0.36 |
| 11 | 张之敏 | 7.912 | 0.32 |
| 12 | 魏义杰 | 7.912 | 0.32 |
| 13 | 刘建国 | 2.967 | 0.12 |
| 14 | 王永军 | 2.967 | 0.12 |
| 15 | 谢荆阳 | 2.967 | 0.12 |
| 16 | 陈定海 | 2.967 | 0.12 |
| 17 | 刘志坚 | 1.978 | 0.08 |
| 18 | 许宁 | 0.989 | 0.04 |
| 合计 | 2,472.500 | 100.00 | |
（三）本公司前十名股东
目前，本公司股东均为自然人股东。本公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股本数 (万股) | 占总股本的比例（%） |
| 1 | 李卫国 | 2,199.8642 | 55.61 |
| 2 | 许利民 | 651.0624 | 16.46 |
| 3 | 钟佳富 | 336.2598 | 8.50 |
| 4 | 向锦明 | 118.6800 | 3.00 |
| 5 | 刘泽军 | 118.6800 | 3.00 |
| 6 | 李兴国 | 118.6800 | 3.00 |
| 7 | 何绍军 | 77.6328 | 1.96 |
| 8 | 凌锦明 | 27.6920 | 0.70 |
| 9 | 阮和章 | 22.1536 | 0.56 |
| 10 | 莫运桃 | 19.7800 | 0.50 |
上述股东中，股东李卫国与李兴国系兄弟关系，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
本公司是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。
（二）公司的主要产品情况及用途
| 产 品 | 主要用途 |
| SBS/APP改性沥青卷材 | 主要适用于屋面和地下工程的防水，以及桥梁、停车场、地铁、隧道、地下空间等建筑物和构筑物防水、防潮、隔汽。SBS改性沥青防水卷材尤其适用于寒冷地区、结构变形频繁的建筑防水工程，APP改性沥青防水卷材尤其适用于较炎热地区的建筑物防水工程。 |
| 自粘防水卷材 | 适用于建筑的屋面、地下室、隧道、人防等防水工程。具有不透水性、低温柔度、抗变形性能及自愈性好等特点，而且易于施工，可以提高铺设速度,加快工程进度。 |
| 特种工程专用卷材 | 适用于道路桥梁、铁路桥梁、种植屋面等特殊功能的专项防水工程 |
| 丙烯酸酯涂料 | 适用于卫生间、浴室、厨房、楼地面等室内及阳台的防水工程和木地板的防潮，纯丙烯酸酯为基料的涂料，适用于金属屋面、形状复杂的防水基面和墙面防水。 |
| 聚合物水泥涂料 | 适用于卫生间、浴室、厨房、楼地面、阳台、非暴露型屋面及外墙面的防水、防渗和防潮工程。 |
| 改性沥青涂料 | 适用于地下室、卫生间、浴室、厨房、楼地面、阳台、水池等防水、防潮工程。也可用于非暴露屋面防水工程。 |
（三）公司的销售方式
1、防水产品销售模式：本公司采取直销（主要销售对象包括建筑承包商、建设项目业主、工程项目开发商等）与渠道销售（家装连锁公司、建材超市、建材市场分销点）相结合的产品销售方式，根据产品的用途和使用群体的不同，采用不同的销售方式。
2、防水工程施工经营模式：公司承揽防水工程施工项目的主要经营模式包括寻找目标客户—采购—施工—结算等。
（四）主要原材料情况
本公司生产所需的主要原材料为沥青、聚酯胎基、SBS改性剂和乳液等。本公司与主要原材料供应商建立了长期合作关系，采购成本在同行业一直处于较低水平。目前上述原材料国内市场供应充足，质量稳定，能够满足公司生产需要。
（五）行业竞争情况及竞争地位
1、行业竞争情况
我国建筑防水材料行业是一个充分竞争性行业，行业生产企业约有3,000余家，截至2007年11月，国内取得生产许可证的防水卷材生产企业为644家。由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低，每家企业市场份额均不大，并呈现以下竞争格局：中小企业及小作坊生产企业众多；少数优势企业快速成长，引领行业发展趋势；部分有实力的国外跨国建筑防水材料企业正在进入我国建筑防水市场。
2、主要竞争对手情况
目前在国内市场上与本公司竞争的企业主要包括三类，一是一些老牌的国有防水企业，产品品牌有一定的影响力，在一定的区域市场上具有相对优势；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，在单一防水材料品种上有一定市场优势和品牌优势；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也开始进入国内市场。
3、本公司竞争地位
近三年来，本公司产销量逐年扩大，市场占有率稳步提高。根据中国建筑防水材料工业协会提供的国家统计局数据，本公司在2005年至2007年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名。随着本公司的进一步发展和市场的进一步规范，本公司市场占有率也将会不断提高。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司目前拥有经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权2项。上述商标未授权任何其他法人或自然人使用，不存在任何纠纷。截至本招股意向书摘要签署日，本公司以注册编号为1258881的商标向银行办理了质押贷款。
（二）专利权
本公司目前拥有证书的专利9项，已获得专利技术授权1项，正在申请的专利技术6项。
（三）土地使用权
本公司母公司现拥有土地使用权3宗，总面积为92,271.50平方米，均为出让方式取得。截至本招股意向书摘要签署日，本公司以该3宗土地使用权向担保公司办理了抵押。
（四）业务经营许可
1、2005年2月，本公司取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可范围包括弹性体（SBS）改性沥青防水卷材、塑性体(APP)改性沥青防水卷材、自粘聚合物改性沥青聚酯胎防水卷材和自粘橡胶沥青防水卷材。
2、本公司子公司北京工程公司和上海工程公司主要从事防水工程施工业务。2002年12月和2006年12月，北京工程公司和上海工程公司分别获得了北京市建设委员会和上海市建设和交通委员会颁发的“建筑防水工程专业承包贰级”资质证书（为行业最高资质），可承担各类建筑防水工程的施工。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司控股股东和实际控制人为李卫国先生。本公司与李卫国先生控制的除本公司外的其他企业不存在同业竞争的情况。李卫国先生已经出具避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，本公司向湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司销售部分防水材料，销售价格按照市价原则确定。报告期内本公司向关联方销售产品的具体情况如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 期间 | 交易金额 （万元） | 占营业收入比例 |
| 湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司 | 货物销售 | 市价 | 2007年度 | 35.93 | 0.07% |
| 2006年度 | 135.45 | 0.47% | |||
| 2005年度 | 73.58 | 0.42% |
2、偶发性关联交易
（1）为关联方提供担保
报告期内，本公司曾分别为关联方哈尔滨德长固废处置有限公司和高能垫衬的贷款提供担保，上述担保均已于2007年12月份解除。
（2）关联方为本公司提供担保
2008年2月4日，公司向北京银行建国支行借款2,000万元。公司关联方高能垫衬、哈尔滨德长固废分别为公司的上述借款提供连带责任保证。
2008年3月14日，北京银行建国支行向公司提供5,000万元的最高授信额度，北京首创投资担保有限责任公司为该合同主债权提供连带责任保证担保。高能垫衬、北京德长固废、哈尔滨德长固废分别与北京首创投资担保有限责任公司和本公司签订《信用反担保合同》，为公司提供反担保。
（3）转让股权
①2007年11月30日，本公司全资子公司北京工程公司与钟佳富先生等自然人关联方分别签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权进行转让，转让价格参考截止2007年6月30日发行人的账面净资产确定。
②2007年10月25日，本公司与李卫国先生、许利民先生、钟佳富先生、向锦明先生、刘泽军先生和李兴国先生签订《出资转让协议书》，将持有的部分高能垫衬出资进行转让，转让价格依据2007年5月中国科学院高能物理研究所通过北京产权交易所最终确认的高能垫衬公开挂牌拍卖价格确定。
③经上海技术公司2007年9月5日临时股东会审议通过，本公司及上海工程公司分别将各自认缴的上海技术公司出资额325万元和150万元转让给了何绍军先生，本公司将认缴的上海技术公司出资额50万元转让给游金华先生。2007年9月7日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
（4）受让股权
①2007年8月1日，许利民与本公司签署了《股权转让协议书》，其持有的北京检测公司0.5万元出资转让给本公司。本次股权转让价格按照北京检测公司账面净资产确定。
②2007年8月1日，李卫国、许利民分别与本公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的北京工程公司75万元、25万元出资按照原始出资额转让给本公司。股权转让完成后，北京工程公司成为本公司全资子公司。
③2005年9月23日，李卫国的弟弟李建国与本公司控股子公司北京工程公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司12.5万元出资按照15万元转让给北京工程公司。
（5）关联方销售
2006年，北京德长固废因业务需要向本公司临时采购了少量建筑防水材料，采购金额为1.89万元，占本公司当年营业收入的0.0065%，销售价格参照市场价格确定。
（6）向关联方借款
2008年3月19日，公司控股子公司上海技术公司从发行人第三大股东、发行人董事钟佳富先生借入款项300万元，期限为1年，借款利率为7.47%。该事项已经公司第三届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过。
（7）与关联方的其他资金往来
报告期内，本公司及本公司子公司北京工程公司与北京德长固废、高能垫衬、江南广德、九州图圆和湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司之间因业务需要发生了部分资金往来。截至2007年12月31日，本公司与上述关联企业之间的往来款已经全部结清。
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）报告期内关联方为本公司提供部分短期周转资金，有效地缓解了本公司经营规模快速增长所带来的资金压力。
（2）本公司与关联方发生的关联销售均采用市场价格进行结算，没有损害本公司及股东的合法权益，且该部分关联交易金额很小，对本公司财务状况和经营成果不会造成实质性影响。
七、董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性 别 | 年 龄 | 任期起 止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2007年 薪酬情况 | 持有公司股份的数量（万股） | 与公司的其他利益关系 |
| 李卫国 | 董事长 | 男 | 43 | 2006.10至2009.10 | 1989进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司。1998年至2000年、2003年至2006年任本公司董事长兼总经理，1998年至今任本公司董事长，为本公司主要创始人。2003年7月被评为北京十佳进京创业青年，2005年被评为北京市劳动模范。现为北京市政协委员、中国建筑防水材料工业协会副理事长、全国青年联合会委员、北京市工商联执委、北京市顺义区政协常委。 | 北京高能垫衬工程有限公司董事长、北京德长固废科技产业有限公司董事长和北京江南广德矿业投资有限公司执行董事 | 229,000 | 2,199.8642 | 无 |
| 许利民 | 副董事长 | 男 | 42 | 2006.10至2009.10 | 1988年创办湖南桃源星火实业公司；1998年至今历任本公司副总经理、常务副总经理、副董事长职务，为本公司主要创始人。 | 北京高能垫衬工程有限公司董事、北京德长固废科技产业有限公司董事 | 注1 | 651.0624 | 无 |
| 钟佳富 | 董事 | 男 | 43 | 2006.10 至2009.10 | 1994年至1998年历任中国建设银行北海分行信托公司副总经理、总经理；1998年至今历任本公司副总经理、总经理、副董事长、董事等职，为本公司主要创始人。 | 北京德长固废科技产业有限公司副董事长、江南广德矿业投资有限公司监事、云南绿大地生物科技发展股份有限公司董事 | 注2 | 336.2598 | 无 |
| 向锦明 | 董事兼总经理 | 男 | 44 | 2006.10至2009.10 | 1988年至1998年在湖南制药厂工作，先后任组织干部科干事、企管处副处长、供销公司副总经理兼出口部经理，曾获“长沙市自营进出口创汇企业优秀经理”称号；1998年至2001年任湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司总经理；2001年进入本公司，任本公司常务副总经理；2006年至今任本公司总经理。 | ―― | 172,000 | 118.6800 | 无 |
| 朱冬青 | 独立董事 | 男 | 52 | 2007.12至2009.10 | 1982年至1998年历任中国建筑防水材料公司（中国建材集团防水公司）助理工程师、处长、总经理助理、副总经理、总经理；1998年至今历任中国建筑防水材料工业协会副理事长、常务副理事长兼秘书长、理事长；1999年至2002年任中国玻纤股份有限公司董事；现任建设部专家委员会委员，《中国建筑防水》杂志编委会主任，美国屋面工程协会国际委员。 | ―― | ―― | ―― | 无 |
| 梅夏英 | 独立董事 | 男 | 38 | 2007.12至2009.10 | 2000年至2002年在中国人民大学法学院从事博士后研究；2002年至今任对外经济贸易大学法学院民商法专业博士生导师、对外经济贸易大学校长法律顾问，中国人民大学民商事法律研究中心研究员，中国人民大学金融与证券研究所研究员，中国法学会民法研究会理事，最高人民法院司法解释咨询专家。 | 保定味群食品工业股份有限公司独立董事、柏承电子（昆山）股份有限公司独立董事 | ―― | ―― | 无 |
| 黄庆林 | 独立董事 | 男 | 42 | 2007.12至2009.10 | 1992年至2000年历任湖南省审计厅主任科员、副处长，2001年至今历任华寅会计师事务所有限责任公司合伙人、湖南分所副所长、总审计师、董事、副主任会计师（主持工作）。 | ―― | ―― | ―― | 无 |
| 刘泽军 | 监事会召集人 | 男 | 42 | 2006.10至2009.10 | 历任长沙电池厂技术科科长、湖南长虹建筑防水工程有限公司总工程师，1999年进入本公司任防水材料厂厂长，2001年至2005年任北京高能垫衬工程有限公司总经理。 | 北京德长固废科技产业有限公司总经理 | 注3 | 118.6800 | 无 |
| 游金华 | 监事 | 男 | 45 | 2006.10至2009.10 | 1993年至2003年任上海文汇报国际部编辑、记者；2004年至2005年历任上海外高桥软件产业发展有限公司副总经理、副总经济师；2005年至今任上海工程公司副总经理；2007年至今任上海技术公司副总经理。 | ―― | 57,000 | 3.2966 | 无 |
| 陈永初 | 职工代表监事 | 男 | 40 | 2006.10至2009.10 | 1990年至1999年历任湖南省益阳氮肥厂技术科副科长、科长；1999年进入本公司任总经理助理，2001年兼任本公司防水材料厂厂长，主要从事技术改造、新产品开发和技术、生产管理工作。曾荣获“北京市第十四届优秀青年工程师”称号。 | ―― | 87,500 | 9.8899 | 无 |
| 杨桂玲 | 副总经理 | 女 | 49 | 2005.8至2008.8 | 1983年至2002年任天津橡胶机带厂外经科科长，2002至2004年任北京东方红防水有限公司副总经理，2004年进入本公司，2005年至今任本公司副总经理。 | ―― | 116,000 | 13.1866 | 无 |
| 刘斌 | 副总经理 | 男 | 35 | 2005.8至2008.8 | 1995年至1998年历任哈尔滨北方度假公司经理、副总经理；1998年至2000年历任哈尔滨雪佳集团武汉办事处主任、上海办事处主任；2000年进入本公司任上海分公司总经理，2003年至今任本公司副总经理。 | ―― | 116,000 | 13.1866 | 无 |
| 凌锦明 | 财务总监兼董事会秘书 | 男 | 34 | 2007.5至2010.5 | 1999年至2001年任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理，2001年至2003年任厦门中润集团粮油事业部财务总监；2003年至2007年任福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监；2007年进入本公司，现任本公司财务总监兼董事会秘书。 | 140,000 | 27.6920 | 无 | |
| 文敬芳 | 副总经理 | 女 | 43 | 2007.2至2010.2 | 1997年至2003年任中国社会经济决策咨询中心项目经理。2003年进入本公司，历任本公司业务部经理、总经理助理等职，现任本公司副总经理。 | ―― | 115,000 | 13.1866 | 无 |
| 郭正慧 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007.8至2010.8 | 1989年至2002年历任乡镇中学校长，乡镇联校长；2003年进入本公司，历任本公司业务部经理、总经理助理等职，现任公司副总经理。 | 98,300 | 4.9450 | ||
| 刘劲松 | 副总经理 | 男 | 37 | 2007.8至2010.8 | 1992年至2001年历任厦门华侨电子股份有限公司襄樊办事处主任、武汉分公司总经理、中南区总监兼长沙分公司总经理；2001年至2002年任湖南金浩植物油有限公司营销副总经理；2003年进入本公司，历任部门经理、总经理助理等职，现任公司副总经理。 | 90,800 | 9.8899 |
注1：公司副董事长许利民先生2007年在本公司关联企业江南广德领取薪酬15万元；
注2：公司董事钟佳富先生2007年在本公司关联企业北京德长固废和哈尔滨德长固废领取薪酬12.55万元；
注3：公司监事会主席刘泽军先生2007年在本公司关联企业北京德长固废和哈尔滨德长固废领取薪酬14.9万元。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东及实际控制人为李卫国先生。本次发行前，李卫国先生持有公司2,199.8642万股股份，占公司总股本的55.61%。
九、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 26,718,869.42 | 52,816,810.79 | 8,693,332.09 | 5,614,660.87 |
| 应收账款 | 168,819,562.97 | 88,773,222.18 | 52,914,093.59 | 57,581,644.82 |
| 预付款项 | 46,160,072.57 | 23,393,329.62 | 14,139,267.92 | 2,640,088.97 |
| 其他应收款 | 41,302,981.32 | 24,774,640.11 | 18,180,730.40 | 22,588,598.37 |
| 存货 | 138,564,002.42 | 109,815,532.24 | 100,645,688.90 | 49,094,988.14 |
| 流动资产合计 | 421,565,488.70 | 299,573,534.94 | 194,573,112.90 194,573,112.90 194,573,112.90 | 137,519,981.17 137,519,981.17 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | - | - | 10,234,526.92 | 7,570,355.53 |
| 固定资产 | 51,651,382.90 | 52,299,129.38 | 43,153,601.84 | 37,161,391.24 |
| 在建工程 | 18,927,172.92 | 900,497.36 | 5,681,983.45 | 8,865,913.22 |
| 无形资产 | 18,828,575.98 | 1,774,534.05 | 1,560,483.51 | 1,612,059.39 |
| 递延所得税资产 | 5,453,887.14 | 895,119.05 | 384,968.42 | 422,443.93 |
| 非流动资产合计 | 94,861,018.94 55,869,279.84 | 55,869,279.84 55,869,279.84 | 61,015,564.14 61,015,564.14 | 55,632,163.31 55,632,163.31 |
| 资产总计 | 516,426,507.64 | 355,442,814.78 | 255,588,677.04 | 193,152,144.48 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 74,000,000.00 | 39,000,000.00 | 11,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应付票据 | 35,000,000.00 | 32,000,000.00 | 12,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 应付账款 | 47,203,831.78 | 10,654,356.52 | 8,156,036.46 | 8,699,250.40 |
| 预收款项 | 76,059,200.10 | 55,788,331.57 | 11,673,171.75 | 10,769,325.84 |
| 应付职工薪酬 | 2,714,612.08 | 2,119,505.64 | 2,145,532.00 | 1,489,449.90 |
| 应交税费 | 28,520,605.13 | 24,484,875.36 | 16,176,988.65 | 5,292,442.30 |
| 应付利息 | 1,528,988.50 | 120,914.75 | - | - |
| 应付股利 | 3,708,750.00 | 3,708,750.00 | - | - |
| 其他应付款 | 42,800,215.32 | 5,530,434.37 | 64,727,800.66 | 40,027,646.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,500,000.00 | 11,500,000.00 | 6,500,000.00 | 6,500,000.00 |
| 流动负债合计 | 324,036,202.91 | 184,907,168.21 | 132,379,529.52 | 107,778,114.60 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | - 55,869,279.84 | 2,500,000.00 | 9,000,000.00 | 6,500,000.00 |
| 其他非流动负债 | 3,240,000.00 | 3,600,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 3,240,000.00 | 6,100,000.00 | 9,000,000.00 | 6,500,000.00 |
| 负债合计 | 327,276,202.91 | 191,007,168.21 | 141,379,529.52 | 114,278,114.60 |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | 39,560,000.00 | 39,560,000.00 | 22,292,060.00 | 22,321,730.00 |
| 资本公积 | 33,645,871.38 | 30,386,671.38 | 11,714,218.67 | 5,511,904.17 |
| 盈余公积 | 7,997,169.05 | 7,997,169.05 | 5,356,566.27 | 3,742,078.04 |
| 未分配利润 | 98,555,890.45 | 80,507,787.11 | 65,763,376.75 | 41,040,230.47 |
| 归属于母公司普通股股东的权益合计 | 179,758,930.88 | 158,451,627.54 | 105,126,221.69 | 72,615,942.68 |
| 少数股东权益 | 9,391,373.85 | 5,984,019.03 | 9,082,925.83 | 6,258,087.20 |
| 股东权益合计 | 189,150,304.73 | 164,435,646.57 | 114,209,147.52 | 78,874,029.88 |
| 负债和股东权益总计 | 516,426,507.64 | 355,442,814.78 | 255,588,677.04 | 193,152,144.48 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1－6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业收入 | 282,190,641.19 | 484,498,281.09 | 290,689,923.54 | 174,547,181.69 |
| 减：营业成本 | 202,782,350.14 | 352,726,867.89 | 208,752,066.72 | 124,960,500.61 |
| 营业税金及附加 | 3,210,667.28 | 6,922,205.54 | 4,357,102.65 | 2,391,247.13 |
| 销售费用 | 25,188,936.06 | 29,935,126.39 | 17,757,675.32 | 9,534,253.83 |
| 管理费用 | 21,768,796.49 | 26,472,837.27 | 18,625,029.95 | 11,743,854.09 |
| 财务费用 | 3,706,872.90 | 5,807,388.04 | 2,946,748.68 | 2,798,093.56 |
| 资产减值损失 | 6,067,875.50 | 4,838,650.56 | -119,139.08 | 645,162.70 |
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | - | -3,277,126.92 | 664,171.40 | 439,698.89 |
| 二、营业利润 | 19,465,142.82 | 54,518,078.48 | 39,034,610.70 | 22,913,768.66 |
| 加：营业外收入 | 4,622,623.36 | 1,165,820.91 | 61,267.43 | 217.50 |
| 减：营业外支出 | 691,000.00 | 103,287.26 | 421,289.31 | 108,710.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 41,259.41 | 60,688.09 | 4,510.80 |
| 三、利润总额 | 23,396,766.18 | 55,580,612.13 | 38,674,588.82 | 22,805,275.36 |
| 减：所得税费用 | 5,801,308.02 | 18,272,658.77 | 9,771,653.58 | 5,306,445.03 |
| 四、净利润 | 17,595,458.16 | 37,307,953.36 | 28,902,935.24 | 17,498,830.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,048,103.34 | 35,928,763.14 | 26,337,634.51 | 15,847,209.14 |
| 少数股东损益 | -452,645.18 | 1,379,190.22 | 2,565,300.73 | 1,651,621.19 |
| 五、基本每股收益 | 0.46 | 0.96 | 0.71 | 0.42 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 329,116,369.92 | 518,589,587.71 | 312,596,144.79 | 187,110,540.39 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 49,438,813.86 | 11,058,730.02 | 40,284,777.68 | 34,026,331.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 378,555,183.78 | 529,648,317.73 | 352,880,922.47 | 221,136,871.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 293,786,907.07 | 349,184,739.14 | 290,929,561.69 | 148,787,269.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,316,986.85 | 16,725,150.00 | 8,574,925.12 | 7,022,326.71 |
| 支付的各项税费 | 26,830,305.68 | 38,696,842.59 | 12,294,216.27 | 8,535,587.61 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 55,440,247.82 | 95,490,557.55 | 36,927,689.10 | 46,635,378.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 388,374,447.42 | 500,097,289.28 | 348,726,392.18 | 210,980,561.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,819,263.64 | 29,551,028.45 | 4,154,530.29 | 10,156,309.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | 33,825,180.00 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 | - | 194,000.00 | 159,375.00 | 980.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 75,136.83 | 156,659.23 | 30,455.10 | 35,449.11 |
| 投资活动现金流入小计 | 75,136.83 | 34,175,839.23 | 189,830.10 | 36,429.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 51,339,878.58 | 23,885,887.84 | 7,247,423.17 | 13,825,992.34 |
| 投资所支付的现金 | 15,337,780.00 | 112,041.00 | 1,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 51,339,878.58 | 39,223,667.84 | 7,359,464.17 | 14,825,992.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,264,741.75 | -5,047,828.61 | -7,169,634.07 | -14,789,563.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 3,860,000.00 | 4,770,000.00 | - | 5,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 35,000,000.00 | 64,000,000.00 | 20,000,000.00 | 18,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 38,860,000.00 | 68,770,000.00 | 20,000,000.00 | 18,005,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,500,000.00 | 37,500,000.00 | 11,500,000.00 | 12,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,374,986.25 | 2,992,364.09 | 1,201,563.77 | 1,322,003.38 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,173,861.87 | 9,542,257.65 | 1,770,828.77 | 2,210,739.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,048,848.12 | 50,034,621.74 | 14,472,392.54 | 15,532,742.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,811,151.88 | 18,735,378.26 | 5,527,607.46 | 2,472,257.33 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -10,741.87 | -29,425.53 | -6,269.04 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -28,283,595.38 | 43,209,152.57 | 2,506,234.64 | -2,160,996.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 49,102,131.66 | 5,892,979.09 | 3,386,744.45 | 5,547,740.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,818,536.28 | 49,102,131.66 | 5,892,979.09 | 3,386,744.45 |
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表依据北京京都会计师事务所有限责任公司核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -387.92 | -0.70 | -0.43 |
| 越权审批或无正式批文的税收返还、减免 | - | 259.33 | 284.51 | 190.30 |
| 计入当期损益的政府补助 | 461.38 | 111.13 | - | - |
| 除上述各项外的其他营业外收支净额 | -68.22 | -6.20 | -35.31 | -10.42 |
| 减：所得税影响数 | 98.29 | -12.11 | 0.26 | -0.13 |
| 减：少数股东损益 | 0.50 | 0.28 | -7.36 | -2.09 |
| 非经常性损益合计 | 294.37 | -11.83 | 255.60 | 181.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,804.81 | 3,592.88 | 2,633.76 | 1,584.72 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 1,510.44 | 3,604.70 | 2,378.16 | 1,403.06 |
| 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例 | 16.31% | -0.33% | 9.70% | 11.46% |
（三）报告期主要财务指标
| 财务指标 | 2008年1-6月或2008年6月30日 | 2007年度或2007年12月31日 | 2006年度或2006年12月31日 | 2005年度或2005年12月31日 |
| 流动比率(次) | 1.30 | 1.62 | 1.47 | 1.28 |
| 速动比率(次) | 0.87 | 1.03 | 0.71 | 0.82 |
| 资产负债率（母公司） | 66.23% | 59.85% | 59.01% | 65.35% |
| 应收账款周转率(次) | 2.04 | 6.40 | 5.00 | 2.87 |
| 存货周转率(次) | 1.63 | 3.35 | 2.79 | 3.69 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,037.60 | 7,032.32 | 4,400.88 | 2,869.89 |
| 利息保障倍数 | 8.19 | 23.50 | 36.63 | 21.71 |
| 每股经营活动产生的现金流量(元) | -0.25 | 0.75 | 0.19 | 0.45 |
| 每股净现金流量(元) | -0.54 | 1.09 | 0.11 | -0.10 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 | 0.12% | 0.17% | 0.02% | 0.05% |
十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析
本公司董事会和管理层结合最近三年经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
（一）财务状况分析
1、资产分析
报告期内各类资产金额及资产结构如下：
| 科目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 流动资产 | 42,156.55 | 81.63 | 29,957.35 | 84.28 | 19,457.31 | 76.13 | 13,752.00 | 71.20 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | 1,023.45 | 4.01 | 757.04 | 3.92 |
| 固定资产 | 5,165.14 | 10.00 | 5,229.91 | 14.72 | 4,315.36 | 16.88 | 3,716.14 | 19.24 |
| 在建工程 | 1,892.72 | 3.67 | 90.05 | 0.25 | 568.20 | 2.22 | 886.58 | 4.59 |
| 无形资产和其他非流动资产 | 2,428.24 | 4.70 | 266.97 | 0.75 | 194.55 | 0.76 | 203.45 | 1.05 |
| 资产总计 | 51,642.65 | 100.00 | 35,544.28 | 100.00 | 25,558.87 | 100.00 | 19,315.21 | 100.00 |
公司资产总额随着经营规模的不断扩大而逐年增长，同时企业发展稳健，资产结构稳定，流动资产占总资产比例保持在70%以上，反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力。
公司流动资产在总资产中所占比例较高的原因在于：一是公司约四分之一的主营业务为工程施工业务，公司建筑防水材料销售业务具有施工类企业的业务特征，即承包方或供货方在承揽项目时，需要提供一定金额的履约保证金，并需占用公司较多的流动资金；二是受到公司采购模式和销售模式的影响。包括在主要原材料处于相对低价时进行集中储备以及承建大型防水工程施工项目时需要大批量集中供货等，因此公司需要一定规模的存货储备；三是公司近年来通过技术改造来提高产能，因此相对公司持续快速发展的主营业务收入而言，公司近年来固定资产投资的规模偏小。
2、负债分析
报告期内，公司负债总额保持了一定幅度的增长，其中2008年6月30日较2007年末增加13,734.06万元，增长幅度为72.31%；2007年较2006年增加4,855.61万元，增长幅度为34.34%；2006年较2005年增加2,710.14万元，增长幅度为23.72%。其主要原因在于公司报告期内生产规模不断扩大，资本性支出和流动资金占用持续增加，因而增加了债务性融资。报告期公司流动负债在总负债中所占比重均超过90%且比较稳定，负债结构未发生重大变化。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款等。
3、公司偿债能力分析
公司偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。公司近三年流动比率和速动比率较高，2007年末分别达到了1.62和1.03，表明公司短期偿债能力较好。公司2008年6月末流动比率和速动比率较2007年末下降的主要原因在于公司2008年度经营规模增长较快，公司主要通过短期负债融资来筹集所需资金，使得流动负债增长较大。母公司资产负债率在报告期均保持在60%左右，处于比较合理的水平。公司息税折旧摊销前利润在报告期内分别为2,869.89万元、4,400.88万元和7,032.32万元和3,037.60万元，近三年保持逐年增长的态势。利息保障倍数分别为21.71倍、36.63倍、23.50倍和8.19倍，公司偿还银行利息的能力较强。
（二）盈利能力分析
1、公司营业收入大幅增长
2005年度、2006年度和2007年度，公司营业收入分别为17,454.72万元、29,068.99万元和48,449.83万元，同比分别增长了66.54%和66.67%。呈现快速的增长态势。
2、主营业务收入构成分析
公司主营业务突出，报告期内均达到营业收入的96%以上，主要为防水材料销售收入和防水工程施工业务收入。2005年度、2006年度和2007年度，防水材料销售占主营业务收入的四分之三左右，防水工程施工占主营业务收入的四分之一左右。由于防水工程施工业务在一季度处于淡季，以及年中通常存在大量的未结算情况，因此使得2008年1-6月的防水工程施工业务占主营业务收入的比例相对较低。具体见下表。
单位：万元
| 类别 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||||
| 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |
| 1、防水材料销售 | 23,895.39 | 86.95% | 35,576.19 | 75.86% | 21,278.56 | 74.08% | 12,799.38 | 73.47% |
| 防水卷材 | 16,187.29 | 58.90% | 25,344.14 | 54.04% | 16,355.48 | 56.94% | 10,280.63 | 59.01% |
| 防水涂料 | 7,708.11 | 28.05% | 10,232.05 | 21.82% | 4,923.08 | 17.14% | 2,518.75 | 14.46% |
| 2、防水工程施工 | 3,585.57 | 13.05% | 11,320.81 | 24.14% | 7,445.46 | 25.92% | 4,622.75 | 26.53% |
| 合计 | 27,480.96 | 100.00% | 46,897.00 | 100.00% | 28,724.02 | 100.00% | 17,422.13 | 100.00% |
3、毛利率分析
公司近三年及一期的综合毛利率基本保持在28%左右，保持着较高的盈利水平。公司各业务的毛利率变动情况如下：
| 类别 | 2008年度1－6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | |
| 1、防水材料销售 | 29.21% | 3.79% | 25.42% | 1.34% | 24.08% | -0.18% | 24.26% |
| 防水卷材 | 26.54% | 1.40% | 25.14% | 0.79% | 24.35% | 4.27% | 20.08% |
| 防水涂料 | 34.80% | 8.68% | 26.12% | 2.93% | 23.19% | -18.15% | 41.34% |
| 2、防水工程施工 | 25.16% | 0.95% | 24.21% | -0.45% | 24.66% | -0.43% | 25.09% |
| 综合毛利率 | 28.68% | 0.76% | 27.92% | -0.46% | 28.38% | 0.07% | 28.31% |
防水材料销售和防水工程施工是公司利润的主要来源。
（三）现金流量分析
公司总体现金流状况良好，具有较好的偿付能力。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司不断加大负债融资水平，并不断实施技术改造，增加了固定资产投资，使投资支出与筹资规模不断扩大。公司经营活动现金流量与生产经营是相匹配的，报告期的销售收现比均在1以上，且比较稳定，说明公司货款回笼及时，收现能力强。公司良好的经营活动现金流量在保障公司正常生产经营的基础上，使债权人的利益得到很好保障。
（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着国民经济持续快速增长，我国建筑业将保持稳定增长态势。公司主要产品的应用领域如房屋建筑、高速公路和城市道桥工程、地铁及城市轨道、高速铁路、机场和水利设施等都面临着较大的发展机遇。
自2005年以来，公司在保持直销市场优势的同时，加大力度建设面向全国市场的多层次营销网络，目前已取得阶段性成效。未来公司将进一步加大投入力度，建设、优化和维护一个布局合理、风险可控、经济高效、富有活力的多层次营销网络系统，加快公司的产品和服务从区域市场走向全国市场的步伐，实现公司产品和施工服务的市场占有率持续快速提高。
近年来，公司主要产品SBS/APP改性沥青卷材一直面临产能瓶颈，旺季经常处于供不应求的状态。本次募集资金投资项目完成后，将大幅度提升公司主要产品的产能，从而满足未来2—3年业务发展的需要。
十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
（一）近三年及发行后的股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
本次股票发行后，本公司股利分配政策不会发生变化。
（二）最近三年股利分配情况
经2005年度股东大会审议通过，公司2005年度暂不进行利润分配。经2006年度股东大会审议通过，公司2006年度暂不进行利润分配。经2007年度第三次临时股东大会审议通过，以2007年6月30日公司总股本2,472.50万元为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股，同时每10股派发现金红利1.50元（含税），共计送股14,835,000股，派发现金红利3,708,750元。利润分配后后本公司注册资本增加到3,956万元。
（三）发行前滚存利润的分配政策
根据本公司2007年第四次临时股东大会决议，公司在本次股票发行完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由股票发行后的新老股东共享。
十二、发行人控股子公司的基本情况
本公司目前有四家控股子公司，均为本公司实际控制，各公司基本情况如下：
1、北京东方雨虹防水工程有限公司
北京工程公司成立于2000年11月1日，注册资本为500万元，实收资本500万元，本公司持有其100%的股权。法定代表人是李卫国。该公司注册地和主要生产经营地为北京市顺义区杨镇地区曾庄村，主要从事防水工程施工业务。
截至2007年12月31日，该公司总资产为10,776.52万元，净资产为6,132.81万元；2007年度，该公司实现营业收入为15,247.39万元，实现净利润为1,705.29万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为11,904.46万元，净资产为5,839.99万元；2008年度1-6月实现营业收入2,880.33万元，实现净利润-292.82万元。
2、北京东方雨虹防水材料检测有限公司
北京检测公司成立于2005年11月3日，注册资本为10万元，实收资本为10万元，本公司持有其100%的股权。法定代表人是许利民。该公司注册地和主要生产经营地为北京市顺义区顺平路南侧（行宫桥西侧），主要从事建筑防水材料检测、检测技术的研究、开发、推广等业务。
截至2007年12月31日，该公司总资产为8.38万元，净资产为8.38万元；2007年度，该公司无营业收入，实现净利润为-0.22万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为8.38万元，净资产为8.38万元；2008年1-6月无营业收入，实现净利润-0.01万元。
3、上海东方雨虹防水技术有限责任公司
上海技术公司成立于2007年5月22日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，其中本公司出资4,035万元，占其注册资本的80.7%；何绍军、方世毕等16名自然人出资965万元，占其注册资本的19.3%。该公司注册地和主要生产经营地为上海市金山区金山卫镇钱鑫路258号203室，主要从事新型建筑防水材料的生产和销售业务。
截至2007年12月31日，该公司总资产为3,363.21万元，净资产为2,940.65万元；2007年度，该公司实现营业收入为424.68万元，实现净利润为-59.35万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为10,278.78万元，净资产为4,695.00万元；2008年1-6月实现营业收入3,696.54万元，实现净利润-245.65万元。
4、上海东方雨虹防水工程有限公司
上海工程公司成立于2003年7月28日，注册资本为500万元，实收资本为500万元。本公司控股子公司上海技术公司出资500万元，持有其100%的股权。法定代表人是李卫国。该公司注册地和主要生产经营地为上海市四平路421弄107号A03室。主要从事防水工程施工业务。
截至2007年12月31日，该公司总资产为1,392.90万元，净资产为436.69万元；2007年度，该公司实现营业收入为1,492.67万元，实现净利润为-10.50万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为3,346.37万元，净资产为475.83万元；2008年度1-6月实现营业收入2,625.51万元，实现净利润39.15万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
本公司本次计划发行不超过1,320万股人民币普通股，预计募集资金 万元。
本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下四个项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资额 （万元） |
| 1 | 对上海东方雨虹防水技术有限责任公司增资并建设年产1000万平方米防水卷材及1万吨防水涂料项目 | 11,520.12 |
| 2 | 扩建企业技术中心项目 | 2,409.43 |
| 3 | 年产500万平方米高分子防水卷材及年产1万吨防水涂料项目 | 6,782.97 |
| 4 | 对北京东方雨虹防水工程有限公司增资并补充流动资金项目 | 4,500.00 |
| 合 计 | 25,212.52 | |
以上项目均已经本公司2007年度第四次临时股东大会审议通过。
本公司将按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定对项目投资进行严格的监控，做到募集资金专款专用。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
公司本次募集资金主要用于扩大公司优势产品的生产规模，发展满足市场需要的新产品，优化公司产品结构。公司对新增产能的未来市场销售已进行了充分论证和筹划，已经制订并正在实施未来三年公司产品市场开发与营销网络建设计划。由于公司所在行业市场前景广阔，市场容量巨大，随着公司面向全国市场的多层次营销网络逐步建成和终端市场的不断培育与开发，公司作为行业龙头企业，产品的销售将持续保持高速增长，完全能够消化募投项目新增的产能。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场竞争风险
国内建筑防水材料行业集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，这些企业大多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量低下，甚至生产一些假冒伪劣产品，导致建筑防水材料行业在低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局。本公司自设立以来，始终坚持“开发高品质产品、面向中高端市场”的产品发展战略，但上述企业低劣的产品质量和恶性价格竞争扰乱了市场秩序，加大了本公司市场开拓的难度。同时，近年来我国建筑防水材料行业也产生了一批有一定竞争力的优势企业，这些企业通过研究推广应用新技术、新材料、新工艺，形成了较强的竞争实力，因此，本公司在行业中的领先地位将面临一定程度的挑战。
（二）原材料价格波动风险
本公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚酯胎基、SBS改性剂、乳液等，2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月上述原材料成本占公司生产成本的比例分别为68.60%、72.63%、65.42%和62.70%。公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。
（三）主要供应商集中风险
本公司的主要供应商为中国石油天然气股份有限公司秦皇岛分公司、中国石油化工股份有限公司北京分公司、杰斯曼（上海）无纺布有限公司、北京山源无纺布有限公司、北京东方石油化工有限公司等国内大型企业，2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月公司向前五名供应商采购金额占总采购金额的比例分别达到64.23%、72.44%、61.74%和48.21%。作为建筑防水材料行业中生产规模最大的龙头企业，本公司与上述原材料供应商建立了长期合作关系，采购成本在同行业一直处于较低水平。在未来的生产经营中，本公司如果不能继续与主要供应商保持长期合作关系，将影响公司的原材料采购及生产成本，进而影响公司的盈利能力。
（四）应收账款风险
本公司系建筑防水材料及建筑防水工程服务供应商，主要客户为建筑承包商、建设项目业主和工程项目开发商，而建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，要求供应商的资金实力较强。报告期内公司应收账款净额分别为5,758.16万元、5,291.41万元、8,877.32万元和16,881.96万元，占当期营业收入的比例分别为32.99%、18.20%、18.32%和59.82%。尽管本公司成立了风险监管部专门评估客户履约能力，并对合同评审、工程签证和回款情况等过程进行全程监控，尽量防范应收账款风险，但由于公司经营规模持续快速增长，应收账款余额也相应较大，存在发生呆坏账的风险。
（五）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大本公司主导产品防水卷材和防水涂料的生产规模，以及补充公司工程施工的流动资金。这些项目的分析论证均是在本公司现有技术水平的基础上，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的实施可以调整产品结构、提升产品档次、增强公司的盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但是项目实施中仍存在着一定的不确定因素，尤其是高分子防水卷材项目，虽然目前公司拥有成熟的生产技术和工艺，但该新产品实际建成后的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异，将可能无法完全实现项目预计的经济效益。
（六）募集资金投资项目实施后产能大幅度扩张的风险
本次募集资金项目达产后，本公司防水卷材和防水涂料的产能将大幅度扩张，即由目前的1,500万平方米改性沥青防水卷材和1.5万吨防水涂料提高至2,500万平方米改性沥青防水卷材和3.5万吨防水涂料，同时增加500万平方米高分子防水卷材产能。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但如果本公司市场开拓不力，将可能造成产能大幅扩张引致的风险。
（七）业务快速扩张带来的管理风险
近年来，本公司的经营规模持续扩大，截至2008年6月30日，公司总资产和净资产分别为51,642.65万元和18,915.03万元，较2007年底分别增长45.29%和15.03%。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的持续发展产生一定影响。
（八）大股东控制的风险
本次发行前李卫国先生持有本公司2,199.86万股，其弟弟李兴国先生持有本公司118.68万股，二人合计持股占公司总股本的58.61%。按本次公开发行不超过1,320万股测算，本次公开发行完成后，该二人持有的公司股权比例将不少于43.95%。李卫国先生作为本公司控股股东，对本公司的经营决策具有重大影响，存在大股东控制的风险。
（九）技术失密风险
本公司为专业从事新型建筑防水材料生产销售和工程施工的高新技术企业，长期以来十分重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，并掌握了一整套切实可行的施工应用技术和独特的产品配方，培养了一批国内一流的技术人才。随着国内建筑防水材料行业的发展，部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓，对行业技术人才的争夺也将随之日趋激烈。目前，公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与内部董事、高级管理人员和核心技术人员签定了《保密协议书》和《竞业限制协议书》，以防止技术人员的流失和核心技术的外泄，同时公司实施激励措施，进一步增强了对技术团队的凝聚力。
二、其他重要事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或即将履行的重要合同主要包括借款合同、综合授信合同、抵押合同、采购合同、销售合同、防水工程合同等。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚的事项。本公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
三、对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
| 名 称 | 住 所 | 联系电话 | 传 真 | 联系人 |
| 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 | 北京市朝阳区高碑店北路康家园4号楼 | 010-85762629 | 010-85785519 | 凌锦明 |
| 平安证券有限责任公司 | 北京市西城区金融街平安大厦609室 | 010-59734990 | 010-59734978 | 刘禹 |
| 北京市国枫律师事务所 | 北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层 | 010-66090088 | 010-66090016 | 姜业清 |
| 北京京都会计师事务所有限责任公司 | 北京建国门外大街22号赛特广场5层 | 010-65264838 | 010-65263576 | 张颖 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | |
| 深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083333 |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2008年8月25日至8月27日 |
| 定价公告刊登日期 | 2008年8月29日 |
| 网下申购日期 | 2008年8月29日至9月1日 |
| 网下缴款日期 | 2008年9月1日 |
| 网上申购、缴款日期 | 2008年9月1日 |
| 股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2008年8月18日
保荐人暨主承销商： 平安证券有限责任公司
PING AN SECURITIES COMPANY LTD.
深圳市八卦三路平安大厦