上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2008年8月21日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了2008年半年度报告全文及摘要；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、通过了转让上海广林物业管理有限公司51％股权的关联交易议案（内容详见本公司临2008－018公告）；
董事会在对转让上海广林物业管理有限公司51％股权的关联交易议案表决时，按照《股票上市规则》的有关规定，关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，关联独立董事张广生、张晖明也回避表决，其他三位非关联董事参与了表决。非关联独立董事王柏棠对该项关联交易发表了独立意见（见附件一）。
此关联交易议案需提请公司股东大会审议通过。
赞成3票，弃权0票，反对0票。
三、通过了拟不同比增资武汉冰晶房地产开发有限公司的议案；
武汉冰晶房地产开发有限公司（以下简称“武汉冰晶”）成立于 2005年3月，注册资本6000万元，本公司出资3060万元，持有武汉冰晶51％股权；湖北冰晶房地产开发有限公司出资2940万元，持有武汉冰晶49％股权。2008年6月底武汉冰晶总资产2.85亿元，净资产10560万元。目前，武汉冰晶正在进行整体资产评估。
本次不同比增资预案：
1、本公司拟增加出资8740万元，湖北冰晶房地产开发有限公司拟增资金额待武汉冰晶整体资产评估完成后确定，但确保增资后本公司持有武汉冰晶49％股权，湖北冰晶房地产开发有限公司持有武汉冰晶51％股权，本公司退出武汉冰晶控股权。
2、增资后，湖北冰晶房地产开发有限公司承诺对武汉冰晶承包经营保底，保证本公司对武汉冰晶的年投资收益率不低于15%。
董事会讨论后认为:本次不同比增资一方面为了解决实际控制人光明集团内的同业竞争问题；另一方面为了增加武汉冰晶的资本规模，确保上海梅林具有稳定的投资收益。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
四、通过了为子公司上海梅林食品有限公司向招商银行川北支行申请贸易付汇融资最高授信额度100万美元提供担保，期限为壹年（以合同约定为准）；
上海梅林食品有限公司注册资本800万美元，本公司投资比例为75%，主要经营罐头食品、调味料。截止本公告日（含本次授信额度），该公司资产总计21412万元，负债合计13143万元，资产负债率为61.38％。
截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为 15221万元人民币（含上述担保），均为对控股子公司的担保，无其他对外担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占公司2008年7月31日公司净资产（未经审计）的比例为17.9%。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
五、通过了全面修订《内部审计管理办法》的议案，全文刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn网站上；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
六、通过了全面修订《募集资金管理制度》的议案，全文刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn网站上；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
七、通过了2008年上半年度内部控制自我评价报告；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年8月21日
附件一：
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事对关联交易的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议关于转让上海广林物业管理有限公司51％股权的关联交易议案，发表如下独立意见：
此关联交易价格经有资质的评估公司评估，交易价格客观公允，交易安排公平合理，没有损害公司及非关联股东的利益，符合公司发展战略的要求，关联交易的表决程序符合有关规定，我同意此关联交易。
独立董事：王柏棠
2008年8月21日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-018
上海梅林正广和股份有限公司
关于转让上海广林物业管理有限公司
51％股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（简称“本公司”）于2008年8月21日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了本公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司的子公司农工商房地产（集团）股份有限公司（简称“农房集团”）的关联交易议案，本公司出让持有的上海广林物业管理有限公司（简称“广林公司”）51％股权给农房集团。
本公司第四届董事会第十七次会议审议表决上述关联交易议案时，六位关联董事回避了表决；三位非关联董事参与了表决并表示同意，独立董事王柏棠发表了独立意见。
此关联交易需提交公司股东大会审议批准，按照《股票上市规则》的有关规定，与该关联交易有关联的股东不能在股东大会上进行表决。
二、受让方介绍
（一）受让方：农工商房地产（集团）股份有限公司
注册地址：上海市普陀区长寿路798号208室，法定代表人：闻淼，注册资本11.2亿元，经营范围：企业投资、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发等。2008年4月底农房集团总资产75.08亿元，净资产为23.79亿元。
（二）关联关系
受让方农房集团为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的子公司。
三、关联交易标的公司基本情况及关联交易的主要内容
1、标的公司：上海广林物业管理有限公司
2、标的公司基本情况
广林公司成立于2002年8月，注册资金17317.3万元，主要经营：物业管理，停车场库经营，自有房屋租赁，商务信息评估，建筑装潢材料的销售等。2008年4月底广林公司总资产人民币22162.5万元，净资产16825万元。
股权转让前本公司持有广林公司100％股权。
3、关联交易的主要内容
（1）交易标的：广林公司51％股权
（2）整体资产评估价格：20,042.87万元人民币
（3）交易价格：由上海立信资产评估有限公司对广林公司整体资产评估后折合成51％股权的价值为10221.86万元人民币。
（4）上海立信资产评估有限公司对广林公司整体资产评估结果汇总如下表：
评估基准日：2008年4月30日 金额单位：万元人民币
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D＝C-B | E＝D/B | |
| 流动资产 | 6,147.10 | 6,150.35 | 6,150.90 | 0.55 | 0.01 |
| 投资性房地产 | 15,992.78 | 15,992.78 | 19,129.69 | 3,136.91 | 19.61 |
| 固定资产 | 22.59 | 22.59 | 30.69 | 8.10 | 35.86 |
| 其中：设 备 | 22.59 | 22.59 | 30.69 | 8.10 | 35.86 |
| 资产总计 | 22,162.47 | 22,165.72 | 25,311.28 | 3,145.56 | 14.19 |
| 流动负债 | 5,301.35 | 5,304.60 | 5,268.41 | -36.19 | -0.68 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 5,301.35 | 5,304.60 | 5,268.41 | -36.19 | -0.68 |
| 净 资 产 | 16,861.12 | 16,861.12 | 20,042.87 | 3,181.75 | 18.87 |
（5）此关联交易预计收益：1300万元
4、付款方式：股权转让款项分三次支付
（1）本次股权转让协议生效后十天内，支付转让股权款项的20%，该款项在产权交易完成后转为转让股权款；
（2）完成本次股权转让的产权交易后十天内，支付转让股权款项的40%。
（3）完成本次股权转让的工商变更登记后十天内，支付转让股权款项的40%。
5、协议生效条件
（1）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章。
（2）经转让双方权利人（董事会和/或股东大会）批准。
四、关联交易的目的
为了解决本公司实际控制人光明集团内的同业竞争问题，本公司退出广林公司的控股权。但关联交易价格经评估确定，客观公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、备查文件
（一）本公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事意见
（三）相关股权转让协议
（四）上海立信资产评估有限公司对标的公司的评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2008年8月21日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-019
上海梅林正广和股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第十次会议于2008年8月21日在公司会议室召开，费心佳、吴晓红、俞秋静三位监事出席了会议，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2008年半年度报告全文及摘要；
同意3票、反对0票、弃权0票。
二、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—〈半年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2008年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2008年8月21日