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特别说明及风险提示
1、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要；
2、重组预案中涉及的重组资产相关的财务数据、资产预估值数据均未经过审计评估，重组资产盈利预估亦未经过审计机构审核，相关数据以重组报告书中最终审计评估机构出具的报告载明数据为准。
3、本次重大资产重组相关事项已经富龙热电第五届董事会第十次会议审议通过，本次重大资产重组还需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；
（2）富龙热电股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份；
（3）中国证券监督管理委员会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；
（4）中国证券监督管理委员会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准；
（5）与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
（6）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准。
本次重大资产重组涉及事项能否获得上述股东大会的批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，除了本次重组所行政审批不确定性外，本次重组还涉及评估增值导致利润下降以及盈利预估不确定性风险，以及行业风险、采矿权延续审批、环境保护等经营风险。重组预案以及本核查意见根据项目情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读重组预案第七章以及本核查意见第四节第七条所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 绪言
富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2008年8月19日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及资产认购富龙热电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案组合操作、同步实施。
本次资产置换置入资产的预估值约为17.3亿元，置出资产的预估值为12.41亿元，最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定，其中，置出资产的评估值还需经国有资产监督管理部门备案。
富龙热电本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.89元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为71,000,000股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
联合证券接受富龙热电的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
第二节 财务顾问承诺及声明
一、财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法规要求，联合证券在出具本报告时承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组预案的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对富龙热电的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能发生的风险，不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节 本次重大资产重组交易对方基本情况
一、兴业集团的基本信息
内蒙古兴业集团股份有限公司是一家集有色金属采选冶炼、机械铸造、宾馆旅游、国际贸易、畜牧饲养为一体的大型民营企业。成立于2001年7月16日，注册资本10000万元，法人代表为吉兴业，营业执照号为1500002105371，注册地址为赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧。
兴业集团经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
二、兴业集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
兴业集团的股权结构：自然人吉兴业出资8000万元，占注册资本的80％；自然人吉兴军出资1000万元，占注册资本的10％；自然人吉兴民出资500万元，占注册资本的5％；自然人李建英出资300万元，占注册资本的3％；自然人吉兴辉出资200万元，占注册资本的2％。五个自然人股东之间为近亲属关系。
兴业集团的实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，现年49岁，大学学历，博士生副导师。曾任内蒙古兴业股份有限公司董事长兼总经理。现任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。
兴业集团的产权控制关系如下图所示：
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三、兴业集团最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（一）最近三年主要业务发展状况
兴业集团最近三年的业务以有色金属的采选为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。
（二）兴业集团的主要财务指标
根据兴业集团提供的最近一年经审计的财务报告（天衡审字（2008）400号），兴业集团近两年简要的财务状况如下所示：
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第四节 财务顾问核查意见
根据《重大重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本财务顾问审阅了与本次重组预案相关的《框架协议》及各方提供的资料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重大重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次重大资产重组的交易对方——兴业集团于2008年8月15日出具承诺：“关于本次赤峰富龙热电股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺和声明已明确记载于本次重大资产重组预案“第十章 重组方对本次交易的承诺及声明”之中，并将与上市公司第五届董事会第十次会议决议同时公告。
本独立财务顾问认为，兴业集团已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并载明于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件协议的签署情况
富龙热电、兴业集团及富龙集团已于2008年8月19日（上市公司本次重大重组首次召开董事会当日）签署了附条件生效的《框架协议》，《框架协议》载明的本次重大资产重组事项的生效条件为：
1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、各方公司章程之规定，经各方的董事会、股东会或股东大会及或其他权力机构审议通过；
2、与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
3、本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
同时《框架协议》中还约定：“若至2009年12月31日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产自始无效。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议、《股份转让协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。”
（二）框架协议的核心条款
双方签署的《框架协议》的主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易生效的先决条件；重大资产置换的资产交付、负债转移、人员的接收与安置；发行股份购买资产的股份认购价格、股份数量区间、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任；股份转让数量、价格、支付对价；基准日后的损益安排；董事会、监事会改组；过渡期安排；陈述、保证与承诺；违约责任及补救；保密；适用的法律和争议解决等条款。
经本独立财务顾问核查，上市公司与兴业集团、富龙集团签署的附条件生效的《框架协议》载明的本次重大资产重组的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议的约定条款齐备；该《框架协议》前置条件若未能在规定时间内得到满足，将对本次交易的进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
富龙热电已于2008年8月19日召开第五届董事会第十次会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<重组规定>第四条相关规定的议案》，就本次重大资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体议案内容如下：
1、本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已在涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在重大资产重组预案中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国务院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色共七家企业的100％股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述置入资产涉及的企业股权均为控股权。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）关于国家产业政策
本次交易的置入资产涉及立项方面均已取得有关主管部门的批复，如下表5-1所示：
表5-1：
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本次交易的置入资产均已取得相应的采矿权证书，如下表5-2所示：
表5-2
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本独立财务顾问认为，重组置入资产经营业务均已取得相关主管部门相应的立项批准，并依法取得采矿权证，其经营符合国家产业政策要求。
（2）关于环境保护
本次重组涉及的拟置入资产的环评报告批复情况如下表5-3所示：
表5-3
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本次重组涉及的拟置入资产的环评验收情况如下表5-4所示：
表5-4
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本次交易的置入资产涉及行业准入方面均已取得相应的取水许可证、安全生产许可证及排污许可证，如下表5-5所示：
表5-5
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本次交易置入资产所涉及的六家矿业企业均已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，六家矿业企业均已取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要的生产资质。
置入资产所涉及的双源有色由于为在建项目，目前已取得环境影响报告书的批复，需要在项目竣工后方可申请环保验收。
本独立财务顾问认为，置入资产中的六家矿业企业履行了必要的环保申报程序并获得批复，并取得必要的生产资质许可，未见违反环境保护相关法规情形。同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司应在董事会批准本次重组预案后，向登记所在地省级环保行政主管部门提出环保核查申请。
（3）关于土地权属
本次交易的置入资产所涉及企业在用地已取得相关土地使用权证，如下表5-6所示：
表5-6
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经核查上述土地使用权证文件，本财务顾问认为，本次交易的整体方案中置入资产所涉及企业均已通过出让方式取得相应的土地使用权，土地使用用途为工业用地。
（4）关于反垄断
经本财务顾问核查，本次交易的整体方案中置入资产均不涉及相关反垄断事项。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据重组预案所设计的整体操作方案，本次交易完成后，兴业集团通过协议转让及认购富龙热电非公开发行股份而持有的富龙热电股份预计不超过18,500万股，持股比例预计不超过发行后富龙热电总股本的41％。本次发行完成后，持股比例低于10％的股东所持股份约占上市公司总股本的46％，不低于总股本的10％。
本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，本次发行完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，富龙热电非公开发行股票的发行价格按富龙热电第五届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。
本次交易置出资产、置入资产将由具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、盈利预测审核、法律等相关报告。根据签订的《框架协议》，本次交易的定价原则为：置出资产的价值以2008年4月30日为基准日并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。置入资产的价值以2008年4月30日为基准日并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。
目前置入资产、置出资产的审计和评估工作正在进行中，富龙热电将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序。独立财务顾问也将对此发表明确意见。
本独立财务认为，根据双方签署协议中约定的定价原则，本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时非公开发行股份的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，未见损害上市公司股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产
本次交易涉及置入资产为兴业集团持有的七家子公司100％的股权，兴业集团在《框架协议》中承诺保证：“已经依法对储源矿业、巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业、天贺矿业以及双源有色履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”及“自本协议签署之日起，兴业集团不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得就本次交易与任何第三方进行任何形式的协商，不得签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件”
本财务顾问认为，根据兴业集团的承诺保证以及本财务顾问核查，本次交易涉及的置入权益性资产的，资产过户和转移不存在法律障碍。
（2）置出资产
本次交易涉及置出资产为富龙热电除其持有中诚信托3.33％股权及包商银行0.75％股权以外的全部资产及负债，资产权属清晰。抵押（或质押）资产的转移已经取得相关抵押（或质押）权人的书面同意。置出资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书出具之日，就金融债权及担保责任的转移，上市公司已经取得了全部金融债权人关于债务转移的书面同意函及担保责任转移同意函；就经营性负债的转移，上市公司已经取得了70%以上经营性债权人的书面同意函。同时富龙集团出具承诺函，重组完成后，若因未能取得与债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或追索责任的，富龙集团承担相应的责任。
本财务顾问认为，若交易各方遵循《框架协议》的相关条款的约定，同时履行相关关于债务转移的承诺，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，置出资产涉及的相关债权债务处理合法，未见侵害上市公司利益的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将从城市供热供电、公路运营以及化工业务变更为有色金属采选和冶炼，上市公司作为控股型公司下属七家全资子公司，各子公司主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，兴业集团将成为上市公司控股股东，兴业集团已出具相关承诺：在作为富龙热电控股股东期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本财务顾问认为，若重组方完全履行上述承诺，本次重组将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
富龙热电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度。从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步完善公司治理结构。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条各项要求的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司目前的主营业务涉及城市供热供电、公路运营以及化工业务，受原材料成本上涨等因素影响，富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳，每股收益从2005年的0.09元降至2007年的0.02元。富龙热电最近三年营业利润均处于亏损状态，2007年上市公司净利润为579万元，如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将处于亏损状态。
本次交易完成后，上市公司目前的主要资产和负债全部置出，上市公司将持有置入的六家矿业企业和一家有色金属冶炼企业的100％的股权，主营业务将变更为有色金属采选及冶炼。根据兴业集团对置入资产盈利状况的初步预测，若考虑置入资产注入上市公司后采矿权增值所增加的无形资产摊销的因素，预计上市公司2009年净利润为9600万元。
基于上述兴业集团对置入资产盈利能力的预测，本财务顾问认为本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。但是本财务顾问也注意到兴业集团置入资产2006年以来经营业绩的波动性问题，置入资产中3家公司2007年出现亏损，而且2007年整体盈利能力低于2006年水平，而兴业集团置入资产2009年盈利预估有较大的增幅。基于拟置入资产盈利波动性以及盈利预估假设条件的不确定性，本财务顾问认为置入资产2009年能否实现盈利预估水平具有一定的不确定性。
兴业集团承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
本财务顾问认为：兴业集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，若兴业集团能够切实履行相关承诺，本次交易将有效避免上市公司产生同业竞争问题。
为了规范或减少将来可能产生的关联交易，兴业集团已做出如下承诺：“兴业集团在未来成为富龙热电的控股股东的期间，将尽量减少并规范与富龙热电之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害富龙热电及其他股东的合法权益”，此外，兴业集团承诺：“兴业集团在未来成为富龙热电的控股股东的期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
本独立财务顾问认为：兴业集团出具了减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在兴业集团切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大连华连会计师事务所有限公司为富龙热电2007年财务会计报告出具了无保留意审计报告。审计意见为：“我们认为，赤峰富龙热电股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了赤峰富龙热电股份有限公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。”
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司进行资产置换以及发行股份购买的资产为兴业集团合法持有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家企业100％股权。
经本财务顾问核查，本次上市公司发行股份拟购买的上述股权资产权属清晰，股权未设置质押，也未见有限制在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
经本财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及立项方面均已取得有关主管部门的批复，具体请参见表5-1所示；
经本财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及环保方面，置入资产涉及的七家企业均已取得环境影响报告书批复，涉及环保验收的企业均已取得环保验收文件，具体请参见表5-3、表5-4所示；
经本财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及行业准入方面均已取得相应的采矿权证、取水许可证、安全生产许可证及排污许可证，具体请参见表5-5所示；
经本财务顾问核查，本次交易的置入资产所涉及企业在用地方面均已取得相关土地使用权证，具体请参见表5-6所示；
经本财务顾问核查，本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国务院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易涉及置入资产为兴业集团持有的七家子公司100％的股权，兴业集团在《框架协议》中承诺保证：“已经依法对储源矿业、巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业、天贺矿业以及双源有色履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，本次置入资产为兴业集团持有的锡林矿业100％股权、融冠矿业100％股权、天贺矿业100％股权、储源矿业100％股权、巨源矿业100％股权、富生矿业100％股权、双源有色100％股权，均为全资子公司股权。
依据所核查的相关公司的验资报告以及兴业集团所做出的承诺，本独立财务顾问未见本次拟置入的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述置入资产涉及的企业股权均为控股权，符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易置入的资产为兴业集团拥有的六家矿业企业及一家有色金属冶炼企业的100％的股权。七家公司均具有独立的法人资格，除双源有色尚为在建项目外，六家矿业企业均具有独立的生产资质和采矿权证、土地使用权等无形资产，具备经营所必须的完整的产供销系统。
本独立财务顾问认为，本次重组后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均具有独立性。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从城市供热供电、公路运营以及化工业务等转为有色金属矿的采选及冶炼，根据对置入资产的初步盈利预估，置入资产的盈利能力高于目前上市公司现有资产的盈利能力，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。同时有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
根据重组方出具的相关承诺，本次交易完成后，上市公司主营业务为有色金属矿业采选及冶炼，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时将规范和减少关联交易，保持上市公司的独立性。
本独立财务顾问认为，若兴业集团置入的资产能够实现兴业集团管理层做出的盈利预估，则本次重组利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；重组方若能够遵守相关承诺内容，将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本财务顾问也注意到，兴业集团置入的资产在两年盈利情况的波动性以及2009年盈利预估的较大增幅，置入资产未来盈利预估能否实现具有一定的不确定性。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的置入资产为兴业集团拥有的锡林矿业100％股权、融冠矿业100％股权、天贺矿业100％股权、储源矿业100％股权、巨源矿业100％股权、富生矿业100％股权、双源有色100％股权。上述股权资产权属清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债，资产权属状况清晰，相关权属证书完备有效。置出资产涉及债务转移方面已取得相关债权人或担保权人关于债务转移及担保转移的同意函。
截至本核查意见出具之日，富龙集团为保证本次置出资产相关银行债务的转移，向上市公司提供了30929万元借款，上市公司已将该笔资金用于偿还中国工商银行、中国银行、国家开发银行的逾期债务，上市公司本部未逾期债务各相关银行均已出具同意债务转移的承诺函。同时，富龙集团承诺由其指定的第三方为上市公司下属子公司的债务提供担保，用以解除上市公司为下属子公司提供的担保，各相关银行均已出具同意担保责任转移的承诺函。截至本核查意见出具之日，对于除银行债务及担保责任外的上市公司的其他债务，上市公司已获得占其他负债总额70％以上债权人出具的关于同意本次因重大资产重组引发的债务转移的同意函。
根据《框架协议》约定，富龙集团承诺在临时股东大会召开之前，若因未能取得上市公司相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，富龙集团应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿。若因富龙集团未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，富龙集团应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
上市公司已就本次置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本核查意见出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。
本独立财务顾问认为，根据上述安排，若本次交易各方按框架协议的约定和承诺全部得到满足，则本次交易的置入资产、置出资产按照交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“第七章 本次交易涉及有关行政审批及风险提示”中，根据本次重组情况以及拟购买资产情况披露可能存在的行政审批风险和其他主要风险因素，具体如下：
一、本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示
1、本次交易已经取得有关主管部门批准的情况
富龙集团以公开征集受让方方式转让国有资产控股权事项已经获得内蒙古自治区国资委批准。
2、本次交易尚需呈报批准的程序
（1）富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；
（2）富龙热电股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电股份；
（3）置出资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
（4）国务院国资委批准富龙集团对富龙热电的控股权转让；
（5）中国证监会批准富龙热电本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产；
（6）中国证监会豁免兴业集团的要约收购义务。
本财务顾问认为，本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后的其他风险提示
1、有色金属价格波动的行业性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。上市公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁、银的价格波动及供需关系变化将对上市公司的盈利能力产生重要影响。目前铅、锌价格近期均呈下降走势，如果有色金属行业发展不景气，相关有色金属价格下跌，将对上市公司造成不利影响。
2、采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险
本次拟置入资产拥有的采矿证情况如下：
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根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次置入资产相关的采矿权有效期限较短，并进而有可能给重组后公司持续经营能力造成一定的风险。
根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的相关登记制度，相关采矿权证持有人应当在其现持有的《采矿许可证》有效期限届满的30日前向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。同时根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山办理采矿权证延续需提交相关要件。若置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求，则存在无法延续采矿权证的可能性，进而对对公司持续经营能力造成重大影响。
3、拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险
本次重组中拟置入资产为兴业集团拥有的七家采选、冶炼企业，预估值为17.3亿元。拟置入资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是采矿权评估增值。矿权评估增值将导致本次重组后公司采矿权摊销较大，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对上市公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。重组预案在预测2009年盈利中已经考虑矿权评估增值因素，但是需提请投资者注意的是，在依据拟置入资产的盈利水平判断上市公司的实际盈利时，需要考虑采矿权增值因素所带来的无形资产摊销增加的影响。
此外，由于重组预案所披露的拟置入资产预估数未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。
4、置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险
本次置入资产涉及的7家企业2007年净利润合计为8500万元（简单汇总数，未考虑抵消等因素影响），其中储源矿业、天贺矿业、融冠矿业2007年利润均出现亏损。而根据兴业集团提供的盈利预估值，2009年拟置入资产盈利将有大幅增长。置入资产存在利润大幅波动风险。
重组预案披露盈利增长因素主要为：巨源矿业正在实施铅锌混合粉分选工程，预计2009年年初完工，储源矿业已于2008年8月正式达产，融冠矿业拟于2008年底启动新建3000t/d的铁锌矿生产线的扩产工程。随着上述项目的实施，置入资产2009年的营业收入及盈利能力将比2007年有较大提升空间。
本财务顾问认为，由于本次盈利预估是兴业集团管理层根据上述因素预计的结果，考虑到行业风险、宏观经济及政策风险、巨源矿业工程施工进度风险、融冠矿业新增生产线的立项审批的不确定性以及盈利预估中的假设因素，置入资产以及上市公司2009年的盈利预估具有较大的不确定性。
5、环保风险
本次重组后上市公司将主要从事有色金属采选、冶炼等业务，存在较大的环境保护风险，受国家日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。
尽管本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，此前兴业集团所持的拟置入资产也不存在环保违规情况，上市公司也承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是本财务顾问认为，随着国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果上市公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给上市公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
6、宏观经济及政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给上市公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。
7、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受富龙热电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。富龙热电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本财务顾问认为重组预案中所提示的上述风险事项已经得到较为充分的披露，但本财务顾问仍特别提醒投资者，随着本次重组的推进，可能出现新的不确定性因素和风险事项，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中有关章节进行特别说明，本财务顾问也将就本次重组的风险因素在有关财务顾问报告中发表独立意见，提醒投资者要注意阅读本次重组后续披露的有关材料，防范投资风险。
八、本次重组中其他应重点关注的事项
本财务顾问在对重组预案进行核查过程中，还关注与本次重组拟置入资产的以下事项，需要提醒投资者认真阅读重组预案中有关内容。
1．关于置入资产利润波动较大的说明
本次置入资产中，储源矿业、天贺矿业、融冠矿业2007年利润均出现亏损，与2006年利润比较波动较大，另外置入资产2009年盈利预估有较大幅度增加。
重组预案对置入资产利润波动情况做出了说明：根据兴业集团提供资料，2007年3家亏损公司的具体情况是：（1）融冠矿业2007年亏损的主要原因为融冠矿业拟于2008年底启动新建3000t/d的铁锌矿生产线的扩产事宜，因此公司需要在2007年度和2008年度消化大量原矿品位较低的氧化矿和贫化矿，导致2007年、2008年采矿品位低于2006年，产品利润率下降，形成亏损；（2）储源矿业于2008年8月正式达产， 在此之前均处于试生产阶段，原矿品位和选矿回收率均较低，导致成本较高，特别是露天矿开采前期的剥离成本较大，因而导致2007年度亏损3700万元，2008年1-4月也出现亏损；（3）天贺矿业于2006年正式达产，因试车需要2006年所开采矿石品位较高，而2007年采矿品位低于2006年，产品利润率下降，且2007年天贺矿业发生非经常性损失为739万元，导致2007年出现亏损。
2．关于采矿权证有效期限及延续办理问题
本次拟注入上市公司的6家矿业企业除富生矿业的采矿权证有效期为6个月，其他五家采矿证有效期限均在3-5年内，本次拟置入资产面临采矿权证有效期限以及延续办理问题。
重组预案对拟置入资产所涉及的采矿权证有效期限以及延续办理的有关要求做出了说明，具体如下：根据内蒙古自治区内国土资发[2005]61号文件《关于设点受理审批属厅级发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定：对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期掌握在3-5年。根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件及赤峰市人民政府[2006]011号文件规定：年生产规模不足9万吨的铅锌矿，采矿证延续期限为6个月，到期再办理延续登记手续。根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”此外，赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、编制开发利用说明书。
根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅级发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发[2005]61号文件），其中的采矿许可证延续“受理审批要求”，规定：1、采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿许可证废止制度，不得受理延续申请。2、自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。”除上述外，没有其他的关于延续条件的限制，除工本费、手续费外，没有其他延续办证需缴纳的成本。
3．关于部分置入资产此前交易的情况说明
为保持置入资产的完整性，本次置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下：
（1）储源矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的储源矿业5万元的出资额，转让价格5万元。转让前，兴业集团持有储源矿业5000万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业5500万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。
（2）巨源矿业：2008年4月18 日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源矿业10万元的出资额，转让价格10万元。转让前，兴业集团持有巨源矿业40万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业50万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。
（3）天贺矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的天贺矿业200万元的出资额，转让价格200万元。转让前，兴业集团持有天贺矿业1800万元的出资额。转让后，兴业集团持有天贺矿业2000万元出资额。天贺矿业变更为兴业集团全资子公司。
重组预案认为，上述交易的交易对方均为兴业集团的股东，为兴业集团的关联人。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为置入资产注入上市公司的完整性，因此该交易价格与本次置入资产预估的交易价格不具有可比性。
4．关于兴业集团持有的未注入其他矿产资产的说明
兴业集团下属的企业中，未注入的其他矿业资产为1家萤石矿采选企业及4家探矿企业，其中：锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司持有内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查的探矿权证。河南唐河时代矿业有限责任公司持有河南省唐河县黑龙镇铜矿普查、河南省唐河县丁岗矿区铜矿普查、河南省唐河县朱庄铜矿普查、河南省唐河县周庵铜镍矿勘探的四个探矿权证。新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司主营业务均为探矿业务，但截至目前为止尚未取得探矿权证。
重组预案认为，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。
5. 关于重组后上市公司保持可持续经营能力的措施的说明
重组完成后，上市公司将通过两方面措施来保证未来的可持续经营能力，一方面将在现有矿区周围通过扩大矿体外延部分探矿权及扩大矿体边角资源等方式来进行探矿增储工作，增加矿产资源储量，提高生产能力，保持上市公司可持续发展。另一方面，兴业集团将积极进行探矿工作，在具备探矿权转为采矿权条件时，将根据上市公司要求进行资产注入。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次重大资产重组预案中做出保证，保证本次交易预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重组方兴业集团出具了《内蒙古兴业集团股份有限公司对富龙热电重大资产置换及发行股份购买资产事宜所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经本财务顾问核查，本次上市公司董事会编制的重大资产重组预案关于拟购买资产的资料来自于兴业集团提供的相关材料，有关财务数据由兴业集团提供，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
第五节 财务顾问内核情况说明
一、联合证券内部审核程序
联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、富龙热电符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《赤峰富龙热电股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。
法定代表人或授权代表人签名：
马昭明 _________________
内核负责人签名：
马卫国 _________________
部门负责人签名：
刘晓丹 _________________
项目经办人签名：
董光启 _________________
赵 青 _________________
张 璇 _________________
联合证券有限责任公司
二零零八年八月
| 上市公司/富龙热电 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司 |
| 富龙集团 | 指 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 |
| 兴业集团/重组方/股份认购方/发行对象 | 指 | 内蒙古兴业集团股份有限公司 |
| 储源矿业 | 指 | 赤峰储源矿业有限责任公司 |
| 巨源矿业 | 指 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 |
| 融冠矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 |
| 锡林矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 |
| 富生矿业 | 指 | 赤峰富生矿业有限公司 |
| 天贺矿业 | 指 | 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 |
| 双源有色 | 指 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 |
| 包商银行 | 指 | 包商银行股份有限公司 |
| 中诚信托 | 指 | 中诚信托投资有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 赤峰市经委 | 指 | 赤峰市经济委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本独立财务顾问/联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 置入资产/拟购买资产 | 指 | 兴业集团持有的锡林矿业100％股权；融冠矿业100％股权；天贺矿业100％股权；储源矿业100％股权；巨源矿业100％股权；富生矿业100％股权；双源有色100％股权 |
| 置出资产 | 指 | 富龙热电拥有的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 富龙热电以置出资产与兴业集团持有的置入资产进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由富龙热电向兴业集团定向发行不超过7100万股股份购买的行为 |
| 框架协议 | 指 | 富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2008年8月19日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 |
| 重组预案 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重大重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2008]第53号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会[2008]第54号） |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 资产交割日 | 指 | 本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 1,791,620,333.48 | 1,325,387,108.01 |
| 净资产（元） | 332,193,448.69 | 284,039,285.10 |
| 主营业务收入（元） | 646,839,176.81 | 477,770,092.89 |
| 净利润（元） | 17,023,876.43 | 81,195,323.66 |
| 净资产收益率（％） | 5.12％ | 28.58% |
| 资产负债率（％） | 80.47％ | 77.51% |
| 企业名称 | 立项批复文件 | 文号 |
| 锡林矿业 | 关于东乌旗多金属矿采选项工程项目建议书的批复 | 内计工字[2001]865号 |
| 关于内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建项目核准的通知 | 内发改工字[2007]74号 | |
| 融冠矿业 | 关于内蒙古兴业股份有限公司查干敖包铁锌矿项目核准的通知 | 内发改工字[2005]1926号 |
| 关于内蒙古兴业股份有限公司查干敖包铁锌矿扩建项目核准的通知 | 内发改工字[2006]2189号 | |
| 天贺矿业 | 关于山东省烟台龙泰国际贸易有限公司东乌旗分公司新建吉林宝力格银矿日处理200吨矿石选厂可行性研究报告的批复 | 锡计工字[1998]第395号 |
| 关于东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司300吨/日选厂扩建技术改造项目的批复 | 东发改字[2002]第8号 | |
| 关于东乌旗天贺矿业有限责任公司400吨/日选场扩建技术改造项目的批复 | 锡经贸发[2003]83号 | |
| 储源矿业 | 关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿选矿项目可行性研究报告的批复 | 赤发改工字[2004]367号 |
| 关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿技术改造项目核准批复 | 内经重点字[2008]303号 | |
| 巨源矿业 | 关于对《巴林右旗巨源矿业有限责任公司300吨/日采选工程可行性研究报告》的批复 | 右发改发[2003]34号 |
| 富生矿业 | 关于对《巴林右旗富生银锌矿300吨/日采选工程可行性研究报告》的批复 | 右发改发[2003]35号 |
| 双源有色 | 关于双源有色金属冶炼有限公司年产8万吨铅冶炼项目备案的通知 | 内发改工字[2008]193号 |
| 企业名称 | 采矿权证号 | 开采矿种 | 有效期限 |
| 锡林矿业 | 1500000820078 | 多金属 | 2008/3–2013/3 |
| 融冠矿业 | 1500000820077 | 多金属 | 2008/3–2011/3 |
| 天贺矿业 | 1500000720317 | 银、铜矿 | 2007/5–2010/5 |
| 储源矿业 | 1500000710545 | 钼矿 | 2007/9–2010/9 |
| 巨源矿业 | 1500000820373 | 铅矿、锌矿 | 2008/8–2011/8 |
| 富生矿业 | 1500000820355 | 铅、锌、银矿 | 2008/8–2009/2 |
| 企业名称 | 环境影响报告书批复文件 | 文号 |
| 锡林矿业 | 内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古兴业矿业股份有限公司东乌旗铁锌多金属矿26万吨/年采选工程环境影响报告书批复 | 内环字[2002]56号 |
| 锡盟环境保护局关于内蒙古兴业股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建工程环境影响报告书的批复 | 锡署环审[2006]5号 | |
| 融冠矿业 | 内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古自治区东乌旗查干敖包铁锌矿采选厂（1.50kt/d）建设项目环境影响报告书的复核意见 | 内环字[2005]471号 |
| 天贺矿业 | 内蒙古自治区环保局关于内蒙古东乌穆沁旗天贺矿业有限责任公司银矿改扩建300T/d采选项目环境影响报告书的审批意见 | 内环字[2003]100号 |
| 关于锡盟东乌旗宝力格矿业开发有限责任公司改扩建400吨/日采选项目环境影响评价标准的批复 | 锡署环字[2003]18号 | |
| 储源矿业 | 内蒙古自治区环境保护局关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2万t/a（5400t/d）矿石采选扩建项目环境影响报告书的批复 | 内环审[2007]151号 |
| 关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2万t/a（5400t/d）矿石采选扩建项目环境影响评价适用标准的批复 | 赤环函发[2007]2号 | |
| 赤峰市环境保护局关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿118.8万t/a（3600t/d）矿石采选项目环境影响报告书的批复 | 赤环发[2004]152号 | |
| 巨源矿业 | 关于巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万t/a（300t/d）铅锌矿石采选项目环境影响评价适用标准的批复 | 赤环函发[2007]61号 |
| 富生矿业 | 赤峰市环境保护局关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿300t/d铅锌矿建设项目环境影响后评价报告书的批复 | 赤环发[2007]65号 |
| 关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿300t/d铅锌矿建设项目环境影响评价适用标准的批复 | 赤环函发[2007]31号 | |
| 双源有色 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司8×104 t/a铅冶炼工程环境影响报告书的批复 | 内环审[2007]217号 |
| 企业名称 | 环保验收文件 | 文号 |
| 锡林矿业 | 东乌旗多金属矿26×104t/a采选工程环境保护验收申请报告及批复 | 内环验[2003]001号 |
| 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司改扩建工程环境保护设施竣工验收审批意见的通知 | 锡署环验 [2008] 1号 | |
| 融冠矿业 | 融冠多金属矿1500t/d采选工程环境保护验收申请报告及批复 | 锡署环验[2006]004 号 |
| 天贺矿业 | 东乌旗天贺矿业有限责任公司银矿扩建400t/d采选工程环境保护验收申请报告及批复 | 环验[2004]028号 |
| 储源矿业 | 赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2万t/d(5400t/d)矿石采选扩建项目环境保护验收申请报告及批复 | 内环验[2008]48号 |
| 巨源矿业 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万吨/年（300t/d）铅锌矿石采选项目环境保护验收申请报告及批复 | 赤环自验[2007]23号 |
| 富生矿业 | 赤峰市环境保护局关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿300t/d铅锌矿建设项目环境影响后评价报告书的批复 | 赤环发[2007] 65号 |
| 企业名称 | 取水证号 | 安全生产许可证 | 排污许可证号 |
| 锡林矿业 | 取水证字[2007]第16号 | （蒙）FM安许证字[2005] 001281号、001282号、001283号、001284号；（蒙）FM安许证字[2006] 000096号、000097号；（蒙）FM安许证字 [2007] 00003号 | 1525000510 |
| 融冠矿业 | 取水证字[2007]第124号 | （蒙）FM安许证字[2006] 003261号 | 1525000451 |
| 天贺矿业 | 取水证字[2007]第17号 | （蒙）FM安许证字[2005]001140、001141、001142号 | 1525000452 |
| 储源矿业 | 取水克水字[2008]第003号 | （蒙）FM安许证字[2008]003925、003926、003927号 | 临0425090036 |
| 巨源矿业 | 取水右字[2008]第3号 | （蒙）FM安许证字[2006]002392号 | 1504230908002 |
| 富生矿业 | 取水右字[2008]第2 号 | （蒙）FM安许证字[2006]000158、000159、000160号 | 1504230908003 |
| 使用权人 | 土地使用权证编号 | 座落 | 使用权类型 | 用途 |
| 锡林矿业 | 东国用(2008)第25401A号001 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 |
| 东国用(2008)第25401A号002 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号003 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号004 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号005 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号006 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号007 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号008 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号009 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号010 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25401A号011 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 融冠矿业 | 东道特国用(2007)第25610A号024 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 |
| 东道特国用(2007)第25610A号025 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东道特国用(2007)第25610A号026 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东道特国用(2007)第25610A号027 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东道特国用(2007)第25610A号028 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东道特国用(2007)第25610A号029 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东道特国用(2007)第25610A号030 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东道特国用(2007)第25610A号031 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 天贺矿业 | 东国用(2008)第25602A号012 | 萨麦苏木吉仁宝力格嘎查 | 出让 | 工业 |
| 东国用(2008)第25602A号013 | 萨麦苏木吉仁宝力格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25602A号014 | 萨麦苏木吉仁宝力格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 东国用(2008)第25602A号015 | 萨麦苏木吉仁宝力格嘎查 | 出让 | 工业 | |
| 储源矿业 | 克国用(2008)字第090号 | 克旗芝瑞镇联合村 | 出让 | 工业 |
| 克国用(2008)字第091号 | 克旗芝瑞镇联合村 | 出让 | 工业 | |
| 巨源矿业 | 右国用（2008）第2008118号 | 巴林右旗幸福之路苏木境内 | 出让 | 工业 |
| 右国用（2008）第2008119号 | 巴林右旗幸福之路苏木境内 | 出让 | 工业 | |
| 右国用（2008）第2008120号 | 巴林右旗幸福之路苏木境内 | 出让 | 工业 | |
| 富生矿业 | 右国用（2008）第2008121号 | 巴林右旗幸福之路苏木境内 | 出让 | 工业 |
| 右国用（2008）第2008122号 | 巴林右旗幸福之路苏木境内 | 出让 | 工业 | |
| 右国用（2008）第2008123号 | 巴林右旗幸福之路苏木境内 | 出让 | 工业 | |
| 双源有色 | 东国用（2008）第25401A号005 | 乌里雅思太工业区 | 出让 | 工业 |
| 企业名称 | 采矿权证号 | 有效期限 | 开采矿种 |
| 锡林矿业 | 1500000820078 | 2008/3–2013/3 | 多金属 |
| 融冠矿业 | 1500000820077 | 2008/3–2011/3 | 多金属 |
| 天贺矿业 | 1500000720317 | 2007/5–2010/5 | 银、铜矿 |
| 储源矿业 | 1500000710545 | 2007/9–2010/9 | 钼矿 |
| 巨源矿业 | 1500000820373 | 2008/8–2011/8 | 铅锌矿 |
| 富生矿业 | 1500000820355 | 2008/8–2009/2 | 铅矿、锌、银 |
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