（上接C73版）

注：上述财务数据未经审计，锡林矿业作为分公司期间无所有者权益。

4、锡林矿业的矿产储量

锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿，采矿证证号为1500000820078，有效期为2008年3月至2013年3月，开采矿种为多金属。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞铁锌矿区北矿带19,35号矿体储量计算说明书》（2000年），朝不楞矿区北矿带矿石量为512.34万吨，其中锌金属量37.47万吨，铁矿石平均品位为28.70％。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区一矿带铁锌多金属矿补充详查报告》（2005年），朝不楞矿区一矿带（南矿带）矿石量为615.89万吨，其中锌金属量为5.9万吨，铁矿石量平均品位为37.33％。锡林矿业目前的生产规模为72万吨/年。根据兴业集团提供的资料，锡林矿业的资源储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审，正在办理相关报批手续。若锡林矿业的增储报备取得国土资源部的批复，则锡林矿业的剩余矿石储量将比上述数据有较大提高。

5、锡林矿业是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，锡林矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

6、锡林矿业的审批及权证情况

（1）项目立项批复

锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿。2001年6月18日，内蒙古自治区发改委印发了内计工字[2001]865号《关于东乌旗多金属矿采选工程项目建议书的批复》； 2007年1月5日，内蒙古自治区发改委印发了内发改工字[2007]74号《关于内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建项目核准的通知》。

（2）环评批复及环评验收

内蒙古自治区环境保护局出具了内环字[2002]56号《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古兴业矿业股份有限公司东乌旗铁锌多金属矿26万吨/年采选工程环境影响报告书批复》。

锡林郭勒盟环境保护局出具了锡署环审[2006]5号《锡林郭勒盟环境保护局关于内蒙古兴业股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建工程环境影响报告书的批复》。

锡林郭勒盟环境保护局出具了锡署环验[2008]1号《关于内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司改扩建工程环境保护设施竣工验收审批意见的通知》。

（3）采矿证

锡林矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000820078的《采矿许可证》。

采矿权取得过程：2000年兴业集团与锡林郭勒盟东乌旗政府签署合同，以1400万元购买采矿权。在2008年4月30日，以债务重组方式将采矿权注入锡林矿业。

（4）安全生产许可证

锡林矿业目前持有（蒙）FM安许证字[2005]001281号，（蒙）FM安许证字[2005]001282号，（蒙）FM安许证字[2005]001283号，（蒙）FM安许证字[2005]001284号，（蒙）FM安许证字[2006]000096号，（蒙）FM安许证字[2006]000097号，（蒙）FM安许证字[2007]00003号《安全生产许可证》。

（5）排污许可证

锡林矿业目前拥有编号为1525000510的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。

（6）取水证

锡林矿业目前持有东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第16号《取水许可证》。

（7）土地证

锡林矿业共计取得11宗、总面积为540,637.7平方米的出让土地使用权，锡林矿业已取得该11宗土地的国有土地使用权证。锡林矿业拥有的土地使用权证详细信息如下：

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积（平方米）	使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	东国用(2008)第25401A号001	出让	333823.9	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
2	东国用(2008)第25401A号002	出让	4176.9	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
3	东国用(2008)第25401A号003	出让	7108.1	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
4	东国用(2008)第25401A号004	出让	31719.9	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
5	东国用(2008)第25401A号005	出让	72606.2	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
6	东国用(2008)第25401A号006	出让	23291.8	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
7	东国用(2008)第25401A号007	出让	1443.1	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
8	东国用(2008)第25401A号008	出让	18138	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
9	东国用(2008)第25401A号009	出让	10562.6	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
10	东国用(2008)第25401A号010	出让	19001.6	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无
11	东国用(2008)第25401A号011	出让	18765.6	锡林矿业	东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查	工业	无

（二）内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司100％的股权

1、融冠矿业的基本信息

内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司成立于2006年7月31日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，住所为东乌旗额仁高毕苏木南23公里处（查干敖包），法定代表人为董永，营业执照注册号：1525252100060。

内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：多金属矿采、选、销售；矿山机械配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。

2、融冠矿业的历史沿革

2006年6月23日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字[2006]第1215号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司”；股东内蒙古兴业集团股份有限公司投资人民币2,000万元，占投资比例的100％。

2006年7月26日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2006）第107号《验资证明》，经审验，截至2006年7月26日止，融冠矿业（筹）实际收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币20,000,000.00元，占注册资本的100％。股东兴业集团出资为货币6,000,000.00元，实物15,553,500.00元，其中20,000,000.00元计入实收资本，1,553,500.00元计入资本公积。上述实物出资均为机器设备。

2006年7月31日，融冠矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局颁发的注册号为1525252100060号的《企业法人营业执照》。

兴业集团于2002年获得融冠多金属矿区探矿权，2005年办理探转采手续。2008年4月30日以债务重组方式进入融冠矿业。

3、融冠矿业的历史财务指标

单位：万元

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	35041.16	24363.46	24296.23
总负债	30244.50	19204.98	19079.37
股东权益	4796.66	5158.48	5216.86
项目	2008年1-4月	2007年	2006年
营业收入	3466.75	10911.57	10637.54
营业利润	－609.32	-779.99	2581.00
净利润	－557.66	-912.63	2149.35

注：上述财务数据未经审计。

4、融冠矿业的矿产储量

融冠矿业拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿，采矿证证号为1500000820077，有效期为2008年3月至2011年3月，开采矿种为多金属。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿详查报告》(2005年5月），矿区的矿石量为1066.35万吨，其中锌金属量为35.07万吨，铁矿石平均品位为37.42％。融冠矿业目前的生产规模为45万吨/年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，融冠矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

5、融冠矿业是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，融冠矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

6、融冠矿业的审批及权证情况

（1）项目立项批复

2005年12月9日，内蒙古自治区发改委出具内发改工字[2005]1926号文件《关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿项目核准的通知》。

2006年12月8日，内蒙古自治区发改委出具内发改工字[2006]2189号文件《关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿扩建项目核准的通知》。

（2）环评批复及环评验收

内蒙古自治区环境保护局2005年12月16日出具的内环字[2005]471号文件《关于内蒙古自治区东乌旗查干敖包铁锌矿采选厂1.5kt/d 采选建设项目环境影响报告书的复核意见》对锡林郭勒盟环境保护局出具的锡署环审(2005)6号文件进行了复核。

内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局2006年7月31日批复环验[2006]004 号《建设项目竣工环境保护验收申请报告》。

（3）采矿证

融冠矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000820077的《采矿许可证》。

采矿权证取得过程：兴业集团于2002年获得融冠多金属矿区探矿权，2005年办理探转采手续。2008年4月30日以债务重组方式进入融冠矿业。

（4）安全生产许可证

融冠矿业目前持有（蒙）FM安许证字[2006]003261号《安全生产许可证》。

（5）排污许可证

融冠矿业目前拥有编号为1525000451的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。

（6）取水证

融冠矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第124号《取水许可证》。

（7）土地证

融冠矿业取得共计8宗、总面积为387,319.38平方米的出让土地使用权，融冠矿业已取得该8宗土地的国有土地使用权证。融冠矿业拥有的土地使用权证详细信息如下：

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积(平方米）	土地证记载的使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	东道特国用(2007)第25610A号024	出让	17593.35	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
2	东道特国用(2007)第25610A号025	出让	1173.44	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
3	东道特国用(2007)第25610A号026	出让	169.9	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
4	东道特国用(2007)第25610A号027	出让	1825.94	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
5	东道特国用(2007)第25610A号028	出让	2866.15	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
6	东道特国用(2007)第25610A号029	出让	2383.49	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
7	东道特国用(2007)第25610A号030	出让	58926.73	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无
8	东道特国用(2007)第25610A号031	出让	302380.4	融冠矿业	道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查	工业	无

（三）东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司100％的股权

1、天贺矿业的基本信息

东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司成立于2003年11月17日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，住所为东乌旗白音呼布苏木东30公里处，法定代表人为郭学军，营业执照注册号：152525000000446。

东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：银矿采选、加工销售、矿山机械配件、轴承、化工产品、五金机电、汽车配件销售（国家明令禁止的除外）。

2、天贺矿业的历史沿革

根据内蒙古宏达益同会计师事务所于2003年10月31日出具的验资报告（内宏会验字[2003]第88 号），截至2003年10月21日，天贺矿业已收到全体股东投入的资本合计人民币97,848,671.94元，其中：实收资本2,000万元，资本公积金77,848,671.94元。兴业集团以现金出资人民币800万元，以实物及无形资产出资人民币1000万元，合计占注册资本的90％；吉兴军货币出资人民币200元，占注册资本的10％。兴业集团的实物出资包括评估值为9,995,471.94元的机器设备和房屋，评估值为77,853,200.00元的采矿权，实物出资合计作价87,848,671.94元。兴业集团的出资共计95,848,671.94元，其中18,000,000.00元计入实收资本，77,848,671.94元计入资本公积。

2003年11月17日，天贺矿业取得东乌珠穆沁旗工商局下发的注册号为1525252100001号的《企业法人营业执照》。

2008年4月18日,天贺矿业股东吉兴军将其持有的10％股权以200万元的价格转让给兴业集团，天贺矿业成为兴业集团的全资子公司。2008年4月20日，天贺矿业完成工商变更登记。天贺矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。

3、天贺矿业的历史财务指标

单位：万元

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	18891.25	16488.93	14910.56
总负债	6372.43	4141.28	2190.22
股东权益	12518.82	12347.65	12720.34
项目	2008年1-4月	2007年	2006年
营业收入	1636.74	4064.50	7378.92
营业利润	152.52	154.50	2464.67
净利润	139.25	-590.96	2448.43

注：上述财务数据未经审计。

4、天贺矿业的矿产储量

天贺矿业拥有内蒙古自治区东乌旗白音呼布苏木银矿，采矿证证号为1500000720317，有效期为2007年5月至2010年5月，开采矿种为银矿、铜矿。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗吉林宝力格矿区银矿详查报告》（2005年12月），矿区的矿石量为140.72万吨，银金属量为505吨，金金属量0.82吨，铜4508吨。目前，天贺矿业的生产规模为12万吨/年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，天贺矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

5、天贺矿业是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，天贺矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

6、天贺矿业的审批及权证情况

（1）项目立项批复

天贺矿业拥有内蒙古自治区东乌旗白音呼布苏木银矿。1998年11月10日，内蒙古自治区锡林郭勒盟计划局出具了锡计工字（1998）第395号《关于山东省烟台龙泰国际贸易有限公司东乌旗分公司新建吉林宝力格银矿日处理200吨矿石选厂可行性研究报告的批复》。

2002年，东乌珠穆沁旗发改局出具了东发改字（2002）第8号《关于东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司300吨/日选厂扩建技术改造项目的批复》。

2003年，锡林郭勒盟经贸委出具了锡经贸发（2003）83号《关于东乌旗天贺矿业有限责任公司400吨/日选场扩建技术改造项目的批复》。

（2）环评批复及环评验收

内蒙古自治区环境保护局2003年出具的内环字（2003）100号文件《内蒙古自治区环保局关于内蒙古东乌穆沁旗天贺矿业有限责任公司银矿改扩建300T/d采选项目环境影响报告书的审批意见》。

内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局2003年出具了锡署环字[2003]18号《关于锡盟东乌旗宝力格矿业开发有限责任公司改扩建400吨/日采选项目环境影响评价标准的批复》。

2004年9月3日, 内蒙古自治区环境保护局对天贺矿业提供的《建设项目竣工环境保护验收申请报告》做出了环验[2004]028号批复，予以批准。

（3）采矿证

天贺矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000720317的《采矿许可证》。

采矿许可证取得过程：2003年3月25日，兴业集团与内蒙古自治区东乌珠穆沁旗宝力格矿业开发有限责任公司签署采矿权转让合同，兴业集团支付转让价款3000万元，购得内蒙古东乌旗吉林宝力格银矿（当时的采矿权名称），2003年评估后注入天贺矿业。

（4）安全生产许可证

天贺矿业目前持有（蒙）FM安许证字[2005]001140,（蒙）FM安许证字[2005]001141，（蒙）FM安许证字[2005]001142号《安全生产许可证》。

（5）排污许可证

天贺矿业目前拥有编号为1525000452的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。

（6）取水证

天贺矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第17号《取水许可证》。

（7）土地证

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积(平方米）	土地证记载的使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	东国用(2008)第25602A号012	出让	10518.496	天贺矿业	萨麦苏木吉仁宝力格嘎查	工业	无
2	东国用(2008)第25602A号013	出让	144035.165	天贺矿业	萨麦苏木吉仁宝力格嘎查	工业	无
3	东国用(2008)第25602A号014	出让	10266.931	天贺矿业	萨麦苏木吉仁宝力格嘎查	工业	无
4	东国用(2008)第25602A号015	出让	155565.91	天贺矿业	萨麦苏木吉仁宝力格嘎查	工业	无

（四）赤峰储源矿业有限责任公司100％的股权

1、储源矿业的基本信息

赤峰储源矿业有限责任公司成立于2005年3月25日，企业性质为有限责任公司，注册资本为5050万元，住所为克旗芝瑞镇联合村小东沟，法定代表人为李俊青，营业执照注册号：150425000001968。

赤峰储源矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：钼金属及非金属矿产品采选及其销售，矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件。（国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。

2、储源矿业的历史沿革

根据内蒙古宏达益同会计师事务所（以下简称“宏达益同会计师事务所”）于2005年3月22日出具内宏会验字[2005]第29号《验资报告》：储源矿业注册资本为人民币50万元，已由兴业集团、吉兴军于2005年3月22日缴足，其中，兴业集团货币出资人民币45 万元，占注册资本的90％，吉兴军货币出资人民币5万元，占注册资本的10％。

赤峰储源矿业有限责任公司设立时取得的由克什克腾旗工商行政管理局颁发的注册号为1504252142179号《企业法人营业执照》。

根据宏达益同会计师事务所于2007年6月8日出具的《验资报告》（内宏会验字[2007]第141 号），截至2007年6月8日，储源矿业已收到兴业集团缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。增资完成后，兴业集团出资人民币5045万元，占注册资本的99.9％；吉兴军出资人民币5万元，占注册资本的0.1％。

2008年4月18日，吉兴军将其持有的储源矿业0.1％的股权以5万元的价格全部转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，储源矿业成为兴业集团的全资子公司。储源矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。

2004年6月23日，兴业集团与天津华北地质勘查局地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查局地质勘查总院将“内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿”转让给兴业集团，兴业集团支付300万元费用，并承担转让过程所发生的全部费用，兴业集团后将该采矿权注入储源矿业。

3、储源矿业的历史财务信息

单位:万元

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	51238.63	50742.20	25198.89
总负债	48166.62	47969.61	25083.22
股东权益	3072.02	2772.59	115.67
项目	2008年1-4月	2007年	2006年
营业收入	6529.60	2130.47	0.00
营业利润	－1279.75	-4660.76	0.00
净利润	－956.96	-3735.14	0.00

注：上述财务数据未经审计。储源矿业因2006年尚未生产，因此无相关利润表数据。

4、储源矿业的矿产储量

储源矿业拥有克什克腾旗芝瑞镇小东沟钼矿，采矿证证号为1500000710545，有效期为2007年9月至2010年9月，开采矿种为钼矿。根据《内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿详查报告》（2005年12月），矿区的矿石量为3674万吨，钼金属量为29958吨。储源矿业目前的生产规模为178.2万吨/年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，储源矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

5、储源矿业是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，储源矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

6、储源矿业的审批及权证情况

（1）项目立项批复

赤峰市发展和改革委员会于2004年6月16日印发赤发改工字[2004]367号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿选矿项目可行性研究报告的批复》。

内蒙古自治区经贸委于2008年8月8日印发了内经重点字[2008]303号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿技术改造项目核准批复》。

（2）环评批复及环评验收

赤峰市环境保护局2004年12月20日印发了赤环发[2004]152号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿118.8 万t/a 矿石采选项目环境影响报告书的批复》。

内蒙古自治区环境保护局2007年8月9日印发了内环审[2007]151 号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a 矿石采选扩建项目环境影响报告书的批复》。

内蒙古自治区环境保护局2008年8月14日印发了内环验[2008]48号文件，对《赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a(5400t/d)矿石采选扩建项目竣工环境保护验收申请报告》作出批复。

（3）采矿证

储源矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000710545的《采矿许可证》。

2004年6月23日，兴业集团与天津华北地质勘查局地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查局地质勘查总院将“内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿”转让给兴业集团，兴业集团支付300万元费用，并承担转让过程所发生的全部费用，兴业集团后将该采矿权注入储源矿业。

（4）安全生产许可证

储源矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）FM安许证字[2008]003925、003926、003927号《安全生产许可证》。

（5）排污许可证

储源矿业目前拥有编号为临0425090036的《排放污染物许可证》。

（6）取水证

储源矿业目前持有赤峰市克什克腾旗水利局核发的取水克水字[2008]第003号《取水许可证》。

（7）土地证

储源矿业取得共计2宗、总面积为1,011.6亩的出让土地使用权，储源矿业已取得该2 宗土地的国有土地使用权证。储源矿业拥有的土地使用权证详细信息如下：

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积(亩）	土地证记载的使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	克国用(2008)字第090号	出让	166.11	赤峰储源矿业有限公司	克旗芝瑞镇联合村	工业	无
2	克国用(2008)字第091号	出让	845.49	赤峰储源矿业有限公司	克旗芝瑞镇联合村	工业	无

（五）巴林右旗巨源矿业有限责任公司100％的股权

1、巨源矿业的基本信息

巴林右旗巨源矿业有限责任公司成立于2003年11月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币50万元，住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村北，法定代表人为吉兴辉，营业执照注册号：150423000001918。

巴林右旗巨源矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：铅锌、银、铜、采掘及选矿（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。

2、巨源矿业的历史沿革

内蒙古万泰华会计师事务所于2003年11月11日出具的内万会验字[2003]第90号验资报告记载:巨源矿业注册资本为人民币50万元，已由兴业集团和吉兴辉于2003年11月11日前缴足，其中,兴业集团现金出资人民币40万元，占注册资本的80％；吉兴辉现金出资人民币10万元，占注册资本的20％。

巨源公司于2003年11月12日取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为1504231600054 号的《企业法人营业执照》。

2008年4月18日,吉兴辉将其持有的20％巨源矿业股权转让给兴业集团，巨源矿业成为兴业集团的全资子公司。

2003年11月14日，巴林右旗巨源矿业有限责任公司与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付220万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。

3、巨源矿业的历史财务数据

单位：万元

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	7897.77	8583.91	7116.24
总负债	5030.32	6241.06	6867.48
股东权益	2867.45	2342.85	248.76
项目	2008年1-4月	2007年	2006年
营业收入	1802.63	5400.56	1087.44
营业利润	623.27	2934.82	162.32
净利润	461.65	1916.34	92.05

注：上述财务数据未经审计。

4、巨源矿业的矿产储量

巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿，采矿证证号为1500000820373，有效期为2008年8月至2011年8月，开采矿种为铅、锌矿。根据《小西沟矿区铅锌矿I号矿体资源储量核实报告》（2007年10月20日），矿区矿石量为98.03万吨，锌金属量为39577吨，铅金属量为36850吨。巨源矿业目前的生产规模为9万吨/年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，巨源矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

5、巨源矿业是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，巨源矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

6、巨源矿业的审批及权证情况

（1）项目立项批复

巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿。2003年3月26日,巴林右旗发展和改革局印发右发改发(2003)34号文件《关于对<巴林右旗巨源矿业有限责任公司300 吨/日采选工程可行性研究报告>的批复》。

（2）环评批复及环评验收

赤峰市环境保护局2007年8月13日出具了赤环函发[2007]61号文件即《巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万t/a铅锌矿采选项目环境影响评价适用标准的批复》。赤峰市环境保护局于2008年出具证明文件，证明“赤环函发[2007]61号文可代替环境影响报告书的批复”。

赤峰市环境保护局于2007年12月17日出具赤环自验[2007]23号文件《巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万吨/年（300t/d）铅锌矿石采选项目环境保护验收申请报告及批复》。

（3）采矿证

巨源矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000830124的《采矿许可证》。

采矿权证取得过程：2003年11月14日，巴林右旗巨源矿业有限责任公司与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付220万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。

（4）安全生产许可证

巨源矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）FM安许证字[2006]002392号《安全生产许可证》。

（5）排污许可证

巨源矿业目前拥有编号为1504230908002的《排放污染物许可证》。

（6）取水证

巨源矿业目前持有赤峰市巴林右旗水政监察大队核发的取水右字[2008]第3号《取水许可证》。

（7）土地证

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积(亩）	土地证记载的使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	右国用(2008)字第2008118号	出让	1111.69	巨源矿业	巴林右旗幸福之路苏木所在地	工业	无
2	右国用(2008)字第2008119号	出让	6743.00	巨源矿业	巴林右旗幸福之路苏木所在地	工业	无
3	右国用(2008)字第2008120号	出让	789.31	巨源矿业	巴林右旗幸福之路苏木所在地	工业	无

（六）赤峰富生矿业有限公司100％的股权

1、富生矿业的基本信息

赤峰富生矿业有限公司原为兴业集团分公司，于2008年4月30日变更为全资子公司，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村，法定代表人为单富，营业执照注册号150423000001900。

赤峰富生矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：铅、锌、银等金属矿采选、销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。

2、富生矿业的历史沿革

2008年4月20日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2008）第73 号《验资报告》，确认经审验，截至2008年4月20日止，富生矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000,000.00元。兴业集团以货币出资人民币10,000,000.00元，占富生矿业总股本的100％。

2008年4月30日，赤峰富生矿业有限责任公司取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为150423000001900号的《企业法人营业执照》。

2000年7月21日，巴林右旗人民政府出具右政发（2000）122号文，批复旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组，同意将后卜河银锌矿资产整体出售。吉兴业、吉兴军两人购得后卜河银锌矿（破产矿），收购价格214元。

3、富生矿业的历史财务数据

富生矿业成立于2008年4月，其前身为兴业集团的分公司，富生矿业的历史财务数据为其前身富生银锌矿的数据：

单位：万元

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	4687.97	5422.36	4052.90
总负债	3687.97	5422.36	4052.90
股东权益	1000.00
项目	2008年1-4月	2007年	2006年
营业收入	425.26	5390.91	5537.38
营业利润	-429.21	2720.45	3589.97
净利润	-326.14	1268.36	2356.26

注：上述财务数据未经审计，富生矿业作为分公司期间无所有者权益。

4、富生矿业的矿产储量

赤峰富生矿业有限公司拥有赤峰巴林右旗岗根苏木富生银锌矿，采矿证号为1500000820355，有效期为2008年8月至2009年2月，开采矿种为铅矿、锌、银。根据《内蒙巴林右旗后卜河区富生银锌矿Ⅱ矿带资源储量核实报告》（2006年4月），矿区矿石量为33万吨，锌金属量为19947吨，铅金属量为6740吨。富生矿业目前的生产规模为8-9万吨/年。目前富生矿业正在办理矿产资源增储报备及新开发利用方案的报批工作，若矿产资源增储报备工作能够完成，则富生矿业的实际资源储量将得到提高，与原资源储量核实报告数据将产生较大差异。

5、富生矿业是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，富生矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

6、富生矿业的审批及权证情况

（1）项目立项批复

赤峰富生矿业有限公司拥有赤峰巴林右旗岗根苏木富生银锌矿。2003 年3 月28 日,巴林右旗发展和改革局印发右发改发(2003)35号文件《关于对<巴林右旗富生银锌矿300 吨/日采选工程可行性研究报告>的批复》。

（2）环评批复及环评验收

赤峰市环境保护局2007年6月20日出具的赤环发[2007]65 号文件即《关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿300t/d铅锌矿建设项目环境影响后评价报告书的批复》。在此文件中，赤峰市环境保护局明确表示“本批复文件可代替项目验收批复”。

（3）采矿证

富生矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为1500000820355的《采矿许可证》。

采矿权证取得过程：2000年7月21日，巴林右旗人民政府出具右政发（2000）122号文，批复旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组，同意将后卜河银锌矿资产整体出售。吉兴业、吉兴军两人购得后卜河银锌矿（破产矿），收购价格214元。

（4）安全生产许可证

富生矿业拥有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）FM 安许证字【2006】000158号、（蒙）FM 安许证字【2006】000159 号、（蒙）FM 安许证字【2006】000160号《安全生产许可证》。

（5）排污许可证

富生矿业持有编号为1504230908003的《排放污染物许可证》。

（6）取水证

富生矿业目前持有巴林右旗水政监察大队核发的取水（右）字[2008]第2号《取水许可证》。

（7）土地证

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积(亩）	土地证记载的使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	右国用(2008)字第2008121号	出让	8626.04	富生矿业	巴林右旗幸福之路苏木境内	工业	无
2	右国用(2008)字第2008122号	出让	774.76	富生矿业	巴林右旗幸福之路苏木境内	工业	无
3	右国用(2008)字第2008122号	出让	4945.20	富生矿业	巴林右旗幸福之路苏木境内	工业	无

（七）锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100％的股权

锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司成立于2008年4月26日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，住所为东乌旗乌里雅斯太工业区，法定代表人为李金钧，营业执照注册号：152525000000542。

双源有色为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：铅、金、银、铜、锑、铋等有色金属冶炼及副产品生产销售；矿产品、机电、化工、建材、汽车配件、五金等销售（国家明令禁止的除外）。

2008年4月20日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2008）第74 号《验资报告》，确认经审验，截至2008年4月20日止，锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（筹）已经收到兴业集团以货币缴纳的出资合计人民币10,000,000.00元。

双源有色目前正在建设8万吨铅冶炼项目。该项目已经内蒙古自治区发改委备案（《关于双源有色金属冶炼有限公司年产8万吨铅冶炼项目备案的通知》内发改工字[2008]号）。

内蒙古自治区环境保护局2007年11月22日出具了内环审[2007]217号文件《关于锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司80000t/a铅冶炼工程环境影响报告书的批复》。

土地证如下表所示：

序号	土地使用权证号	土地性质	土地面积(亩）	土地证记载的使用权人	土地坐落位置	土地用途	有无他项权利
1	东国用(2008)字第25401A号005	出让	420000	双源有色	乌里雅斯太工业区	工业	无

二、置入资产为股权时的说明

(一)关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司。本次拟置入上市公司的七家公司股权都为100％股权。

（二）拟置入有限责任公司股权是否符合转让条件

本次拟置入的上市公司的七家公司都为有限责任公司。拟注入的为这七家公司的100％股权，不涉及需要其他股东同意的情况。

根据拟注入的七家公司的公司章程，不存在转让前置条件。

三、置入资产的预估值、盈利能力说明

1、置入资产的预估值及作价

置入资产为兴业集团拥有的七家采选、冶炼企业，根据兴业集团提供的数据，本次截至2008年4月30日，七家子公司股权的账面价值为3.34亿元（未经审计），本次预估值为17.3亿元。其中，主要增值因素为采矿权评估增值，采矿权账面值为4.8亿元，预估值为16.66亿元。目前，置入资产的审计评估工作正在进行，最终置入资产的价值将以具有相关证券业务资格的资产评估机构的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

根据兴业集团提供的资料，鉴于目前有色金属品种市场价格波动较大，基于稳健的原则，本次置入资产的评估方法拟采用资产基础法（成本加和法）评估结论作为最终评估结论，同时采用收益法评估结论进行验证比较。其中在资产基础法评估时，对采矿权价值将由矿权评估师独立评估，并单独出具评估报告。根据各矿资源储量的不同，各采矿权拟分别采用现金流量法、收益权益法评估。

各企业采矿权价值初步预估结果如下：

序号	企业名称	剩余可采储量	年生产能力(万吨)	剩余服务年限(年)	预估值(万元)	帐面价值(万元)
1	储源矿业	2333	178.2	15	43200	1096
2	融冠矿业	830	45	22	66510	11000
3	天贺矿业	76	12	8	9800	4477
4	富生矿业	14	8	2	1100	1100
5	巨源矿业	74	9	11	6000	232
6	锡林矿业	972	72	15	40000	30000
	合计				166610	47904

目前，锡林矿业的资源储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审，正在办理相关报批手续。若锡林矿业的增储报备取得国土资源部的批复，则锡林矿业的剩余可采储量将比上表数据有较大提高。

根据上表所示，储源矿业、融冠矿业、天贺矿业、巨源矿业、锡林矿业、富生矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。

2、置入资产的盈利能力说明

本次兴业集团拟置入的采选、冶炼企业，主要从事铅、锌、钼、银、铁等金属的采选，以及铅冶炼。

目前，锡林矿业、富生矿业、巨源矿业、融冠矿业、天贺矿业均已投产，储源矿业的一期工程及技改工程已于2008年8月正式完工，并进行了试生产，从2008年下半年开始将形成稳定的产能。此外，巨源矿业正在实施铅锌混合粉分选工程，预计2009年年初完工。融冠矿业拟于2008年底启动新建3000t/d的铁锌矿生产线的扩产工程。随着上述项目的实施，置入资产2009年的营业收入及盈利能力将比2007年有较大提升空间。

兴业集团管理层预计，拟置入资产2009年实现营业收入10亿元，假设本次重大资产重组于2009年1月1日完成交割，根据置入资产的盈利状况并考虑到非公开发行股份、评估增值摊销等因素，上市公司2009年预计实现盈利9600万元，预计每股收益为0.21元。

四、置入资产其他事项说明

1．关于置入资产利润波动较大的说明

本次置入资产中，储源矿业、天贺矿业、融冠矿业2007年利润均出现亏损，利润波动较大。根据兴业集团提供资料，融冠矿业2007年亏损的主要原因为融冠矿业拟于2008年底启动新建3000t/d的铁锌矿生产线的扩产事宜，因此公司需要在2007年度和2008年度消化大量原矿品位较低的氧化矿和贫化矿，导致2007年、2008年采矿品位低于2006年，产品利润率下降。此外，融冠矿业2007年因非流动资产处理损失造成营业外支出约500万元，形成2007年亏损。

2008年8月储源矿业正式达产，在此之前储源矿业均处于试生产阶段，原矿品位和选矿回收率均较低，导致成本较高，特别是露天矿开采前期的剥离成本较大，因而导致储源矿业2007年度亏损3700万元，2008年1-4月也出现亏损。

根据兴业集团提供资料，天贺矿业于2006年正式达产，因试车需要2006年所开采矿石品位较高， 而2007年采矿品位低于2006年，产品利润率下降。且2007年天贺矿业发生非经常性损失为739万，导致2007年出现亏损。

上述企业生产经营情况的变化导致置入资产的利润波动较大。

2．关于采矿权证有效期限及延续办理问题

根据内蒙古自治区内国土资发[2005]61号文件《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定：对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期掌握在3-5年。

本次拟注入上市公司的6家矿业企业除富生矿业的采矿权证有效期为6个月，其他五家采矿证有效期限均在3-5年内。

根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件及赤峰市人民政府[2006]011号文件规定：年生产规模不足9万吨的铅锌矿，采矿证延续期限为6个月，到期再办理延续登记手续。由于目前富生矿业的开采规模不足9万吨，因此，富生矿业自2007年7月起所办采矿证的期限均为6个月，目前已延续办理三次，取得的采矿权证如下表所示：

采矿权证号	有效期	取得成本
1500000730450	2007年7月-2008年1月	几百元
1500000830055	2008年1月－2008年7月	几百元
1500000820355	2008年8月–2009年2月	几百元

根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”此外，赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、开发利用说明书。

根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发[2005]61号文件），其中的采矿许可证延续“受理审批要求”，规定：1、采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿许可证废止制度，不得受理延续申请。2、自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。除上述外，没有其他的关于延续条件的限制。除工本费、手续费外，亦无其他延续办证需缴纳的成本。

3．关于重组后上市公司保持可持续经营能力的措施

重组完成后，上市公司将通过两方面措施来保证未来的可持续经营能力，一方面将在现有矿区周围通过扩大矿体外延部分探矿权及扩大矿体边角资源等方式来进行探矿增储工作，增加矿产资源储量，提高生产能力，保持上市公司可持续发展。另一方面，兴业集团将积极进行探矿工作，在具备探矿权转为采矿权条件时，将根据上市公司要求进行资产注入。

4．关于置入资产涉及的部分采矿权证前次交易暨兴业集团债务重组的情况说明

根据兴业集团提供的资料，截至2008年4月30日，兴业集团将锡林多金属矿、融冠多金属矿、天贺矿业的采矿权用于银行质押贷款（其中中国农业银行赤峰市永巨支行贷款2.0389亿元，抵押物为天贺矿业和融冠多金属矿的采矿权，奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行1.46亿元，抵押物为锡林多金属矿的采矿权）。根据本次重组方案，所有采矿权证需作为置入资产的一部分整体置入上市公司，本次置入资产涉及的企业未来将成为上市公司的全资子公司，兴业集团将成为上市公司控股股东。为避免重组后形成上市公司子公司采矿权为上市公司控股股东担保的情形，兴业集团与锡林矿业、融冠矿业、富生矿业等三家子公司进行了采矿权证的转移及相应的债务转移，将该部分采矿权质押形成的银行贷款由锡林矿业、融冠矿业、富生矿业三家子公司承担，形成兴业集团应付子公司3.49亿元，加上母子公司的往来款抵销后的余额，合计兴业集团应付子公司的款项为4.21亿元。作为对价，兴业集团将其拥有的三个采矿权证作价4.21亿元（其中锡林多金属矿的采矿权作价3.0亿元、融冠多金属矿的采矿权证作价1.1亿元，富生矿的采矿权证作价0.11亿元）在2008年4月30日注入锡林矿业、融冠矿业、富生矿业，用于抵消该部分应付款。

截至2008年8月15日，中国农业银行赤峰市永巨支行、奥地利中央银行北京分行、华夏银行呼和浩特支行已就该债务转移事宜出具同意函。

根据兴业集团提供资料，除上述采矿权证结合债务重组操作外，公司在最近两年内，置入资产涉及的采矿权证无交易情况。

4．关于部分置入资产前次交易情况

为保持本次置入资产的完整性，本次置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下：

（1）储源矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的储源矿业5万元的出资额，转让价格5万元。转让前，兴业集团持有储源矿业5000万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业5500万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。

（2）巨源矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源矿业10万元的出资额，转让价格10万元。转让前，兴业集团持有巨源矿业40万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业50万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。

（3）天贺矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的天贺矿业200万元的出资额，转让价格200万元。转让前，兴业集团持有天贺矿业1800万元的出资额。转让后，兴业集团持有天贺矿业2000万元出资额。天贺矿业变更为兴业集团全资子公司。

上述交易的交易对方均为兴业集团的股东，为兴业集团的关联人，故上述所涉及的股权转让均以原始出资额平价转让。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为置入资产的完整性，因此该交易价格与本次置入资产预估的交易价格不具有可比性。

5．关于交易对方持有的未注入其他矿产资产的说明

兴业集团下属的企业中，未注入的其他矿业资产为1家萤石矿采选企业及4家探矿企业，其中：锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司持有内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查的探矿权证。河南唐河时代矿业有限责任公司持有河南省唐河县黑龙镇铜矿普查、河南省唐河县丁岗矿区铜矿普查、河南省唐河县朱庄铜矿普查、河南省唐河县周庵铜镍矿勘探的四个探矿权证。新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司主营业务均为探矿业务，但截至目前为止尚未取得探矿权证。上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。

关于同业竞争的具体说明见本预案第六章第三节有关内容。

7．关于拟置入资产土地使用权的情况说明

根据兴业集团提供的资料，本次拟注入资产涉及的的土地使用权证情况如下表所示：

公司名称	土地宗数	土地面积(平米）	剩余使用年限	账面价值(元）	是否取得土地使用权证
巨源矿业	3	8,644	50	518,640	是
富生矿业	3	14,346	50	860,760	是
融冠矿业	8	387,319	49	17,216,930	是
锡林矿业	11	540,638	49	20,357,102	是
双源有色	1	420,000	50	25,200,000	是
天贺矿业	4	320,387	48	11,533,914	是
储源矿业	2	674,400	28	17,340,243	是
合计	32	2,365,730		93,027,589

从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数32宗，均已取得土地使用权证，土地面积237万平方米，账面价值为9303万元。

8．关于拟置入资产涉及矿产储量详查报告出具机构及储量变化情况说明

矿权人	报告名称	出具机构	出具时间
锡林矿业	《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区一矿带铁锌多金属矿补充详查报告》	内蒙古物华天宝矿物资源有限公司	2005年11月
融冠矿业	《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿详查报告》	内蒙古自治区第九地质矿产勘查开	2005年5月
天贺矿业	《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗吉林宝力格矿区银矿详查报告》	河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘察院	2005年12月
储源矿业	《内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿详查报告》	天津华北地质勘察总院燕郊综合勘察院	2005年12月
富生矿业	《内蒙古自治区巴林右旗后卜河矿区富生银锌矿Ⅱ矿带资源储量核实报告》	赤峰市金浩源地质技术有限责任公司	2006年4月
巨源矿业	《内蒙古自治区巴林右旗小西沟矿区铅锌矿I号矿体资源储量核实报告》	赤峰市博源矿产勘查有限责任公司	2007年10月

目前，锡林矿业、富生矿业正在办理锡林多金属矿和富生银锌矿的资源储量增储报备工作。待增储报备工作完成后，锡林多金属矿和富生银锌矿的资源储量以经过备案的储量报告为准。

根据兴业集团提供的资料，除锡林多金属矿和富生银锌矿所涉及的详查报告关于储量的结论，会在增储报备工作完成后有所增加外，其余详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

五、置出资产的情况

本次拟置出资产为现有上市公司内除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债。

1、置出资产的基本情况

本次资产重组，富龙热电拟置出除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债, 截止到2008年4月30日，拟置出资产负债的模拟报表（未经审计）如下：

科目	单位：万元
流动资产	13,016.49
长期股权投资	64,568.19
固定资产	41,053.72
其中：在建工程	3,645.02
建 筑 物	15,817.67
设    备	21,591.03
无形资产	39,464.71
其中：土地使用权	39,464.71
其他资产	31.16
资产总计	158,134.27
流动负债	38,055.42
非流动负债	15,795.00
负债总计	53,850.42
净 资 产	104,283.85

本次富龙热电拟置出资产中涉及下属子公司的股权。富龙热电已就本次置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本重组预案出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。

2、置出资产的估值及定价

本次交易拟置出资产预估值约为12.41亿元，具体置出资产价值以2008年4月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。

3、债务转移方案

截止到2008年4月30日，上市公司本部共涉及银行债务本金3.351亿元，非银行债务2.03亿元。上市公司本部涉及的债务明细如下：

单位：元

负债科目	2008年4月30日
流动负债：
短期借款	177,600,000.00
应付账款	42,682,797.88
预收款项	36,839,359.73
应付职工薪酬	176,734.55
应交税费	2,114,177.95
其他应付款	121,141,090.05
流动负债合计	380,554,160.16
非流动负债：
长期借款	157,500,000.00
专项应付款	450,000.00
非流动负债合计	157,950,000.00
负债合计	538,504,160.16

（1）银行债务的转移

截至本预案出具之日，富龙集团为保证本次置出资产相关银行债务的转移，向上市公司提供了30929万元借款，上市公司已将该笔资金用于偿还中国工商银行、中国银行、国家开发银行的相关债务及利息。截止到本报告书出具日，上市公司本部已经偿还银行债务本金17960万元，剩余银行债务本金15550万元。上市公司本部银行债务所涉及的各相关银行均已出具同意债务转移的承诺函。

(2)非银行债务的转移

截止到本预案出具之日，对于除银行债务及担保责任外的上市公司的其他债务，上市公司已获得共计157,141,712.41元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截止到2008年4月30日非银行债务总额的77.41％。

同时，富龙集团出具承诺函，重组完成后，若因未能取得与债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或追索责任的，富龙集团承担相应的责任。

4、担保转移方案

截止到2008年4月30日，上市公司的本部共计提供担保5.7亿元，全部为其对子公司的担保。

2008年8月15日前，上市公司的本部已经解除担保合同0.3亿元。

截止到本预案出具之日，上市公司本部所提供担保为5.4亿元。相关担保权人均已出具同意函，同意富龙热电将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至由富龙集团指定的第三方。

第六章 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将会对富龙热电的主营业务、盈利能力等方面产生重大影响，并有助于富龙热电减少关联交易和同业竞争。

一、对主营业务的影响

本次交易完成前，富龙热电的主营业务为城市供热供电、公路运营房地产、制糖及化肥业务。受原材料成本上涨等因素影响，富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润均处于亏损状态，如没有每年的财政补贴收入支撑，公司将处于亏损状态。

本次交易完成后，兴业集团持有的七家采选、冶炼企业将成为富龙热电的全资子公司，富龙热电的主营业务将由城市供热供电、公路运营房地产、制糖及化肥业务变更为有色金属的采选及冶炼。

二、对公司盈利能力的影响

受原材料成本上涨等因素影响，富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润均处于亏损状态，其中2007年营业利润为-8874.28万元，2006年营业利润为-1875.24万元，2005年营业利润为-6603.96万元。

本次交易完成后，富龙热电将转变为以有色金属采选、冶炼为主营业务的公司，根据兴业集团管理层对拟置入资产的盈利情况的初步预测，假设2009年初完成资产交割，考虑到评估增值摊销及股本扩张等因素，富龙热电2009年预计实现净利润9600万元，每股收益为0.21元。因此，本次重大资产重组完成后，公司的盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后富龙热电的盈利能力进行初步分析。具体财务数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。

三、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

（一）交易完成后同业竞争的情况

本次交易完成后，兴业集团的有色金属采选及冶炼业务全部置入富龙热电，兴业集团将不再从事有色金属采选、冶炼业务。同时，兴业集团承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

因此，本次重大资产重组完成后，依照上述承诺，富龙热电与兴业集团之间将不存在同业竞争的情况。

（二）交易完成后关联交易的情况

本次交易完成后，兴业集团的有色金属采选及冶炼业务置入富龙热电，兴业集团将不再从事有色金属采选、冶炼业务。但由于历史原因，兴业集团与本次置入资产涉及的企业之间存在一定的关联交易。

兴业集团未来仍将从事探矿业务，兴业集团承诺兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。在这种情况下，兴业集团也会与本公司发生关联交易。

为了规范或减少将来可能产生的关联交易，兴业集团做出如下承诺：“兴业集团在未来成为富龙热电的控股股东的期间，将尽量减少并规范与富龙热电之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害富龙热电及其他股东的合法权益”。此外，兴业集团承诺：“兴业集团在未来成为富龙热电的控股股东的期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

第七章 本次交易行为涉及有关行政审批及风险提示

一、本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示

1、本次交易已经取得有关主管部门批准的情况

富龙集团以公开征集受让方方式转让国有资产控股权事项已经获得内蒙古自治区国资委批准。

2、本次交易尚需呈报批准的程序

（1）富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；

（2）富龙热电股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电股份；

（3）置出资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

（4）国务院国资委批准富龙集团对富龙热电的控股权转让；

（5）中国证监会批准富龙热电本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产；

（6）中国证监会豁免兴业集团的要约收购义务。

截止到本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、有色金属价格波动的行业风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁、银的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。目前铅、锌价格近期均呈下降走势，如果有色金属行业发展不景气，相关有色金属价格下跌，将对本公司造成不利影响。

三、采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险

本次拟置入资产拥有的采矿证情况如下：

企业名称	采矿权证号	有效期限	开采矿种
锡林矿业	1500000820078	2008/3–2013/3	多金属
融冠矿业	1500000820077	2008/3–2011/3	多金属
天贺矿业	1500000720317	2007/5–2010/5	银、铜矿
储源矿业	1500000710545	2007/9–2010/9	钼矿
巨源矿业	1500000820373	2008/8–2011/8	铅锌矿
富生矿业	1500000820355	2008/8–2009/2	铅矿、锌、银

根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次置入资产中相关的采矿权有效期限较短，并进而有可能给重组后公司持续经营能力造成一定的风险。

根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的相关登记制度，相关采矿权证持有人应当在其现持有的《采矿许可证》有效期限届满的30日前向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。同时根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山办理采矿权证延续需提交相关要件。若置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求或无法提供相关要件，则存在无法延续办理采矿权证的可能性，从而对公司持续经营能力形成重大风险。

四、拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险

本次重组中拟置入资产为兴业集团拥有的七家采选、冶炼企业，预估值为17.3亿元。拟置入资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是采矿权评估增值。矿权评估增值将导致本次重组后公司采矿权摊销较大，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。重组预案在预测2009年盈利中已经考虑矿权评估增值因素，但是本公司仍提请投资者注意，在依据拟置入资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑采矿权增值因素摊销的影响。

此外，由于本次预估数未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。

五、置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险

本次置入资产涉及的7家企业，2007年净利润合计为8500万元（汇总数，未考虑抵消因素），其中储源矿业、天贺矿业、融冠矿业2007年利润均出现亏损。而根据公司提供的盈利预估值，2009年拟置入资产盈利将有大幅增长。置入资产存在利润大幅波动风险。

公司披露盈利增长因素主要为：巨源矿业正在实施铅锌混合粉分选工程，预计2009年年初完工，储源矿业已于2008年8月正式达产，融冠矿业拟于2008年底启动新建3000t/d的铁锌矿生产线的扩产工程。随着上述项目的实施，置入资产2009年的营业收入及盈利能力将比2007年有较大提升空间。

由于本次盈利预估是兴业集团管理层根据上述因素预计的结果，考虑到行业风险、宏观经济及政策风险、巨源矿业工程施工进度风险、融冠矿业新增生产线的立项审批的不确定性以及盈利预估中的假设因素，本公司2009年的盈利预估具有较大的不确定性。

六、环保风险

本次重组后本公司将主要从事有色金属采选、冶炼等业务，存在较大的环境保护风险，受国家日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包括但不限于：征收废弃物的排放费用；征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。

尽管本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，此前也不存在环保违规情况，本公司也承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是随着国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

七、宏观经济及政策风险

本次交易完成后，本公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给本公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。

八、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受富龙热电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。富龙热电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，富龙集团在开始筹划国有控股权转让时采取了必要并且充分的保密措施，并在确定国有控股权公开征集后及时通知上市公司进行股票停牌，及时进行信息披露、提示风险并于2008年3月17日申请临时停牌。

2008年4月30日，富龙集团向富龙热电通报了公开征集的进展情况以及确定的拟受让方基本情况。富龙热电公告相关事项后申请股票恢复交易，并每周公告一次公开征集的进展情况。

在兴业集团与富龙集团就转让富龙集团所持上市公司股权并对上市公司进行重组达成一致后，富龙集团通知上市公司进行股票停牌，富龙热电及时进行信息披露，并于2008年7月24日开始停牌。停牌期间上市公司每周公告重组进展情况。

2、本次交易中公司拟置出的资产及拟置入资产将分别由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、本次交易拟置入资产的盈利预测及上市公司盈利预测经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核后，本公司将与交易对方签署利润补偿协议就拟购买资产的实际盈利数不足盈利预测数的情况作出补偿安排。

4、本次重大资产重组及发行股份购买资产事项，富龙热电严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

5、待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。

6、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

7、锁定承诺：兴业集团将承诺本次兴业集团受让富龙集团所持114,000万股股份及本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、本次重组完成后，富龙热电的主营业务将转变为的有色金属采选、冶炼。这一转变有利于增强上市公司的持续经营能力，提高盈利能力，增强竞争力。

9、本次交易完成后，有利于富龙热电避免同业竞争、规范和减少关联交易，能够增强上市公司独立性。

第九章 独立财务顾问的核查意见

本公司独立财务顾问联合证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

1、富龙热电符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《赤峰富龙热电股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

第十章 交易对方的声明与承诺

内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一章 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《赤峰富龙热电股份有限公司关于重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事签名：

景树森                             寇显强

张春水                             刘富军

李春晓                             宿颖波

龚兴隆                             冯立亮

李晓春

赤峰富龙热电股份有限公司董事会

2008年8月19日

(下转C75版)