湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2008年8月20日上午10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2008年8月8日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事鄢来萍女士因外地出差，委托董事贺新强先生代表行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2008年半年度报告》
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
2、审议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
因本公司实际控制人控制的岳阳新振升铝材有限公司拥有铝型材生产销售的业务，为避免和实际控制人出现同业竞争的情形，根据本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司于2006年4月5日与岳阳新振升铝材有限公司签订《独家代理销售协议》，将岳阳新振升生产的所有产品全部委托给长沙新振升代为销售。相关事宜详见本公司《日常交联交易公告》。
本议案为关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、杨恒先生、贺新强先生、饶胤先生如回避表决，对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、贺新强先生、饶胤先生、杨恒先生避表决。由于该关联交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计的财务报告净资产绝对值5%以上，因此，本次会议同意将此议案提交本公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的股东洪江市大有发展有限责任公司将回避表决。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2008年8月20日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司日常关联交易事项，发表如下独立意见：
对本公司第五届董事会二十九次会议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》进行了审议，我们认为，上述事项属于关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到我们的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：
2008年8月20日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2008-035
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会第五届第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2008年8月20日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会主席戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
审议通过了《2008年半年度报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：
1、本公司2008年半年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2、本公司2008年半年度报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3、报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；
4、本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2008年8月20日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2008-036
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易 的比例 | 去年的 总金额 |
| 销售成品 | 素材 | 岳阳新振升铝材有限公司 | 1000万元 | 2.32% | 2100万元 |
| 采购原材料 | 铝型材喷涂料 | 岳阳新振升铝材有限公司 | 全年不超过 8000万元 | 不超过 21％ | 1661万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：岳阳新振升铝材有限公司（以下简称“岳阳新振升”）
企业性质：有限责任公司
注册地点：岳阳市岳兴路奇家岭
法定代表人：张忠
注册资本：人民币6000万元
经营范围：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国内外贸易（凭相应资质和许可证经营）等业务。
2、与上市公司的关联关系
本公司控股公司长沙新振升与岳阳新振升均系同一实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人。
3、履约能力分析
2007年末岳阳新振升总资产为14683万元，净资产为2841万元，实现净利润-641万元。岳阳新振升主要生产铝型材喷涂料产品，生产经营情况基本正常，签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2008年度，预计将与岳阳新振升铝材有限公司发生日常关联交易不超过人民币10000万元。
三、定价政策和定价依据
该日常关联交易的定价政策为按生产加工成本价进行销售。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于2008年公司控股公司长沙新振升公司生产与销售继续保持稳步增长的形势，预计2008长沙振升与岳阳振升全年采购总金额不超过10000万元。该等日常关联交易避免了实际控制人与公司之间产生同业竞争的情形，为公司正常生产经营提供了必要的支持，在公司与岳阳新振升受同一实际控制人控制期间持续有效，无损害上市公司利益行为，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、本公司于2008年8月20日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审核并提交本公司股东大会审议《关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、贺新强先生、饶胤先生、杨恒先生回避表决。由于该关联交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计的财务报告净资产绝对值5%以上，因此，会议同意将此议案提交本公司股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。
2、本公司已就本次董事会将审议的有关日常关联交易事项与公司3名独立董事进行了充分沟通。独立董事就该项交易发表了独立意见，认为上述关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到独立董事的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
六、关联交易协议签署情况
《独家代理销售协议》
（1）交易价格：定价原则为：按生产加工成本价进行销售。预计全年关联销售（采购）总价款约为：9000万元以下。
（2）独家销售权及商标许可使用权：基于本协议授予的独家销售权，甲方（岳阳新振升铝材有限公司）不得在中国境内，直接地或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品。基于乙方（长沙新振升铝材有限公司）独家代理销售甲方商品，乙方同意甲方在商品上使用其拥有的“振升”牌商标进行统一销售。
（3）付款安排：采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。
（4）协议签署日期：2006年4月5日
（5）生效条件：经双方签字盖章后并经本公司股东大会审议通过后生效。
（6）协议有效期：2006年1月1日起持续有效。
七、备查文件目录
1、《独家代理销售协议》
2、本公司第五届董事会第二十九次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2008年8月20日