①甲方以34,919.69574万元货币资金，认缴265.962万元出资额；
②乙方以16,167.70868万元货币资金，认缴88.654万元出资额；
③丙方以6,983.939148万元货币资金，认缴53.1924万元出资额；
④丁方以4,655.959432万元货币资金，认缴35.4616万元出资额；
⑤戊方以101,000万元货币资金，认缴24,660万元出资额。
第二次增资完成后，通辽金煤注册资本为66,000万元，出资情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海金煤化工控股有限公司（甲方） | 15,265.9620 | 23.13 |
| 上海金煤化工新技术有限公司（乙方） | 7,083.2840 | 10.73 |
| 上海欣鸿投资管理有限公司（丙方） | 3,053.19240 | 4.63 |
| 上海慧资投资有限公司（丁方） | 2,035.4616 | 3.08 |
| 丹化化工科技股份有限公司（戊方） | 33,660.0000 | 51.00 |
| 中国科学院福建物质结构研究所（已方） | 4,902.1000 | 7.42 |
| 合计 | 66,000.0000 | 100 |
4、出资的缴付
（1）协议各方同意，第一次增资按下列期限缴纳分两期出资：
①协议生效之日30日内，乙方和己方按协议所列之清单将其共有的乙二醇工业试验技术秘密的技术资料全部交付通辽金煤以缴纳4,070.68万元出资额（其中乙方缴纳1,994.63万元出资额，己方缴纳2,076.05万元出资额）；己方按协议所列之清单将其拥有的鉴定技术和催化剂技术秘密的技术资料全部交付通辽金煤以缴纳2,826.05万元出资额；戊方一次性缴纳9,000万元出资额。
②协议生效之日180日内，己方应将己方专利权和己方专利申请权变更登记至通辽金煤名下。
③乙二醇工业试验技术秘密的技术资料的交付以乙方、己方和通辽金煤签署的交接记录为准；鉴定技术和催化剂技术秘密的技术资料的交付以己方和通辽金煤签署的交接记录为准；专利权和专利申请权的交付以在协议生效之日30日内己方和通辽金煤签署专利权转让合同和专利申请权转让合同并递交国家知识产权局，并且在协议生效之日180日内完成专利权和专利申请权变更登记为准。
（2）协议各方同意，第二次增资的出资额由各增资方在中国证监会核准戊方本次非公开发行且本次募集资金到位之日起的第二十个工作日之前缴纳完毕。
（3）在本协议各方缴纳出资款项后，通辽金煤应负责办理验资手续。
5、补充增资协议生效
补充增资协议经各方签署后，在《增资协议》生效之日同时生效。
四、本次关联交易涉及的关联方介绍
1、关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 江苏丹化集团有限责任公司 | 公司控股股东，持有公司26.15%股权。公司董事长、法定代表人曾晓宁同时担任上海金煤化工新技术有限公司、通辽金煤的董事长、法定代表人。 |
| 上海盛宇企业投资有限公司 | 公司第二大股东，持有公司14.80%股权。持有通辽金煤控股股东上海金煤化工控股有限公司100%股权，及通辽金煤第二大股东上海金煤化工新技术有限公司30％股权。 |
| 上海金煤化工控股有限公司 | 持有通辽金煤60%股权。 |
| 上海金煤化工新技术有限公司 | 持有通辽金煤20%股权。公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司持有其20%股权，上海盛宇企业投资有限公司持有其30％股权，公司董事长、法定代表人曾晓宁同时担任其董事长、法定代表人。 |
| 上海欣鸿投资管理有限公司 | 持有通辽金煤12%股权。同时持有上海盛宇企业投资有限公司64%股权。 |
| 曾晓宁 | 同时担任江苏丹化集团有限公司、公司、上海金煤化工新技术有限公司、通辽金煤的董事长、法定代表人。 |
| 王斌 | 同时担任公司董事、总经理、上海金煤化工新技术有限公司董事、总经理及通辽金煤董事。 |
| 花峻 | 同时担任公司董事、常务副总经理及通辽金煤董事。 |
| 张剑冰 | 同时担任公司董事和公司第二大股东上海盛宇企业投资有限公司副总经理，上海盛宇企业投资有限公司间接控股通辽金煤。 |
2、关联方介绍
（1）江苏丹化集团有限责任公司
江苏丹阳市政府的全资企业，成立于1980年4月；企业性质：国有独资企业；注册地址：江苏省丹阳市北环路12号；主要办公地点：江苏省丹阳市北环路12号；法定代表人：曾晓宁；注册资本：9,913.8万元；企业法人营业执照注册号：3211811100633：税务登记证号码：321181142423578；经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。
（2）上海盛宇企业投资有限公司
上海欣鸿投资管理有限公司持有64%股权，鸿元控股集团有限公司持有其18.4%股权，上海鑫坤投资管理有限公司持有其17.6%的股权，该公司成立于2005年1月，现注册资本9,000万元，注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路6号A13-98。该公司主营股权投资。
（3）上海金煤化工控股有限公司
上海盛宇企业投资有限公司持有其100%的股权，成立于2007年5月，住所为上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室，法定代表人为陈嘉伟，注册资本为2 亿元，经营范围为：实业投资、资产管理、企业顾问策划。
（4）上海金煤化工新技术有限公司
上海盛宇企业投资有限公司、上海盛瀚投资有限公司、江苏丹化醋酐有限公司、江苏通盛化工技术开发有限公司分别持有其30%、30%、20%、20%的股权。成立时间：2006年1月；法定代表人：曾晓宁；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号；注册资本：1200万元；经营范围：碳一化学品及其衍生物（除食品、药品、危险品）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售。
（5）上海欣鸿投资管理有限公司
杨新英、梅亦兰、赵凤娣分别持有其股权的60%、20%、20%；该公司成立于2005年7月；企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路6号B7-6；法定代表人：杨新英；注册资本：5760万元；经营范围：投资管理，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场销售策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
五、关联交易标的基本情况
1、通辽金煤的概况
公司名称：通辽金煤化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：通辽经济技术开发区管委会办公楼六楼
主要办公地点：通辽经济技术开发区管委会办公楼六楼
法定代表人：曾晓宁
注册资本：2.5亿
经营范围：乙二醇及其衍生物、草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯的生产经营
2、通辽金煤目前正在开展年产20万吨乙二醇前期工作，尚未取得经营收入。
乙二醇为大宗化学品，主要用于生产聚酯和防冻剂，目前全球需求量约为2,000万吨，2007 年我国消费乙二醇682万吨，其中由于国内产能严重不足进口了480万吨，下游产品尤其是聚酯的快速发展将进一步扩大国内的供需矛盾，乙二醇的市场前景十分广阔。
目前国内外所有的乙二醇生产都以石油乙烯为原料，但在石油价格高位运行的情况下生产成本大幅提高，导致全球乙二醇市场价格也出现了大幅上涨。
通辽金煤采用的“一氧化碳气相催化法、二步间接合成乙二醇”技术，以煤为原料，经羰化、加氢两步间接合成，取代目前的石油路线，具有消耗低、污染少、成本低等优点，并且节省石油资源的消耗，符合我国的能源战略。
3、经审计的财务数据
通辽金煤已经上海众华沪银会计事务所有限公司审计，并出具了沪众会字（2008）第3591号审计报告，主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 货币资金 | 10,469,709.35 | 9,073,201.68 |
| 预付帐款 | 281,832,519.32 | 108,657,539.32 |
| 其他应收款 | 800,229.00 | 80,080,000.00 |
| 固定资产 | 5,527,846.10 | 73,010.00 |
| 在建工程 | 26,753,759.50 | 5,756,315.22 |
| 无形资产 | 29,829,166.67 | - |
| 长期待摊费用 | 2,243,733.94 | 897,649.26 |
| 总资产 | 357,456,963.88 | 204,537,715.48 |
| 应缴税费 | - | 982.48 |
| 其他应付款 | 107,456,963.88 | 24,536,733.00 |
| 股本 | 250,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 负债及股东权益总计 | 357,456,963.88 | 204,537,715.48 |
4、评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第228号《资产评估报告》，通辽金煤的评估结果为：净资产价值25,200.20万元。评估基准日：2008年6月30日。评估方法：成本法。
5、其它情况
对外担保情况：截至2008 年6月30日，通辽金煤没有对外担保。
资产、负债情况：截至2008 年6月30 日，通辽金煤目前主要资产为货币资金、预付账款等，通辽金煤资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议等情况。通辽金煤向通辽市经济技术开发区财政局借款3,000万元，该借款无利息，无期限；向丹化集团借款2,800万元，该借款利息按银行同期贷款利率计，期限为一年。公司控股通辽金煤公司后，其负债不会对公司偿债能力产生重大影响。
六、关联交易的定价政策及定价依据
通辽金煤的第一次增资中，根据财政部的函复及中发国际资产评估有限公司的无形资产评估报告，技术出资方以技术入股，公司以自筹资金入股，第一次增资价格相同。通辽金煤的第二次增资中，公司以非公开发行股票所募集资金以现金入股，除中科院物构所之外，通辽金煤的其他股东亦以现金入股。第二次增资原则为保证公司累计最终取得的通辽金煤51%的股权的加权平均价格与上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技术有限公司、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投资有限公司累计最终取得的通辽金煤各自的全部股权加权平均价格相同。
通辽金煤成立于2007年6月，目前其生产系统尚未建成投产，本次增资价格符合公平原则，定价合理。
七、本次关联交易对公司的影响
目前，公司的主营业务产品比较单一，醋酐产品销售额占公司营业收入的99％以上。公司增资控股通辽金煤后，乙二醇成为公司的又一主要产品，有效降低了公司对醋酐产品的过度依赖。
增资完成后，公司将拥有亚太地区唯一一套、全球第七套羰基化合成醋酐生产装置以及全球唯一的煤制乙二醇生产装置，成为洁净煤化工领域同时拥有成本优势和技术优势的领先企业。公司将形成醋酐、乙二醇两大业务龙头，并且二者之间存在一定的协同效应，如将二者整合，部分生产设施可以共享，部分副产品可以得到更好的利用。公司将根据生产和市场的实际情况适时整合两块业务。
根据项目可研报告，通辽金煤乙二醇项目建成投产后，公司的盈利能力将大幅提高。项目达产后，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。
八、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司增资通辽金煤构成关联交易，公司与相关各方之间签署的增资协议及补充协议内容合法，增资协议及补充协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对通辽金煤化工有限公司进行评估，评估机构具有充分的独立性。技术出资方投入的无形资产根据财政部财教函[2008]54号的函及中发国际资产评估有限公司中发评报字[2008]号第063号评估报告定价，定价依据充分。公司的两次增资中，第一次增资价格保持相同，第二增资中，中国科学院福建物质结构研究所未参与，第二次增资原则为保证公司累计最终取得的通辽金煤51%的股权的加权平均价格与上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技术有限公司、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投资有限公司累计最终取得的通辽金煤各自的全部股权加权平均价格相同。增资方案公开、公平、合理，维护了上市公司和全体股东的利益。
3、增资实施后，增强了公司的可持续发展能力，奠定了公司在在醋酐、乙二醇二大化工业务龙头地位，拓展了公司的业务领域，有利于公司的长远发展。公司向通辽金煤增资9,000万元后将成为通辽金煤第二大股东，有利于公司对通辽金煤注入管理、人才和技术等产业资源和要素，更好地推进20万吨/年乙二醇项目建设，同时中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司的技术出资向通辽金煤注入了涵盖催化剂和工艺两个体系，包括从小试、中试到工业化试验中各项专利技术、专利申请权技术、鉴定技术和技术秘密在内的与乙二醇生产相关的全部技术成果。通辽金煤因此获得了完整全面的自主知识产权和技术独占的优势，这将使通辽金煤未来的发展更加迅速和具有可持续性。
4、非公开发行A股股票尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
九、本次交易的生效条件
1、本次增资经通辽金煤股东会审议通过；
2、本次增资经丹化科技股东大会审议通过。
十、备查文件
1、公司第五届十八次董事会会议决议及经董事签字的会议记录
2、丹化化工科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行A股股票的专项意见
3、丹化化工科技股份有限公司独立董事关于关联交易之专项意见
4、通辽金煤增资协议及其补充协议
5、上海众华沪银会计师事务所出具的通辽金煤审计报告
6、上海立信资产评估有限公司出具的通辽金煤资产评估报告
7、财政部关于中国科学院福建物质结构研究所以无形资产对外投资的函
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2008年8月22日
丹化化工科技股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行A股股票的专项意见
丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行A股股票的方式筹集资金增资通辽金煤化工有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《丹化化工科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次非公开发行的所有相关材料后认为：
1、公司第五届十八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合国家法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟增资的目标公司进行了评估，评估机构具有充分的独立性。公司的两次增资中，第一次增资价格保持相同，其中，技术增资方以相关无形资产出资，定价依据为财政部财教函[2008]54号的函及中发国际资产评估有限公司中发评报字[2008]号第063号评估报告。第二增资中，中国科学院福建物质结构研究所未参与增资，第二次增资原则为保证公司累计最终取得的通辽金煤51%的股权的加权平均价格与上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技术有限公司、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投资有限公司累计最终取得的通辽金煤各自的全部股权加权平均价格相同。增资方案公开、公平、合理，有效地维护了上市公司的利益。
3、公司向通辽金煤增资9,000万元后将成为通辽金煤第二大股东，有利于公司对通辽金煤注入管理、人才和技术等产业资源和要素，更好地推进20万吨/年乙二醇项目建设，同时中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司的技术出资向通辽金煤注入了涵盖催化剂和工艺两个体系，包括从小试、中试到工业化试验中各项专利技术、专利申请权技术、鉴定技术和技术秘密在内的与乙二醇生产相关的全部技术成果。通辽金煤因此获得了完整全面的自主知识产权和技术独占的优势，这将使通辽金煤未来的发展更加迅速和具有可持续性。
独立董事： 钱志新、谢有畅、龚纯黎
二○○八年八月二十日