转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十六次会议于2008年8月21日在公司三楼会议室召开。公司于 2008年8月11日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：
一、《2008年半年度报告全文》及其摘要；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、《关于筹备建设12万吨特种磷酸项目的议案》；
精细磷化工产品的开发是公司的一贯方针，近几年来公司一直致力于高附加值、高科技含量的磷化工产品的开发，并取得了良好的成效。目前随着市场领域的不断拓展，尤其是国际市场的开拓，并随着公司黄磷原料基地的稳定运行，公司黄磷原料自给率的逐步提高，公司决定筹备建设12万吨特种磷酸项目，项目总投资不超过2亿元。
为了抢抓市场机遇，授权总经理组织专门的项目小组开始筹备此项目的前期准备工作，并根据市场情况，积极推进项目的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、《关于筹备建设2万吨特种磷酸氢钙项目的议案》；
精细磷酸盐是磷化工行业精细化的标志，精细磷酸盐已被广泛运用于日化、食品加工等行业中，用作食品添加剂、保鲜剂、品质改良剂、调味剂等，具有非常广泛的用途和良好的市场前景。随着公司规模化原料基地的建成投产，磷酸生产规模的扩大，公司决定向下游精细磷酸盐产品方向拓展。因此公司决定筹备建设2万吨特种磷酸氢钙项目，项目总投资不超过4000万元。
为了抢抓市场机遇，授权总经理组织专门的项目小组开始筹备此项目的前期准备工作，并根据市场情况，积极推进项目的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、《关于收购土地使用权的议案》；
公司拟向控股股东江阴澄星实业集团有限公司收购其拥有的二宗工业用地使用权(国有土地使用证编号分别为澄土国用(2004)第006471号和澄土国用(2005)第011676号)，二宗土地位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村，土地面积共计353,498.1平方米, 本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
本公司通过上述交易实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，符合公司及全体股东的共同利益。
江阴澄星实业集团有限公司是本公司控股股东,故本次收购交易事项构成关联交易，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(具体内容请详见本公司《关联交易公告》)
本次关联交易还须提请公司下一次临时股东大会审议通过。下一次临时股东大会的召开时间另行通知。
五、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(具体内容请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年8月23日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-021
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“公司”) 拟向控股股东江阴澄星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）收购其拥有的二宗工业用地使用权(国有土地使用证编号分别为澄土国用(2004)第006471号和澄土国用(2005)第011676号)，二宗土地位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村，土地面积共计353,498.1平方米。
● 关联人回避事宜：关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决。
●交易价格：本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
●关联交易对公司的影响：通过上述交易实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，符合公司及全体股东的共同利益。
● 本次交易还须获得公司临时股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司近两年来为建设原料基地，固定资产投入巨大，造成公司资产负债率迅速上升，为减少项目投入，减轻资金压力，公司在2006年建设24万吨特种磷酸项目和特种磷酸盐项目时，与澄星集团协商暂时租用了上述两块项目用地（年租金标准为8元/平方米，澄星集团同意在2006年度、2007年度免交租金），并约定待公司原料基地建成后再向澄星集团公司购买上述项目土地。目前公司原料基地建设完成并已全面生产，同时为解决公司后备项目建设用地问题，公司拟向控股股东澄星集团收购其拥有的二宗工业用地使用权(国有土地使用证编号分别为澄土国用(2004)第006471号和澄土国用(2005)第011676号)，二宗土地位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村，土地面积共计353,498.1平方米，本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
因澄星集团为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，此项交易尚须获得公司2008年第一次临时股东大会的批准。关联股东澄星集团将在公司2008年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
澄星集团成立于1989年11月7日，注册资本8.2亿元，法定代表人：李兴，主要经营业务为：贸易、实业投资和投资管理。
2、与上市公司的关联关系
澄星集团为公司的控股股东，持有公司股份170,826,693股，占公司股份总数的26.26%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为澄星集团拥有的位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村的二宗工业用地使用权【土地使用证：澄土国用（2004）第006471号和澄土国用（2005）第011676号】。
四、关联交易的主要内容和收购价格
（一）主要内容
公司第五届董事会第十六次会议审议通过：拟向控股股东澄星集团收购其拥有的位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村的二宗工业用地使用权【土地使用证：澄土国用（2004）第006471号和澄土国用（2005）第011676号】，土地面积共计353,498.1平方米。
（二）收购价格
本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，符合公司及全体股东的共同利益，对公司长远发展有着重大积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：
澄星股份向澄星集团收购的二宗工业用地使用权，实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，对公司长远发展产生积极意义。本次收购的土地价格以江苏公证会计师事务所有限公司评估报告出具的评估价格为依据，既遵循了市场化原则，也考虑到了公司的承受能力。
上述关联交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
七、备查资料
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年8月23日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-022
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第八次会议于2008年8月21日在公司二楼会议室召开。公司于2008年8月11向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由赵江先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2008年半年度报告全文》及其摘要，并提出如下审核意见：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年半年度报告的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于收购土地使用权的议案》，一致认为：
本次收购实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题。
公司与关联方之间的关联交易定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2008年8月23日