上海飞乐音响股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
暨召开2008年度第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第七届第二十二次董事会会议于2008年8月11日以传真、电子邮件、书面送达的方式发出通知，并于2008年8月21日在上海市丽园路478号公司本部五楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名，董事冯冠平先生因公出差，委托董事长顾有根先生代为出席并表决。公司监事会成员、公司高级管理人员列席了本次会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议由董事长顾有根先生主持，会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《2008年度半年度报告及摘要》；
二、审议通过《关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加贷款担保额度的议案》；
董事会同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加6,100万元的贷款担保额度，增加贷款担保额度后公司为上海亚明灯泡厂有限公司的贷款担保总额度为22,000万元人民币。
由于贷款担保总额度22,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，本议案将提请股东大会审议通过后生效。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加贷款担保额度的公告》）
三、审议通过《关于公司对上海太德工程技术有限公司长期股权投资减值准备核销的议案》；
董事会同意核销对上海太德工程技术有限公司计提的164,536.94元长期股权投资减值准备。
四、 审议通过《关于董事会专业委员会成员调整的议案》；
董事会同意，陈燕生先生自担任公司独立董事之日起同时担任公司董事会战略委员会委员；李志君先生自担任公司董事之日起同时担任公司董事会审计委员会及薪酬委员会委员。
经上述调整，公司的4个专业委员会成员如下:
战略委员会主任委员由顾有根先生担任，成员：杨昌基、陈燕生、邵礼群、陈国良；
审计委员会主任委员由独立董事杨昌基先生担任，成员：祝世寅、马海涛、李志君、陈国良；
提名委员会主任委员由独立董事祝世寅先生担任，成员：杨昌基、邵礼群、冯冠平、顾有根；
薪酬委员会主任委员由独立董事杨昌基先生担任，成员：祝世寅、邵礼群、顾有根、李志君。
五、 审议通过《关于召开2008年度第三次临时股东大会通知的议案》；
公司董事会同意召集公司临时股东大会,审议《关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加贷款担保额度的议案》。
（一）会议时间：2008年9月8日（星期一）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场投票
（四）会议内容：
审议《关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加贷款担保额度的议案》；
（五）出席会议对象
1、 截至2008年9月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2008年9月3日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市丽园路478号五楼
（七）其他事项
联系地址：上海市丽园路478号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-53020606
联系传真：021-53018260
邮政编码：200023
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2008年8月23日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2008-016
上海飞乐音响股份有限公司
关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司
增加贷款担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司七届二十二次董事会会议经审议同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加6,100万元人民币贷款担保额度，增加贷款担保额度后公司对上海亚明灯泡厂有限公司的贷款担保总额度为22,000万元人民币。
●截至2008年6月30日，公司累计对外担保总金额为16,300万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产20.0%，上述担保无逾期情况。
一、担保情况概述
本公司于2008年8月21日召开七届二十二次董事会会议，审议通过了关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加6,100万元人民币贷款担保额度的议案。增加贷款担保额度后公司为上海亚明灯泡厂有限公司的贷款担保总额度为22,000万元人民币。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保总额度为22,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，公司董事会将提请股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司，注册地址上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人：刘经伟，主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2008年6月30日经审计的财务报表，该公司的资产总额为73,375.17万元，负债总额为42,558.84万元，净资产为28,816.33万元，2008年1-6月份净利润为2,576.65万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为上海亚明灯泡厂有限公司增加贷款担保额度后，本公司为上海亚明灯泡厂有限公司提供贷款担保总额度为22,000万元人民币，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。截至2008年6月30日，本公司已累计为上海亚明灯泡厂有限公司提供了11,700万元人民币贷款的担保。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上海亚明灯泡厂有限公司增加6,100万元人民币贷款额度，是根据2008年度本公司为该企业提供贷款担保情况以及该企业生产经营的预期和资金需求的实际状况决定的。增加贷款担保额度后，公司对上海亚明灯泡厂有限公司的贷款担保总额度为22,000万元人民币。
五、累计担保
截至2008年6月30日，公司累计对外担保金额为16,300万元人民币，占公司2007年末经审计的净资产的20.0%。上述担保无逾期情况。
六、备查文件
1、 公司七届二十二次董事会决议；
2、 被担保人的营业执照复印件及截止2008年6月30日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2008年8月23日