青海华鼎实业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司于2008年8月19日分别以送达、传真或电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第六次会议的通知。会议于2008年8月22日以通讯方式召开。会议由董事长于世光先生主持。应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事会3名监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。会议经认真审议研究，全体董事对议案逐项表决，通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司原非公开发行股票预案中部分内容的议案》
2008年6月6日公司第四届董事会第二次会议和2008年6月23日公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司原非公开发行股票预案，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条等规定，公司董事会对原非公开发行股票预案中部分内容调整如下（调整后的公司非公开发行股票预案（修正案）详见附件。）：
1．发行数量
本次发行股票数量不低于3,000万股（含3,000万股）且不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行价格和定价原则
本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构根据实际情况确定具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第十条的规定执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3．募集资金数额和用途
本次发行拟募集资金净额不超过27,566.92万元人民币，投资以下项目：
（1）大重型数控卧式机床产业化技术改造项目，总投资12,006.92万元
（2）高档、精密数控机床制造升级改造项目，总投资8,000万元
（3）军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目，总投资4,660万元
（4）小型食品机械技术改造项目，总投资2,900万元
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，缺口部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，本公司若已以自筹资金进行了上述部分项目的投资运作，待募集资金到位后以募集资金补偿上述自筹资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
其他事项按 2008年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》执行。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》（详见召开2008第二次临时股东大会通知）
为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于2008年9月8日召开公司2008年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
股东大会有关资料及本决议有关附件详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月二十二日
附件
青海华鼎实业股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
签署日期：二〇〇八年八月二十二日
重要提示
1、2008年6月23日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案（以下简称“原发行方案”）。原发行方案拟非公开发行3,500万股至5,000万股A股，募集资金不超过43,389.27万元人民币，投资于大重型数控卧式机床产业化技术改造项目等5个技改项目和1个企业技术中心创新建设项目。近期因金属焊接结构件市场环境发生重大变化，以及受国内资本市场影响，为把握重点产品的市场机遇，加快完成非公开发行，公司董事会决定减少本次非公开发行募集资金投资项目，即减少原发行方案中4和6 项目，保留原募集资金投向中的大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造项目、军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目和小型食品机械技术改造项目（即项目1、2、3、5）。
2、公司董事会决定将发行数量调整为不低于3,000万股（含3,000万股）且不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金净额不超过27,566.92万元人民币；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
3、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
随着我国国民经济快速发展，固定资产投入不断加大，带动了机械制造行业整体增长。为进一步推动行业发展，近年来，国家陆续制定了一系列优惠政策，从产业引导到税收优惠，鼓励机械制造企业做强做大。在汽车零部件制造、造船、轨道交通和航天军工等行业需求的拉动下和国家政策的支持下，随着国产数控机床及相关产品进口替代的加速推进，未来几年将是我国数控机床生产商生产技术水平迅速提高、市场份额重新划分、行业整合加剧的关键时期。
公司自成立以来，一直专注于机械产品的研发与生产，已经积累了丰富的行业经验，拥有一批专业化人才队伍。公司坚持规范运作，注意风险防范，保持着持续、快速、健康发展的态势，主营业务、盈利水平稳步提升，基本完成了由区域性公司向全国性公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上积累了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力。
公司自2000年首次公开发行股票以来没有通过证券市场进行过再融资，一直依靠自身积累滚动发展，随着市场竞争程度的提高，资本规模的限制已经严重阻碍了公司的发展。特别是近一段时期，公司各主要产品订单数量快速增长，急需扩充产能适应市场需求。为此，公司制订了工作计划，拟借助资本市场推动上市公司做强做大的发展战略。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司资本实力，把握历史机遇
本次非公开发行成功，将使公司资本实力产生质的飞跃，使公司的市场竞争力和抗风险能力迈上新的台阶，拉开公司与一般机械制造公司的差距，进一步扩大市场份额，为投资者带来更高回报。
（2）优化产品结构，扩大业务规模，确保公司持续发展
拥有丰富的行业经验和项目储备，是机械制造企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。公司本次非公开发行募集资金拟投资于四个技改项目，分别为大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造项目、军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目和小型食品机械技术改造项目。上述技改项目的建设将使公司未来几年的业绩有所提升，并奠定作为全国性有较大规模的机械开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌、提高市场影响力提供更有力的保障。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为控股股东以外的机构投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过10名。在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先原则确定发行对象。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构根据实际情况确定具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第十条的规定执行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不低于3,000万股（含3,000万股）且不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。
4、限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行拟募集资金净额不超过27,566.92万元，投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 (万元) | 拟用募集资金金额(万元) |
| 1 | 大重型数控卧式机床产业化技术改造项目 | 12,006.92 | 12,006.92 |
| 2 | 高档精密数控机床制造升级改造项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目 | 4,660.00 | 4,660.00 |
| 4 | 小型食品机械技术改造项目 | 2,900.00 | 2,900.00 |
| 合计 | 27,566.92 | 27,566.92 |
若本次增发募集资金净额不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。在募集资金到位前，本公司若已以自筹资金进行了上述部分项目的投资运作，待募集资金到位后以募集资金补偿上述自筹资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次募集资金投资项目主要是技改项目，不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成后，公司控股权不会发生任何变化。
（七）本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司原非公开发行方案已经2008年6月5日召开的第四届董事会第二次会议和2008年6月23日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
近期因金属焊接结构件市场环境发生重大变化，以及受国内资本市场影响，为把握重点产品的市场机遇，加快完成非公开发行，公司董事会对原非公开发行方案部分内容进行了调整，调整后的非公开发行方案尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、大重型数控卧式机床产业化技术改造项目
本项目为对公司子公司――青海华鼎重型机床有限责任公司的产品结构进行调整及优化升级，重点研发加工承载100吨以上直径大而长的大型复杂零件的高精高速、多工序复合加工重型数控机床。
项目总投资12,006.92万元，达产后年新增销售收入25,000万元，新增税后利润1,801.67万元，内部收益率19.81%，投资回收期6.80年。项目建设周期为2年。
我国未来数控机床市场巨大。国家发改委提出的“数控机床发展专项规划”明确了“十一五”期间发展数控机床的奋斗目标：国产数控机床国内市场占有率提高到50%以上；关键功能部件配套齐全，自给率达60%；有自主版权的数控系统要占数控机床总产量的75%。这意味着今后几年，我国机床制造业在满足市场需求向大重型和高档次发展中，将以数控机床为产业核心产品，更加着力于发展高速、高精、复合、智能、环保等关键性技术和设计理论及软件开发研究等基础共性技术。
随着我国经济建设快速发展，大重型精密卧式数控机床产品连续几年来出现逐年增长势头。根据“十一五”高技术产业发展专项规划中的有关产业化发展重点任务和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，我国将保持经济强势发展趋势。机床工具行业“十一五”期间，仍将是产销两旺季节。国家经济建设持续发展，加快振兴装备制造业，将给机床行业发展创造一个良好环境。我国航天事业和军事工业随着国防工业的加强和空间科学的发展，必定带来高技术水平的加工设备的需求高潮，大型装备智能化、高技术水平的特种专用机床将是市场的热门产品。
公司生产的数控重型卧式车床，广泛应用于航空、航天冶金、重型电机、重型机器、发电机制造、造船、造纸、水泥、化工、军工等行业，有着稳定的市场需求，且已向复合、高效、高精度的数控、车削中心方向转移。未来2-3年国内市场对重型卧式车床的年需求量在600台以上，数控型要占到60%。目前，公司凭供货期的优势、良好的商业信誉、合理的价格和满意的服务占有一定的市场和用户，国内市场占有率达70%。公司将加快复合、高效、高精度的数控重型卧式车床、车削中心、数控重型卧式车镗床的开发研制，提高市场竞争力，并巩固和拓展市场。公司生产的数控轧辊车床系列产品是国家发展原材料工业的重要设备。冶金行业为满足市场需求，一些国家重点支持的大型钢铁企业的现代化改造和扩建、重点特种钢铁企业的改造、连轧和半连轧改造项目在不断地进行，原有落后老化的旧设备将逐步淘汰更新，且对自动化程度的要求也越来越高。预计未来几年国内市场对轧辊车床的年需求量为300台左右，对数控型需求达到40%。
公司在产品质量、技术性能、加工精度、可靠性等方面都能满足用户需求，规格齐全、用户的信誉度高、售后服务满意度高；在价格和质量上与其它厂家相比，占有很大的优势。特别是自主开发研制的CK84100、CK84160数控重型轧辊车床，不仅针对冶金行业，同时兼顾重型电机、重型机器、发电机制造、造船、造纸、水泥、化工等行业今后的技术发展，设计之初就做好了充分的储备，可根据不同的市场需求适当改装（或更换功能部件）便可扩大机床的加工功能，派生出不同类型的产品，大大拓宽了产品的市场面，提高在国内市场的竞争力。公司的特种数控重型机床产品，在国内外市场中将有很大的发展空间，以性能价格比的优势进一步增强市场的竞争力，公司高技术产品和国家重点新产品推广应用前景十分广阔。
通过本项目的实施，可为上游企业带来发展机会，也必将对我国重大装备行业以及铁路、交通、冶金、能源、军工、航空、航天、船泊、发电等行业起到积极的推动作用。
2、高档、精密数控机床制造升级改造项目
本项目为对公司子公司——青海一机数控机床有限责任公司进行技术改造。将新增大型龙门铣床、大型数控镗床、大型加工中心、大规格万能磨床、导轨磨床等大型设备；新增坐标镗床、高精度磨床、高精度磨齿机和滚齿机以及便携式激光干涉仪、频谱功态分析仪等精密设备、仪器。对部分设备进行改造，三年内实现公司加工设备数控化率达到40%以上。项目完成后，预计每年可完成六种以上数控机床新产品的开发和试制，同时可完成对各类老产品的改进完善和更新换代，主要产品的技术水平将达到国际先进水平。
项目总投资8,000万元，达产后将年新增销售收入9,883万元，新增税后利润1,348.28万元，内部收益率15.78%，投资回收期7.49年。项目建设周期为2年。
数控机床是装备制造业的工作母机，是实现制造技术和装备现代化的基石，是装备制造业的基础行业，是向传统机械工业、国防工业、汽车工业、航空航天工业、电子信息技术工业以及其他加工工业提供加工装备的部门，是“支柱的支柱”，是保证高技术产业发展和国防军工现代化的战略装备。中国从2002至2007年连续6年既是世界最大的机床消费国，也是最大的机床进口国，还是最大的机床外贸逆差国。2007年中国的机床消费额161.7亿美元，进口额70.7亿美元，机床外贸逆差54.2亿美元；中国对进口机床的依存度（机床进口额占机床消费额的百分率）达到43.7%。
数控机床已成为机床消费的主流。我国未来数控机床市场巨大，国家发改委提出的“数控机床发展专项规划”明确了“十一五”期间发展数控机床的奋斗目标：到2010年，国产数控机床国内市场占有率提高到50%以上；关键功能部件配套齐全，自给率达60%；有自主版权的数控系统要占数控机床总产量的75%。这意味着今后几年，我国机床制造业在满足市场需求向大重型和高档次发展中，将以数控机床为产业核心产品，更加着力于发展高速、高精、复合、智能、环保等关键性技术和设计理论及软件开发研究等基础共性技术。发展高档型、专用型数控机床，对满足国内需求，参与国际竞争是十分必要的。根据对近5年国内机床市场统计，预计未来若干年国内市场需求将呈稳定增长趋势，保守估计年高档数控机床市场需求在90亿美元以上，约合人民币630亿元，其中进口约占60亿美元。如果我国自己制造的高档数控机床能替代50%进口，将新增200亿元的市场份额，这是一个很大的市场空间。
随着世界科技进步和机床工业的发展，数控机床作为机床工业的主流产品，已成为实现装备制造业现代化的关键设备，是国防军工装备发展的战略物资。数控机床的拥有量及其性能水平的高低，成为衡量一个国家综合实力的重要标志。加快发展数控机床产业也是我国装备制造业发展的现实要求。
3、军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目
本项目为对公司子公司－青海华鼎齿轮箱有限公司进行技术改造。主要引进美国GleasonNO.137、GleasonNO.463圆弧锥齿弧齿磨齿机、EC-1600卧式加工中心，新增龙门铣床、高效滚齿机、数控铣齿机、数控剃齿机、圆弧锥齿弧齿铣齿机、数控车床、数控钻床、立式平面磨床、线切割机、数控滚刀磨床等精密设备；建立产品检验测试台和特殊工艺冰冷处理线，同时增加定碳仪、硬度仪等检测仪器和5吨行车。同时，进行设备的升级改造，力争三年内实现公司加工设备数控化率达到40%以上。通过本次改造，可提高军用高精齿轮及液力换档变速箱产品的生产、技术和质量水平，将新形成年产军用高精齿轮4000件和液力换档变速箱800台套的生产能力，产品技术达到国际先进水平。
项目总投资4,660万元，达产后年新增销售收入6,960万元，新增税后利润590.53万元，内部收益率16.02%，投资回收期7.02年。项目建设周期为2年。
近五年来，中国齿轮行业的平均增长速度接近20%，预计中国齿轮行业2010年的产值将达到1,000亿元人民币，世界排名保三争二。伴随着工业化的迅速发展，国家对能源开发、基础设施、军工等方面的建设不断增强，对工程机械需求量不断扩大，这也必将带动市场对齿轮及齿轮变速箱的需求。
军用系列高精齿轮是齿轮制造业中精度等级最高的产品，主要用于航空、舰船发动机及精密机械传动系统，目前产品主要依赖进口，公司自涉足军工产品加工后，得到了军方的认可和大力支持，在生产和技术上已通过国防科学技术工业委员会的鉴定，但受到产能约束，目前只能小批量供应，远不能满足需求，客户多次要求公司增加产能。随着军事装备现代化的推进，零部件进口替代率的逐步提高，该系列产品前景非常广阔。
公司生产的液力换挡变速箱是国家“八五”期间工程机械（推土机）技术攻关项目的产品，用于大中马力的推土机动力传输，目前主要为上海彭浦巨力有限公司、天津建筑机械厂、陕西黄河工程机械公司、宣化工程机械有限公司等大型工程机械（推土机）主机厂提供配套。公司生产的军用推土机液力换档变速箱同时被指定为军方定点配套生产厂家。凭借稳定的产品质量、优质的服务以及相对合理的价格，公司的液力变速箱产品受到广泛欢迎，但受内部生产设备及生产能力限制，只能满足客户部分需求。供需矛盾进入2008年更为突出，下游推土机厂商的订单量已达到公司现有产能的2倍以上，更新装备、扩大产能已迫在眉睫。
本项目建成后，不但可以满足军需产品对生产质量的要求，同时可进一步提升民用产品的技术质量水平，对以民促军、加快国防工业建设具有重要战略意义。该项目的实施将大大增强公司发展后劲，奠定公司在国内齿轮加工行业的领先地位，为公司带来可观的经济效益和社会效益。
4、小型食品机械技术改造项目
本项目为对公司子公司――广东恒联食品机械有限公司的技术改造，在现有基础上加快开发有自主知识产权的高中档次、高技术、高附加值的小型食品机械产品，更好地满足国内外宾馆、酒楼、餐馆、大型超市、食品加工厂制作食品的需求。本次投资将有针对性地对企业生产的主要薄弱环节进行重点投入，进一步丰富产品品种，提高产品产量。
项目总投资2,900万元，达产后，将年新增销售收入6,000万元，新增税后利润620.68万元，内部收益率26.66%，投资回收期4.7年。项目建设周期为1年。
我国食品机械制造业在相当长的一个时期内将是一个非常具有吸引力的行业。近几年来我国食品工业的平均增长速度为18%，远高于国民经济增长速度，使食品机械制造业成为一个具有较好市场前景的行业。目前，我国食品机械总产值占机械工业总产值比例仅为0.7%，占食品工业总产值2.6%。按2010年食品机械产值占食品工业总产值3.5%来计算，则产值达580～756亿元，是2000年的2.8～3.5倍。因此，我国今后几年食品工业发展将为食品机械行业的发展提供难得的发展契机。
未来几年，食品机械的发展将重点加强基础技术、基础件、基础材料和基础单元操作等“四基”工作；提高产品质量，加强产品可靠性研究，提高单机和联线可靠性研究，易损件和关键件使用寿命和外观质量研究；通过引进增强自主开发能力；促进机电一体化和高新技术的产业化、商品化；重点开发生产市场急需的成套设备，增加品种，以高效、高质量的设备来装备食品工业，提高经济效益，积极扩大出口。预计到2010年我国食品机械品种将达到3100种，基本上能满足国内需求，补齐已有生产线所缺的单机或设备；加大研制高生产效率的机械，届时成套设备比现有设备最高每小时生产率至少提高1倍，食品机械出口额以年均12%的速度递增，2010年出口额将达到12.7亿美元，占该年食品机械总产值的20%，发展潜力巨大。
（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响
本次募集资金主要投向四个技改项目。
（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息
本次募集资金不涉及收购他人资产的情况。
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、公司本次募集资金投资的四个技改项目立项和环评等相关手续都已得到相关部门的批复。
2、公司本次募集资金投资的四个技改项目均在目前使用的土地上实施，不存在土地报批的问题。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况。
1、本次发行募集资金全部投入公司主营业务，用于提高公司生产能力和产品的优化升级。募投项目实施后，机床制造业务在公司业务中的比重将进一步加大。
2、本次发行后，公司总股本将增加，受限流通股股东将增加。公司章程关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整，对其他事项暂没有调整计划。
3、本次发行不会对股东结构造成重大影响，不会对高管人员结构造成重大影响。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将增加，资产负债率（母公司）下降，偿债能力会进一步增强。按照项目可研报告，本次发行募投项目建成达产后，预计年新增销售收入47,843万元，年新增净利润 4,361.16万元，公司盈利能力将有较大提升。本次发行对公司现金流量情况没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大增加。因此，公司将积极通过多种融资渠道筹措必需的资金，加快实施上述技改项目，以提高公司的盈利水平，为股东创造更好的回报。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的独立法人，具有完全的自主经营权。公司机构设置、人力资源配置、财务管理、物资采购、产品销售等均独立进行，不受大股东影响。
同时，公司严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，依法运作。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并进行及时完整的信息披露。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况没有变化，也不存在同业竞争情况。
（四）本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，依法运作，不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后，公司的资产负债率将下降，保持在合理水平范围内，不存在大量增加负债、负债比例过低和财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
为了应对固定资产投资过快增长、通货膨胀压力加大等问题，我国从2004年开始，相继发布了一系列宏观调控政策。从2004年起，我国已经数次提高存贷款基础利率和存款准备金率，相应的部门规章也把宏观调控的目标放在了重要位置，重在控制固定资产投资，控制投资过快增长。公司所属的装备制造行业，需求市场主要在基础原材料的采掘、铁路建设、军工开支等国家大型投资项目，其市场需求将直接受到国家宏观调控政策和装备制造市场景气程度的影响。
2、市场风险
目前国内机械制造企业众多，竞争十分激烈，特别是国际装备制造巨头大举进入国内市场，加剧了行业竞争程度，可能会引发恶性竞争，导致产品销售价格下降。
3、募集资金投向风险
本次发行募集资金主要投资于技术改造项目。相关经济效益的测算均是按现行销售价格和订单进行测算的，项目实施后市场供求、市场价格、钢材等原材料价格等存在不可预计因素，将直接影响此次募投项目的收益水平，项目存在一定投资风险。
4、财务风险
（1）现金流量不足的风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。机械产品开发周期长，投资大，需要较多前期资金支出。
（2）资产流动性风险
机械行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，很大一部分资产在产品销售并结转收入前都以存货形式存在，这使得机械企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因技改项目建设和产品滞销等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（3）财务控制风险
为保障公司财务内部控制的有效性，公司制定了严格完善的财务管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。
公司目前拥有9家控股子公司，其中5家位于青海西宁市，4家位于广东省广州市番禺区。公司制定了相应的投资决策和子公司管理制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对其管理仍然存在一定的难度，公司存在因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制不力的风险。
（4）筹资风险
机械行业是资金密集型行业，资金的筹措对机械制造企业的发展有非常重要的作用，是影响机械制造企业能否按照既定计划完成项目开发建设的一项重要因素。在国内，机械制造企业主要通过自有资金、银行贷款等方式筹资。如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企业的业务造成不利的影响。
（5）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。而募集资金拟投资的项目尚有一定建设周期，因此，建设期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致净资产收益率下降的风险。
5、环保风险
由于在工程机械产品的生产过程中会产生废气、废水、废渣、粉尘和噪声，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，可能增加公司在环保方面的支出。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十二日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 编号：临2008-21
青海华鼎实业股份有限公司
召开2008年第二次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2008年9月8日14：00时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2008年9月08日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：青海省西宁市大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室。
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2008年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
6、提示公告
公司将于2008年9月5日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司原非公开发行股票预案中部分内容的议案》；
事项1、发行数量
事项2、发行价格和定价原则
事项3、募集资金数额和用途
事项4、本次非公开发行决议的有效期
上述议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议有关资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月5日，上午8：30-11：30，下午：13：00-17：00
3、登记地点：公司证券部
邮政编码：810000
联系电话：0971-6243820 020-84842803
指定传真：0971-6249619
联系人： 刘文忠、李克宇
四、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此通知。
青海华鼎实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月二十二日
附件一
参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年9月8日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738243，沪市挂牌投票简称：华鼎投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 事项一：发行数量 | 1.01 | |
| 事项二：发行价格和定价原则 | 1.02 | |
| 事项三：募集资金数额和用途 | 1.03 | |
| 事项四：本次非公开发行决议的有效期 | 1.04 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加青海华鼎实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |
| 事项一：发行数量 | ||
| 事项二：发行价格和定价原则 | ||
| 事项三：募集资金数额和用途 | ||
| 事项四：本次非公开发行决议的有效期 |
注：请在相应的表决意见项划“√”。
股东账户号码： 持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2008年 月 日