南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
暨2008年第四次临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十七次会议通知于2008年8月18日以电子传递方式发出，会议于2008年8月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2008年半年度报告及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、资本公积金转增股本的议案
以公司当前股份总数5.25亿股为基数，以资本公积金每10股转增10股，转增后公司的股份总数变更为10.5亿股，注册资本变更为10.5亿元。截止2008年6月30日，母公司的资本公积为674,450,931.28元，转增股本后资本公积为149,450,931.28元,同时对公司章程中的相关条款做相应的修改。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、增加与集团公司互担保额度的议案
公司2008年第二次临时股东大会曾审议通过《与集团公司提供互担保的议案》，同意本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，在未来的两年内与公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）互相提供借款担保，本公司为集团公司提供的担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且不高于7亿元人民币。（详见2008年7月31日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京栖霞建设股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》）
现根据双方实际经营需要，本公司为集团公司提供的担保额度拟提高为不高于10亿元人民币，同时不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、召开2008年第四次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2008年9月9日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）资本公积金转增股本的议案
（2）增加与集团公司互担保额度的议案
3、会议出席对象
（1）在2008年9月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2008年9月8日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2008年8月23日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2008年 月 日