新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决定召开公司2008年第二次临时股东大会，现就召开公司2008年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间、地点
会议时间：2008年9月8日上午11：00（北京时间），会期半天
会议地点：公司二楼会议室
二、会议议题
1、审议关于收购库尔勒市燃气公司部分资产的议案
2、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
三、出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。
2、截止2008年8月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
四、会议登记办法
1、股东参加会议请于9月1日、2日（上午10：00-13：30，下午16：00-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
2、登记及联系地址：
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：徐振丽
邮编：841000
电话：0996-8851716
传真：0996-8851859
五、会议其它事项
与会者食宿费及交通费自理。
附：授权委托书（复印有效）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、审议关于收购库尔勒市燃气公司部分资产的议案
同意 反对 弃权
2、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
同意 反对 弃权
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2008年第二次临时股东大会登记表
截止2008年8月29日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股，出席2008年9月8日的公司2008年第二次临时股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○八年八月二十二日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—27号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购资产事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）与库尔勒市燃气公司于2008年8月15日签定了《资产收购协议》，库尔勒市燃气公司同意将位于石化厂→棉纺厂→塔指路口管线工程及支线Ⅰ、Ⅱ的燃气管网出售给香梨股份。本次交易不构成关联交易。
2、2008年8月19日，香梨股份第三届董事会第二十一次会议审议了《关于收购库尔勒市燃气公司部分资产的议案》。会议同意香梨股份收购库尔勒市燃气公司位于石化厂→棉纺厂→塔指路口管线工程及支线Ⅰ、Ⅱ的燃气管网。
二、交易对方情况介绍
1、库尔勒市燃气公司基本情况
企业名称: 库尔勒市燃气公司
住所: 库尔勒市交通路
法定代表人: 程翠萍
注册资金: 人民币叁佰伍拾玖万元
经济性质:国有企业
经营方式:零售
成立日期：1999年月2月5日
经营范围:液化气及灶具、钢瓶（含修理），天然气，检测钢瓶等。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
本次收购资产位于石化厂→棉纺厂→塔指路口管线工程及支线Ⅰ、Ⅱ的燃气管网。
2、交易标的评估情况
本次交易标的经新疆华夏资产评估有限责任公司评估（具有从事证券业务资格）。本次评估按照财政部发布的《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》（财评字[1999]91号）和原国家国有资产管理局《关于转发<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》（国资办发[1996]23号）的要求，对委托评估的资产进行评估，出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购资产项目单项资产评估报告书》（华评评报字[2008]043 号）。本次单项资产评估采用重置成本法。评估结果如下：评估所涉及的资产的账面原值14,730,000.00元，账面净值 5,440,000.00元，评估值5,846,480.40元,评估增值406,480.40元,增值率7.47%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购资产协议的主要条款
交易金额：最终收购价格以评估机构评估后的评估值为准 。
2、资产收购的交易方式
本协议生效三日内，库尔勒市燃气公司按“一干二支”资产移交香梨股份，香梨股份经验收后，出具资产接收手续。
在库尔勒市燃气公司履行本条1款后，香梨股份在三月内分批次付清资产收购款。在资产交付日支付20％；交付日后一个月内支付50％；在资产所有权手续办理完毕后支付30％。
3、定价情况：以新疆华夏资产评估有限责任公司出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购资产项目单项资产评估报告》（华评评报字[2008]第043号）所载明的评估值为参考。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；亦不会与关联人产生同业竞争。收购资产的资金来源为香梨股份自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
香梨股份目前所属的农业资产盈利能力低，经营业绩不佳，且一直处于亏损状态本次收购库尔勒市燃气公司部分资产的行为改变公司目前的经营状况，增强公司的盈利能力。
七、备查文件目录
1、《资产收购协议》；
2、《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购资产项目单项资产评估报告》（华评评报字[2008]第043号）；
3、香梨股份第三届董事会第二十一次会议决议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2008年8月22日