至今年4月末，经有关各方的共同努力，第三方存管工作总体目标基本实现。这项工作，既是化解行业风险的需要，也是推进制度建设的必然；既是加强行业监管的需求，也是推动创新发展的基础；既是落实法律规定、推进综合治理的题中之义，也是保证行业持续健康发展的治本之举。
⊙本报记者 周翀
“三条铁律”背后
机制缺失
第三方存管制度为中国首创，之所以如此，是与我国独特的证券交易资金存管模式密切相关的。
针对信用基础薄弱的情况，我国证券市场在发展初期建立了以防范客户信用风险为核心的资金存管模式，即客户进行证券交易前将资金全额缴存证券公司管理。此模式有利于提高证券交易、清算和交收效率，防范结算风险，维护市场秩序。但这种存管方式——恰如业内形象的比喻：“老猫枕咸鱼”——由于资金交收净额远小于交易结算资金总额，总有一部分客户资金沉淀在证券公司账户上，客观上为挪用带来可乘之机。
2004年前后行业风险集中爆发，违规挪用客户保证金、违规挪用客户国债进行回购交易和违规委托理财等问题，正是导火索。也正是在2003年“证券公司规范发展座谈会”上，监管部门明确提出了“三条铁律”，而“严禁挪用客户交易结算资金”位列榜首。
其实，对于券商挪用，监管部门早有警惕：早在1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》就规定，客户资金应与证券公司自有资产分开管理，证券经营机构不得挪用客户资金，但由于缺乏有效机制，证券经营机构自有资金与客户资金合户操作情况十分普遍，挪用客户资金情况呈蔓延之势。1998年，证券公司监管职责移交证监会。证监会着手健全证券公司自有资金和客户资金分开存放的存管制度，并于2002年起施行《客户交易结算资金管理办法》，建立了配套的客户资金监控系统。但由于系统存在只能进行总账和特定时点监控的缺陷，部分证券公司串通存管银行做假，继续挪用客户资金。
行业风险集中爆发，行业信誉大幅下降，推进存管制度的制度突破已成必需和共识。
事移则法变
酝酿制度突破
2004年初，证监会会同人民银行等部门，在南方证券等高风险证券公司风险处置中率先尝试客户资金第三方存管改革，为随后《证券法》的修订提供了可供参考的素材。
2004年8月，证券公司综合治理工作全面推开。2005年国办转发证监会《证券公司综合治理工作方案》中，提出将完善客户交易结算资金存管制度作为加大基础性制度改革工作的三个重点方面之首。证监会遂于2005年底全面落实了客户资金相对封闭运行、集中管理和独立监控的独立存管制度，客户权益得到很大保障。
2005年10月，新《证券法》颁布，其中第6条、44条、111条、112条、139条、147条均为与客户资金存管有关的规定。核心规定是第139条，条文为“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理……证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。”从而在法律层面对证券行业实施客户资金第三方存管提出了明确要求。
需要指出的是，作为结合我国实际情况首创的资金存管制度，第三方存管既有风险处置过程中阶段性的模式构建，也根据长期需要，逐步实现了模式演进和突破，由个案到机制，在行业中广泛推行。
国泰君安模式
制度突破的路径选择
综合治理过程中，证监会结合南方证券等公司实施第三方存管的经验，在广泛征求意见基础上，形成了实施证券公司客户资金第三方存管制度改革的基本思路，即“确保资金安全、维护市场效率、便利客户操作”。
其中，基于南方证券处置经验形成的代表性模式，即风险处置工作中以政策性配套措施形成的“工行模式”，其核心为通过总账与明细账核对、银行承担客户存取款职能和客户查询等技术安排，堵住高风险证券公司挪用客户交易结算资金的惯用渠道。但在新《证券法》推出后，该模式不符合法律有关“证券公司承担清算交收责任”的规定，同时，在支持证券市场业务创新（仅满足A股交易需要，未兼顾ETF、LOF、权证和基金销售）、便利投资者（实行单银行制，一家证券公司只能选择一家银行）方面存在一些不足，同时，也增加了证券市场风险向银行体系传递的可能。
为实现最优化的路径选择，证监会向十几家商业银行和证券公司发出调查问卷，多次组织商业银行和证券公司的研讨会，就第三方存管模式中的业务、法律和结算关系等问题进行交流、研讨和论证。通过这些工作，银行和证券公司逐渐形成共识，普遍认同新《证券法》构建的客户交易结算资金存管框架中银证双方的业务、法律关系。同时，证监会组织对当时已经运行的工行模式和建行模式，以及基本设计成型的国泰君安、光大海通和银河证券的第三方存管模式进行研讨和初步论证，最终选择了以国泰君安模式为代表的制度突破路径。
2005年12月26日，证监会机构部、央行金融稳定局、上海证监局、证券业协会、汇金公司、工、中、建、交等8家商业银行有关专家，对国泰君安第三方存管模式进行评估论证，各方专家从业务、法律和结算关系等方面均给予了高度认可。
国泰君安模式的业务要点主要包括：一是采用多银行制，即一家证券公司可以选择多家银行。二是证券公司作为客户交易结算资金管理主体，客户交易结算资金托管在证券公司名下证券公司以自己名义开立专户，将客户交易结算资金存放在商业银行，与银行形成直接的负债关系。，证券公司负责为每个客户建立资金明细账；三是银行承担客户交易结算资金监控职能。吸纳工行模式的成功做法，由银行作为客户交易结算资金的监督和控制，通过总分核对、为客户存取款和提供客户查询，防范客户资金总额挪用行为。四是通过证券公司内控体系的建设进一步防范明细挪用。通过证券公司中、后台的大集中，使各营业部不再接触清算、财务，不再能碰到客户资金，营业部完全转变成营销服务网点，杜绝营业部挪用行为；通过向监管部门开放公司集中监控系统，防范证券公司总部的明细挪用。五是证券公司完成整个证券交易业务流程，作为结算参与人，承担交收责任。
上述方案遵循了《证券法》有关规定，保证了客户资金的安全，兼顾了证券交易、清算交收业务的顺畅高效。
银证力推取双赢
制度归位
制度基础、改革路径明确之后，第三方存管工作进入密集推进期。应该说，在2007年，第三方存管及与之相关的账户清理工作，是“导致”券商工作人员加班的重要原因。
率先在业内实现营业网点、客户、客户资金“三个100%”上线的南京证券介绍说，“为在保证高效的同时不降低服务质量，我们全体技术及清算人员在批量上线过程中多次连续奋战48小时不合眼，不仅确保了牛市行情中客户的正常交易，而且优质高效地完成了第三方存管上线任务。”与此同时，在系统建设与测试工作中，南京证券也采用了“流水线生产”、“客户分类打包上线”等创新方法，加快了工作进程。
2007年6月8日在全国全面完成客户资金多银行第三方存管的齐鲁证券，也以“先点后面，有序推进”为思路，客户账户较规范、结构较好的营业部先行试点上线，并根据实际情况，采取新客户封闭运行与存量客户批量转移相结合的方式，减小风险。此外，齐鲁证券还建立了跟踪监测与纠错机制，与银行方建立联络路径，同时建立系统冲正重发机制与批量调账功能，建立特殊情况下的应急清算与交收机制等措施，修正、完善系统建设与业务处理。
第三方存管工作的顺利推进，也与存管银行的密切配合息息相关。在工作推进过程中，多家银行均向券商各营业网点派驻专柜现场办理业务，在确保一次性批量上线成功、防范业务风险方面，银行也积极理解、支持和配合券商工作。在支持、配合券商推进第三方存管工作的过程中，商业银行也逐渐感觉到第三方存管是“银证双赢”之举。为商业银行提供着优质的客户资源，为银行介绍了大量交易活跃的客户。
今年4月，第三方存管工作接近尾声，《证券公司监督管理条例》也予发布。在“客户资产的保护”一章，《条例》对第三方存管的原则和有关各方行为准则均予进一步细化规定，标志着第三方存管制度在“券商基本法”中得以明确。
盘点第三方存管工作的进程，也是理解一则资本市场制度突破的寓言。它再次深刻地说明：资本市场深化改革，要长短兼顾、标本兼治；保持市场和行业的稳定健康发展，则必须完善市场和公司运行与监管的基础制度。