承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告暨召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年8月22日在北京密云红酒庄园召开，应参加董事9人，实际到会董事7人。李怡平董事、周春林董事因工作原因未能参加会议，均书面授权赵金和董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。经公司半数以上董事推举，本次会议由赵金和董事主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2008年半年度报告》及摘要。
二、审议通过了《承德钒钛关于处置部分固定资产的议案》，公司对选钛、烧结系统进行技术改造，部分机器设备拆除出售，出售资产原值108,098,046.93元，扣除累计折旧58,782,718.41元，残值29,185,267.45元，净损失20,130,061.07元。
三、同意牟文恒先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。牟文恒先生简历如下：
牟文恒，男，1962年8月出生，正高级工程师。1983年8月毕业于河北矿冶学院冶金系金属压力加工专业。1991年12月毕业于北京科技大学冶金系压力加工专业，获工学硕士学位。2005年6月毕业于北京科技大学材料加工专业，获博士学位。历任唐钢股份公司高速线材厂代理副厂长，带钢厂副厂长、代理厂长、厂长，唐山不锈钢有限责任公司总经理，唐钢股份公司副总经理。牟文恒先生与承德钒钛控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事宋淑艾、戚向东、黄金干、李爽、程凤朝经审议认为：牟文恒先生的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，其学历、专业水平及管理能力能够胜任董事职务。
四、审议通过了《承德钒钛关于公司高管人员变动的议案》，公司常务副总经理魏洪如先生、副总经理迟桂友先生因工作调动辞去所任职务。
五、审议通过了《承德钒钛关于机构调整的议案》，将原烧结厂和炼铁厂合并后按新老铁烧系统划分为炼铁一厂和炼铁二厂；新设立热轧卷板厂；撤销市场管理部，将其业务合并至企业管理部。
六、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。
七、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，定于2008年9月26日（星期五）在承钢宾馆召开2008年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
1、会议召开时间：2008年9月26日（星期五）上午9：00
2、会议地点：承钢宾馆
3、会议议题：补选公司第五届董事会董事
4、出席会议的对象
（1）截止2008年9月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5、出席会议登记方法
（1）登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2008年9月24日至25日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
6、其他事项
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）联系电话：（0314）4073574、4079279
（3）传真：（0314）4079279
（4）邮编：067002
（5）联系人：周开英、梁柯英
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO八年八月二十五日
附件：授权委托书式样
承德新新钒钛股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 选举牟文恒先生为公司第五届董事会董事 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）