浙江海亮股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2008年8月11日以电子邮件的方式发出，会议于2008年8月22日上午9时在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议由董事长冯海良先生主持，应参加会议董事9人，除公司副董事长Carol lee Pedersen授权董事陈东出席，其余8位董事亲自出席本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯海良先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年半年度报告》及其摘要。
《公司2008年半年度报告摘要》刊载于2008年8月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2008年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用的专项报告》。
根据证监会[2008]27 号公告以及浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》（浙证监上市字[2008]85号）的要求，董事会审计委员会和内部审计部对公司控股股东及其他关联方的资金占用情况进行了认真核查，认为：2008年上半年公司大股东及其关联方不存在占用公司非经营性资金的情况。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》。
同意修改《浙江海亮股份有限公司公司章程》第三章第三节第二十八条,具体修改内容如下：
原章程：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
同意提交公司2008年第二次临时股东大会审议。本次修改后的《浙江海亮股份有限公司公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司累积投票制实施细则》。
同意制定《浙江海亮股份有限公司累积投票制实施细则》。全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司控股子公司管理办法》。
同意制定《浙江海亮股份有限公司控股子公司管理办法》。全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，董事曹建国、汪鸣、陈东、杨林回避，审议通过《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。
同意制定《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了如下意见：《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规，我们对本次制定的《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》无异议。
同意提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于对香港海亮铜贸易有限公司增资2000万美元的议案》。
同意以自有资金对香港海亮铜贸易有限公司增资2000万美元，本次增资完成后，香港海亮注册资本为2990万美元，均由本公司出资。本次增资需经绍兴市外汇管理局、浙江省发改委和国家商务部门同意后实施。《浙江海亮股份有限公司关于对香港海亮铜贸易有限公司增资2000万美元的公告》全文刊载于2008年8月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于内部审计部人事任免的提案》。
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任陈仁庆女士担任公司内部审计部副部长职务，免去李汉珵先生公司内部审计部部长职务。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2008年9月10日在浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议室召开2008年第二次临时股东大会现场会议。《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》全文将刊载于2008年8月 25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十五日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2008-036
浙江海亮股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2008年8月11日以书面形式送达，会议于2008年8月22日上午8时在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》。
经认真核查，监事会认为董事会编制的公司《2008年半年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二○○八年八月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2008－037
浙江海亮股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2008年9月10日（星期三）召开公司2008年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2008年9月10日（星期三）上午9：00
（二）股权登记日：2008年9月3日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
（六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第八次会议决议公告和《浙江海亮股份有限公司章程》，公告编号：2008-035。
（二）《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》；
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第八次会议决议公告和《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，公告编号：2008-035。
三、出席会议对象
（一）截止2008 年9月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2008年9月3日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼浙江海亮股份有限公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。
2、会议联系人：汪鸣 邵国勇 朱琳
3、联系电话：0575-87669333 87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311835
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月二十五日
| 附件（一）： | |
| 股东参会登记表 | |
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东帐号： | 持股数： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2008 年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2008年第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 □ 无表决权 □
三、相关议案的表决具体指示如下：
（一）《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
（二）《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。
同意□ 反对□ 弃权□
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人是否可以按照自己的意思表决
是 □ 否 □
委托人姓名： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2008-038
浙江海亮股份有限公司
独立董事对公司控股股东与其他关联方
占用公司资金及对外担保情况的
专项说明和独立意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008 年半年度报告工作的通知》（深证上〔2008〕98号）及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东与其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
（一）关于公司控股股东与其他关联方占用公司资金和对外担保情况
截至本报告期末，公司控股股东与其他关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。
（二）关于对外担保、违规对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。报告期内，公司仅为公司之控股子公司提供了担保，无其他任何形式的对外担保事项。
2007 年担保延存至报告期情况
2007 年度公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司在招商银行股份有限公司上海分行张杨支行提供综合授信额度为人民币15,000万元的连带责任保证方式担保，截止2008 年6 月30 日，本次担保余额为人民币15,000万元。
上述担保符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，经股东大会审议并通过。我们认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及公司对外担保的相关规定,公司为上海海亮铜业有限公司提供担保是合理的，符合有关规定的要求。
报告期内发生对外担保情况
公司2008年3 月26日召开的2007 年度股东大会形成决议，同意为上海海亮铜业有限公司提供综合授信额度为人民币45,000万元的连带责任保证方式担保。报告期内，公司为上海海亮铜业有限公司向澳新银行上海分行申请综合授信额度3000万美元提供连带责任保证方式担保。截止2008 年6 月30 日，公司为上海海亮铜业有限公司提供担保余额为人民币36,000 万元。公司已履行了必要的审批程序，上述担保事项经公司董事会审议通过后，经2007 年度股东大会审议并通过。我们认为公司为上海海亮铜业有限公司提供综合授信额度担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，是合理的，符合有关规定的要求。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008 年半年度报告工作的通知》（深证上〔2008〕98号）及《公司章程》的有关规定。
独立董事：姚先国 刘桓 刘剑文
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十五日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2008-039
浙江海亮股份有限公司
关于对香港海亮铜贸易有限公司
增资2000万美元的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对香港海亮铜贸易有限公司增资2000万美元的议案》，现公告如下：
一、对外投资概述
浙江海亮股份有限公司以自有资金对香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）增资，增资金额为2,000万美元，本次增资完成后，香港海亮注册资本为2,990万美元，均由本公司出资。
二、投资对象的基本情况
本次增资的对象为公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司。香港海亮铜贸易有限公司基本情况如下：
注册地：香港跑马地凤辉台12号
注册资本：990万美元
经营范围：金属材料及其制品的进出口业务
截止2008年6月30日，该公司总资产为8,546.23万元，净资产1,775.08万元（以上数据未经审计）。经公司于2008年2月3日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对香港海亮铜贸易有限公司增资690万美元的议案》，同意本公司现金出资690万美元，对全资子公司香港海亮铜贸易有限公司进行增资。2008年5月7日，香港海亮铜贸易有限公司增资事宜已获浙江省外经贸厅浙外经贸经函[2008]137号文《关于香港铜贸易有限公司增资的批复》批准。截止2008年6月30日，本次增资690万美元尚未实施。
三、增资目的、存在的风险和对公司的影响
香港海亮是本公司之全资子公司，系自主经营、自负盈亏的法人实体。2008年1月至6月，香港海亮实现主营业务收入20,773.98万元，是2007年度主营业务收入 3,116.91万元的6.7倍，为满足香港海亮经营规模迅速扩张的需要，公司拟向香港海亮增资2,000万美元，保证其贸易业务的正常开展，对公司通过香港海亮实现营销方式多样化和业务经营国际化，大力开拓国际市场，深化国际化经营战略有积极的意义。
本次增资需经国家外汇管理部门和国家商务部门同意后实施，香港海亮将根据变更后的注册资本和股东结构修改公司章程。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十五日