上海城投控股股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于8月21日上午9：00在公司会议室（江苏路389号206会议室）召开，应出席董事9人，实际出席9人。3名监事和公司其他高级管理人员列席了会议，会议由孔庆伟董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、公司2008年半年度报告；
2、公司2008年财务预算调整的议案；
本议案具体内容见股东大会材料。
3、2008年度补充的日常关联交易议案；
本议案内容见公告（临2008-25）
4、发行公司债券的议案；
本议案内容见公告（临2008-26）
5、发行短期融资券的议案；
本议案内容见公告（临2008-27）
6、转让上海环境置业投资发展有限公司100%股权的议案；
本议案内容见公告（临2008-28）
7、向上海露香园置业有限公司增资的议案；
本议案公告见（临2008-29）
8、任免公司高级管理人员的议案：
聘任陶小平、俞卫中、周浩担任公司副总经理（简历附后）；朱国治由于工作原因，不再担任公司副总经理。公司对朱国治同志担任副总经理期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢。
9、《上海城投控股股份有限公司内部控制自我评估报告》；
10、《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计管理制度》、《重大事项报告制度》
11、修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案；
本议案具体内容见股东大会资料；
12、关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知；
本通知公告见（临2008-30）
上述第2至第6项议案、第11项议案需提请股东大会审议通过。
股东大会材料内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上述第3和第6项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、周浩、吴强、王岚6名董事，在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事均作了同意的表决。
特此公告。
附：
1、陶小平先生简历
陶小平，男，汉族，1963年10月生，上海籍，大专学历、经济师。1981年7月参加工作，1985年2月加入中国共产党。历任上海市南汇区农业局团委书记、局办公室副主任，共青团南汇区委书记，南汇区康桥镇党委书记，南汇区大团镇党委书记，南汇区委研究室常务副主任（主持工作），上海振环实业总公司副总经理，现任上海环境集团有限公司总经理、党委书记。
2、俞卫中先生简历
俞卫中，男，汉族，1963年3月生，上海籍，本科毕业、学士学位，工程师。1983年2月参加工作，1997年12月加入中国共产党。历任吴淞煤气厂设计室科员，扩建办、基建科工程师，外派四方、亚新房产公司开发经营部副经理，上海城投房产公司工程部经理、建设大厦筹建处副主任、总经理助理，上海城投资产经营公司副总经理，上海新江湾城开发公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司置业事业部党委副书记、副总经理兼新江湾城建设指挥部副总指挥，现任上海城投置地（集团）有限公司总经理、党委副书记。
3、周浩先生简历
周浩，男，汉族，1970年9月生，浙江籍，本科学历、硕士学位，经济师、土地估价师。1989年8月参加工作，1993年12月加入中国共产党。先后曾在上海市住宅建设总公司材料处，市住总（集团）总公司团委、科技处工作；历任上海市新江湾城开发办公室、上海新江湾城开发有限公司党政办公室主任助理、副主任，上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级业务主管，上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥，上海市城市建设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○八年八月二十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-25
上海城投控股股份有限公司
2008年补充的预计
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年6月26日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过了《2008年预计日常关联交易议案》，原有业务预计发生日常关联交易110,350万元。
2008年6月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），公司拟采用向控股股东上海市城市建设投资开发总公司非公开发行股票的方式购买其拥有的上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）与上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）各100%股权的重大资产重组方案获得通过，并于2008年7月30日完成环境集团和置地集团的股权交割和工商变更手续。
根据重组完成后的合并范围，2008年公司将增加日常关联交易56,193万元。
本次补充的日常关联交易议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的6名董事孔庆伟、刘强、安红军、周浩、王岚、吴强在表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事王珠林、王蔚松、王振均作了同意的表决。本议案尚需临时股东大会审议通过。
一、环境集团关联交易
环境集团2008年预计全年发生的日常关联交易约15,996万元，其中:
（1）全年预计向上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处销售油品7,051万元；
（2）向上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥运输、处置服务，全年预计收取服务费40万元；
（3）向上海市城市建设投资开发总公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海市固体废物处置中心、上海环境集运有限公司、上海环境工程技术有限公司、上海城投环境投资有限公司提供工程咨询服务，全年预计收取服务费574万元；
（4）向上海环境工程技术有限公司购买灭蝇除臭药物172万元；
（5）接受上海奥绿思环保设施管理有限公司、上海城环水务运营有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海固体废物处置中心提供的垃圾处理、污泥处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置服务，全年预计支付服务费7,793万元；
（6）接受上海日技环境技术咨询有限公司、上海东飞环境工程服务有限公司、上海环源实业发展公司、上海城投环保产业投资管理有限公司提供的技术咨询、填埋场护坡、保洁、安保、后勤等服务，全年预计支付服务费367万元。
二、置地集团关联交易
置地集团2008年预计全年发生的日常关联交易约40,197万元，其中:
1、全年预计向上海市城市建设投资开发总公司销售配套商品房1,460万元；
2、全年预计向上海城投资产经营有限公司提供项目代建服务34,357万元；
3、向上海市城市建设投资开发总公司提供委托管理服务，全年预计收取委托管理费2,250万元；
4、向上海市城市建设投资开发总公司、上海青草沙投资建设发展有限公司、上海中心大厦建设发展有限公司、上海城投资产经营有限公司提供物业管理服务，全年预计收取管理费2,130万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资、控股和合资企业，以及环境集团的联营企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。关联企业的基本情况如下:
1、上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：孔庆伟；注册资本：人民币204.0593亿元；住所：上海市浦东南路500号；占本公司股本55.61％。
2、上海环境物流有限公司
法定代表人：蒋璟才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A楼108室。
3、上海水域环境发展有限公司
法定代表人：梁超；注册资本人民币：4,600万元；住所：上海市国顺东路24号三层。
4、上海东安海上溢油应急中心有限公司
法定代表人：梁超；注册资本人民币：4,600万元；住所：上海市国顺东路24号三层。
5、上海老港废弃物处置有限公司
法定代表人：梁超；注册资本人民币：1,3257万元；住所：上海市南汇区中港镇东首。
6、上海市市容环境卫生汽车运输处
法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。
7、上海城投城桥污水处理有限公司
法定代表人：杨彩凤；注册资本人民币：4,100万元；住所：上海市崇明县城桥镇中津桥路22号。
8、上海市固体废物处置中心
法定代表人：吴奇方；注册资本人民币：4400 万元；住所：上海市嘉朱公路2491号
9、上海环境集运有限公司
法定代表人：郝广才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市普陀区武威路728号2号楼105室。
10、上海环境工程技术有限公司
法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：3,900万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。
11、上海城投环境投资有限公司
法定代表人：陶小平；注册资本人民币：3.5亿元；住所：上海市浦东南路500号30楼。
12、上海奥绿思环保设施管理有限公司
法定代表人：王坚；注册资本人民币：490万元；住所：上海市浦东新区博兴路195号232室。
13、上海城环水务运营有限公司
法定代表人：吴奇方；注册资本人民币：1,000万元；住所：上海市煤水路200号。
14、上海日技环境技术咨询有限公司
法定代表人：龙吉生；注册资本人民币：300万元；住所：上海市延长西路25号304室。
15、上海东飞环境工程服务有限公司
法定代表人：唐仁忠；注册资本人民币：500万元；住所：浦东新区机场镇陈胡村三组。
16、上海环源实业发展公司
法定代表人：胡林平；注册资本人民币：500万元；住所：上海市西谈家渡路69号。
17、上海城投环保产业投资管理有限公司
法定代表人：张全；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市浦东南路500号。
18、上海城投资产经营有限公司
法定代表人：吴强；注册资本人民币：2亿元；住所：上海市浦东南路500号。
19、上海青草沙投资建设发展有限公司
法定代表人：顾金山；注册资本人民币：11亿元；住所：上海市浦东新区金豫路700号。
20、上海中心大厦建设发展有限公司
法定代表人：孔庆伟；注册资本人民币：54亿元；住所：上海市浦东南路500号。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导意见的，根据政府指导意见确定；没有政府指导意见的，参照市场或同行业价格水平确定；以满足交易双方合理的生产经营成本和收益。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
环境集团与其联营公司及公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属的子公司由于垃圾处理、污泥处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置服务、油品销售等业务形成了日常持续性关联交易。
置地集团与公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其下属的子公司由于配套商品房销售、项目委托管理、物业管理等业务形成了日常持续性关联交易。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
由于公司的关联交易金额较大，又是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议；
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；
公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2008年度发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
七、独立董事的意见
公司独立董事王珠林、王蔚松、王振就本次关联交易发表独立意见如下：我们认为上海城投控股股份有限公司及全资子公司因业务需要，2008年将与控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其部分下属企业发生关联交易业务往来，上述关联交易价格参照了市场或同行业价格水平，遵循了平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。因此，我们同意上述日常关联交易。
上海城投控股股份有限公司
二○○八年八月二十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-26
上海城投控股股份有限公司
发行公司债券的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定和公司业务发展的需要，公司将向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：
一、发行规模
本次公司债券发行的规模为不超过20亿元人民币，提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
二、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
三、债券期限
本次公司债券的期限为不超过【5年（含5年）】，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
四、募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充运营资金。
五、决议有效期
本次发行公司债决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
六、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
七、对董事会的其他授权事项：
提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：
（1） 决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（2） 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（4） 办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（5） 签署与本次发行公司债券发行及上市有关的合同、协议和其他法律文件；
（6） 在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；
（7） 根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充运营资金的金额；
（8） 如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9） 办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
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二〇〇八年八月二十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-27
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发行短期融资券的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司将在国内银行间市场发行短期融资券，发行方案如下：
一、发行规模
本次短期融资券的发行规模为不超过人民币20亿元。
二、期限
本次发行的短期融资券的期限为不超过365天（含365天）。
三、发行对象
本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、募集资金用途
本次短期融资券募集资金拟用于偿还银行借款、补充运营资金。
五、决议有效期
本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
六、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，并在该议案获得股东大会通过后，由董事会授权董事长确定和办理发行短期融资券相关事宜，包括但不限于决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，确定具体发行时机、发行额度、发行批次结构、发行利率，签署必要的文件，办理必要的手续，进行相关的信息披露，以及根据法律规定和监管机构的进一步要求对本次发行的具体规模及相关发行方案进行调整等。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
上海城投控股股份有限公司
二〇〇八年八月二十一日
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上海城投控股股份有限公司关于
转让上海环境置业投资发展有限
公司100%股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海环境投资有限公司（简称“环境投资公司”）为本公司下属子公司上海环境集团有限公司（简称“环境集团”）的全资子公司，与本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（简称“上海城投”）的全资子公司上海城投资产经营有限公司（简称“城投资产经营公司”），就环境投资公司向城投资产经营公司转让所持有的上海环境置业投资发展有限公司（简称“环境置业公司”）100%股权事宜进行了磋商。环境投资公司拟转让的环境置业公司100%股权，其评估价值为153,540,617.39元。
本次转让环境置业公司股权的议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的6名董事孔庆伟、刘强、安红军、周浩、王岚、吴强在表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事王珠林、王蔚松、王振均作了同意的表决。本议案尚需临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、交易概况
环境投资公司拟通过产权交易的方式向城投资产经营公司转让其全资拥有的环境置业公司100%股权。评估基准日为2008年6月30日，经上海东洲资产评估有限公司评估，该股权的评估值为153,540,617.39元，并已经上海市国有资产监督管理委员会备案。目前交易方案正报市国资委审核中，最终按国资委审核意见为准。
2、关联关系
股权转让交易的出让方环境投资公司是本公司全资子公司环境集团的全资子公司，受让方城投资产经营公司是本公司控股股东上海城投的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易须经市国资委审核，公司董事会和股东大会审议通过后执行。
二、关联方介绍
1、出让方情况简介
名 称： 上海环境投资有限公司
注册地址： 上海市浦东康沈路538号
注册资本： 人民币陆亿捌仟万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金纪昌
上海环境投资有限公司成立于2003年6月，为上海环境集团有限公司的全资子公司；而上海环境集团有限公司系我公司的全资子公司。
上海环境投资有限公司成立之初的注册资本为4.8亿人民币；2006年6月注册资本增加至6.8亿人民币。
公司主营业务为：城市固体废弃物处置及其它城市环境相关行业投资建设，管理，运营；城市固体废弃物处置的技术研究及技术咨询；企业管理咨询；资产投资管理；房地产投资及其它产业投资管理。
2、受让方情况简介
名 称： 上海城投资产经营有限公司
注册地址： 浦东南路500号
注册资本： 人民币贰亿元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：吴强
上海城投资产经营有限公司成立于1995年11月，为上海城投的全资子公司。注册资本为2亿元人民币。
公司主营业务为：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务等。
三、标的公司情况简介
名 称： 上海环境置业投资发展有限公司
注册地址： 浦东新区沈家弄路650号5幢2508 室
注册资本： 人民币壹亿伍仟万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金纪昌
上海环境置业投资发展有限公司成立于2003 年10 月16 日，为上海环境投资有限公司的全资子公司。公司注册资金1.5亿元人民币。
公司主营业务为：房地产投资、城市基础设施投资、实业投资。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议签署日期：2008年8月22日
2、协议签署方：上海环境投资有限公司和上海城投资产经营有限公司
3、交易标的：上海环境投资有限公司持有的上海环境投资置业发展有限公司100%股权。
4、交易价格：153，540，617.39元（最终以市国资委审核意见为准）。
5、协议转让基准日：2008年6月30日
6、协议的生效条件：该协议需经本公司股东大会审议通过后方可生效。
7、定价政策：严格遵守国家有关规定，以经评估的价值为基础，确定本次交易价格。
五、进行关联交易原因以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的原因
2008年，公司采用发行股份和支付现金相结合的方式向上海城投收购环境集团和置地集团100%股权。环境集团全资拥有环境投资公司，环境投资公司全资拥有环境置业公司。
环境置业公司原有主业是房地产投资等，2004年与其他方合作开发“三林懿德”房地产项目。按照2008年4月10日上海城投与环境置业公司签署的《三林懿德项目预付款转让协议》，上海城投收购了环境置业公司的预付账款及环境置业公司与合作方签署的与懿德房地产项目相关的一揽子协议中的全部权利和义务。截至2008年6月30日，环境置业公司已无实质经营业务。经协商，环境投资公司向上海城投的全资子公司城投资产经营公司转让其对环境置业公司100%的股权。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易对上市公司的权益和利润均无影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事王珠林、王蔚松、王振就本次关联交易发表独立意见如下：我们同意环境投资公司向上海城投的全资子公司上海城投资产经营有限公司转让其对环境置业公司100%的股权。我们认为，本次关联交易遵循了平等协商的契约自由原则，交易价格严格遵守国家有关规定，以经评估的价值为基础，确定本次交易价格。不存在损害公司其他股东利益的情况。
上海城投控股股份有限公司
二〇〇八年八月二十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-29
上海城投控股股份有限公司
关于向上海露香园置业公司
增资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海露香园置业有限公司（简称露香园公司）是上海城投置地（集团）有限公司（简称置地集团）的全资子公司，负责露香园项目的开发建设。为保障露香园项目开发的资金需求，由上海城投控股股份有限公司（简称城投控股）、置地集团对其共同增资15亿元。
一、投资项目概述
1、投资各方关系简介
露香园公司目前注册资本金为7亿元，置地集团持有其100％的股权。置地集团系城投控股的全资子公司。
2、增资方案简介
为满足露香园项目开发的资金需求，露香园公司注册资本拟从7亿元增加到22亿元，其中城投控股拟增资10亿元，置地集团拟增资5亿元。
3、增资后城投控股与露香园公司的概况
本次增资完成后，城投控股持有露香园公司45.5％的股权；置地集团持有露香园公司54.5％的股权。
二、投资协议方的基本情况
名 称：上海城投置地（集团）有限公司
注册地址：上海市淞沪路98号1605室
注册资本：人民币15亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王志强
经营范围：房地产开发、经营，物业管理等
三、投资标的的基本情况
1、露香园公司的基本情况
名 称：上海露香园置业有限公司
注册地址：上海市中山南路1288号12楼
注册资本：人民币7亿元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：俞卫中
经营范围：房地产开发、经营，物业管理等
2、露香园公司的财务情况
截止2008年6月30日，露香园公司的财务状况如下：资产总额51.24亿元，负债总额44.2亿元，净资产7.04亿元。
3、露香园项目的基本情况
露香园公司目前主要从事“露香园项目”的开发。露香园项目位于上海市淮海路和城隍庙两大商业区域的中间，人民路、方浜路、河南南路交界处，规划占地面积约14.93万平方米，规划建筑面积约39.16万平方米，容积率为2.53。建设内容以住宅为主，包括配套设施及商业。整个项目分两期动迁和建设，预计投资总额为62亿元。
4、项目预计收益
经估算，本项目在计算期内的财务内部收益率为12.2％，静态投资回收期3.88年。
四、投资协议的主要内容
1、投资协议签署日期：2008年8月21日
2、投资金额：上海城投控股股份有限公司增资10亿元、上海城投置地（集团）有限公司增资5亿元
3、投资方式：均采用现金方式
4、出资期限：该协议生效后60日内
5、投资协议的生效条件：该协议须经上海城投控股股份有限公司董事会审议通过后方可生效
五、增资的目的及对城投控股的影响
1、增资目的
按照项目规划，该项目总投资预计62亿元，投资总额较大。增资15亿元后，可满足项目开发对自有资金的需求，同时可提高项目盈利水平，按时安排工程建设，确保该项目的顺利开发。
2、增资对城投控股的影响
本次对露香园公司的增资，不构成关联交易，也不构成同业竞争，对城投控股的权益无重大影响；本次增资有利于公司发地产业务的发展。
六、增资的风险分析
2007年下半年以来国家对房地产市场实施调控，使得上海房地产市场出现了成交量萎缩与下滑，房地产市场面临一定的风险。但因露香园项目的地理位置优越，文化底蕴深厚，是上海中心城区的稀缺资源，相比而言具有较好的抗跌性。露香园公司在后续开发中，应进一步强化成本控制，跟踪市场走势，以规避潜在风险。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
上海城投控股股份有限公司
二ＯＯ八年八月二十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-30
上海城投控股股份有限公司
关于召开公司2008年度
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间:2008年9月19日 上午：9：00
2、会议地点：上海影城（新华路160号）
3、会议召集人：孔庆伟
4、会议方式：现场召开、现场记名投票表决
二、会议主要审议事项
1、审议公司2008年财务预算调整的议案；
2、审议公司2008年度补充的日常关联交易议案；
3、审议公司发行公司债券的议案；
4、审议公司发行短期融资券的议案；
5、审议关于转让环境集团下属上海环境置业投资发展有限公司100%股权的关联交易议案；
6、修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案。
三、会议出席对象：
1、截止2008年9月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员。
四、会议登记办法：
1、登记时间：9月15日上午9:00至下午3:30
2、登记地址：水务大厦（江苏路389号）
3、登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理；
2、公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解；
3、本公司联系地址：上海市江苏路389号10楼
电话：（021）52397000－6081 传真：（021）62117400
邮编： 200050 联系人：俞有勤 王錞柔 李晨
特此公告。
上海城投控股股份有限公司
二ＯＯ八年八月二十一日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海城投控股股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-31
上海城投控股股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于8月21日上午10：00在公司会议室（江苏路389号206会议室）召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由王志强先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
一、会议主要审议了如下事项：
1、公司2008年半年度报告；
2、公司2008年财务预算调整的议案；
3、2008年度补充的日常关联交易议案；
4、发行公司债券的议案；
5、发行短期融资券的议案；
6、转让上海环境置业投资发展有限公司100%股权的议案；
7、向上海露香园置业有限公司增资的议案；
8、任免公司高级管理人员的议案；
9、《公司内部控制自我评估报告》；
10、《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计管理制度》、《重大事项报告制度》
11、修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案；
12、关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案。
二、监事会对公司2008年半年度报告的审议意见
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年半年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2008年半年度报告全文进行审核后认为：公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2008年半年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二○○八年八月二十一日